万向钱潮2012年年度报告

万向钱潮股份有限公司2012年度报告全文

万向钱潮股份有限公司

2012年度报告

2013年03月

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人鲁冠球、主管会计工作负责人周建群及会计机构负责人(会计主管人员)翁焕祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 骆家駹 王晶晶

未亲自出席董事职务 独立董事 独立董事

未亲自出席会议原因 因公 因病

李磊 李磊

被委托人姓名

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................................................. 45 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 51 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 55 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 162

释义

释义项

本公司/公司 万向集团/控股股东 万向财务 江苏森威

指 指 指 指 指

万向钱潮股份有限公司 万向集团公司 万向财务有限公司 江苏森威精锻有限公司

释义内容

重大风险提示

《 中 国 证 券 报 》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称

股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有）

万向钱潮 深圳证券交易所 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.

股票代码

000559

公司的外文名称缩写公司的法定代表人 注册地址

注册地址的邮政编码 办公地址

办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱

鲁冠球

浙江省杭州市萧山区万向路 311215

浙江省杭州市萧山区万向路 311215

wxqc@

二、联系人和联系方式

姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

许小建

浙江省杭州市萧山区万向路 0571-82832999 0571-82602132 wxqc@

董事会秘书

邓文

浙江省杭州市萧山区万向路 0571-82832999 0571-82602132 dengwen@

证券事务代表

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

《证券时报》、《中国证券报》 公司行政部

四、注册变更情况

企业法人营业执照

注册号 3300001001190

注册登记日期 注册登记地点 浙江省工商行政管理局

浙江省工商行政管理局 无变化 无变更

税务登记号码 组织机构代码

首次注册 1994年01月08日 330181142923441 72276909-X

报告期末注册 2011年07月19日 330000000050426 330181142923441 72276909-X

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

历次控股股东的变更情况（如有）

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4层 程志刚、吕安吉

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

保荐机构名称

申银万国证券股份有限公司

保荐机构办公地址 上海市常熟路171号

保荐代表人姓名 吴薇、金碧霞

持续督导期间

公司2010 年公开发行股票募集资金项目发行至结束止

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否

2011年

2012年

调整前

营业收入（元）

归属于上市公司股东的净利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%）

调整后

本年比上年增

减(%) 调整后

0.26%

2010年

调整前

调整后

8,339,805,268.8,173,449,414.8,318,004,995.

23

04

7,819,675,175.7,819,675,175.

17

465,393,589.19480,304,448.72-30.9%425,808,640.97

394,869,233.95394,869,233.95-36.56%365,188,556.69

414,863,246.61414,715,878.58

0.2920.29212.3%2011年末

2012年末

调整前

调整后

0.3010.30112.23%

48.24%451,393,467.09-29.9%-29.9%-3.61%

本年末比上年末增减(%) 调整后

-8%

2010年末 调整前

调整后

0.3030.30314.22%

总资产（元）

归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）

8,563,329,533.8,804,541,656.9,308,139,278.

82

12

8,078,603,202.8,078,603,202.

67

3,651,762,744.3,866,588,396.4,004,844,477.

03

09

-8.82%

3,765,286,953.3,765,286,953.

33

二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

归属于上市公司股东的净利润

本期数

按中国会计准则

331,890,098.69

上期数 480,304,448.72

期末数

期初数

归属于上市公司股东的净资产

按国际会计准则调整的项目及金额

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

归属于上市公司股东的净利润

本期数

按中国会计准则

按境外会计准则调整的项目及金额

331,890,098.69

上期数 480,304,448.72

期末数

期初数

归属于上市公司股东的净资产

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

不适用

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额

少数股东权益影响额（税后） 合计

21,960,036.4011,715,682.6525,603,072.3228,021,419.8281,371,990.05

14,910,859.534,450,001.8717,091,712.614,977,628.7185,435,214.77

--

76,796,299.23

69,022,653.76

2012年金额 24,524,463.91

2011年金额 19,121,040.93

2010年金额 说明

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

第四节 董事会报告

一、概述

根据公司“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2012年公司进一步深化落实“走出去、引进来”的国际化发展战略，推进公司国际化进程。同时积极围绕未来趋势开拓新的项目，转变发展增长方式，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。

二、主营业务分析

1、概述

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内，受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓，竞争加剧,同时公司整体人工成本及研发费用上涨，致使公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。 2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2、收入

说明

公司从事汽车零部件业务，2012年公司营业收入833,980.53万元，与2011年度同比增长0.26％。2012年12月31日，公司完成了对江苏森威的股权收购事项，由于属于同一控制下的企业合并，相应调整了2011年度可比期间的财务数据。

项目年年

调整前

调整后

增长幅度（%）

调整后

公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

行业分类

销售量

十字轴万向节总成（万套）

生产量 库存量

销售量 等速驱动轴总成生产量

项目

2012年

5,711.335,800.55397.51499.45503.61

2011年

同比增减（%）

-18.43%-18.71%29.55%8.51%8.42%

库存量 销售量

轴承（万套）

生产量 库存量 销售量

制动系统产品（万台、套）

生产量 库存量 销售量

传动轴（万根）

生产量 库存量 销售量

轮毂单元（万套）

生产量 库存量

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

43.437,976.557,785.6453.28645.18658.5353.37342.45348.2824.771,137.041,161.14100.49

0.93%-26.33%-28.33%-28.8%4.55%12.67%-21.18%7.19%11.54%35.65%-2.59%2.72%23.07%

1、传动轴产品期末库存量同比增长35.65%，主要是2012年度传动轴产品销量增加而增加的正常备货量 。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计

客户名称

University International Longistics INC 包头市旺通煤业有限责任公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 一汽海马汽车有限公司 江苏现代威亚有限公司

——

销售额（元）

454,818,281.20418,873,663.41372,609,046.87313,335,878.47268,740,811.751,828,377,681.70

占年度销售总额比例（%）

5.45%5.02%4.47%3.76%3.22%21.92%

1,828,377,681.70

21.92%

3、成本

行业分类

单位：元

2012年

行业分类

项目

金额

机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 产品分类

单位：元

2012年

产品分类

项目

金额

汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件 说明 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

序号 1 2 3 4 5 合计

供应商名称

内蒙古金烨能源有限责任公司 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 浙江万向马瑞利减震器有限公司 万向进出口有限公司

江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司

——

采购额（元）

501,991,111.21307,728,551.87220,157,406.56193,757,869.44185,750,419.701,409,385,358.78

占年度采购总额比例（%）

7.64%4.69%3.35%2.95%2.83%21.46%

1,409,385,358.78

21.46%

原材料 人工工资 折旧 能源 其他

3,062,356,907.17371,779,877.85207,975,132.35177,113,091.651,469,819,735.66

占营业成本比重

（%）

金额

2011年

占营业成本比重

（%）

-1.45%-0.64%0.42%0.15%1.52%

同比增减(%)

原材料 人工工资 折旧 能源 其他

3,062,356,907.17371,779,877.85207,975,132.35177,113,091.651,469,819,735.66

占营业成本比重

（%）

金额

2011年

占营业成本比重

（%）

-1.45%-0.64%0.42%0.15%1.52%

同比增减(%)

57.9%3,211,734,470.137.03%3.93%3.35%

414,817,204.63190,086,430.23173,090,782.43

27.79%1,421,786,647.76

57.9%3,211,734,470.137.03%3.93%3.35%

414,817,204.63190,086,430.23173,090,782.43

27.79%1,421,786,647.76

4、费用

项目年年 销售费用 管理费用 财务费用

227,072,508.73641,557,419.45170,057,075.94

238,216,852.41619,386,338.53

同比增减（%）

变化原因

所得税费用

5、研发支出

项目年度年度

同比增减（%）

6、现金流

单位：元

项目

经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额

投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

2012年

9,708,382,879.249,093,621,453.71614,761,425.53351,168,493.25533,129,007.72-181,960,514.472,218,126,377.403,385,663,113.42-1,167,536,736.02-735,089,853.54

2011年

9,428,013,423.659,013,297,545.07414,715,878.58436,482,249.06950,510,726.75-514,028,477.695,749,045,000.005,643,691,250.67105,353,749.331,102,164.33

同比增减（%）

2.97%0.89%48.24%-19.55%-43.91%-64.6%-61.42%-40.01%-1,208.21%-66,795.12%

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长48.24%，主要是存货比年初下降19375万元；

2、投资活动投资活动现金流出小计同比下降43.91%，主要是购建固定资产支出同比减少31281万元，定期存款支出减少22087.5万元。

3、投资活动产生的现金流量净额同比下降64.60%，主要是购建固定资产支出同比减少31281万元，定期存款支出减少22087.5万元。

4、筹资活动现金流入小计同比下降61.42%，主要是 取得借款收到的现金减少337255万元。

5、筹资活动现金流出小计同比下降40.01%，主要是 偿还债务支付的现金减少255744万元。

6、筹资活动产生的现金流量净额同比下降1208.21%，主要是取得借款收到的现金减少337255万元，偿还债务支付的现金减少255744万元。

7、现金及现金等价物净增加额同比下降66795.12%，主要是 经营活动现金净流量同比增加20005万元，投资活动现金净流量 同比增加33207万元，筹资活动现金净流量 同比减少127289万元。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

分行业 机械制造 物资贸易 分产品 汽车零部件 钢材、生铁 煤炭 其他 分地区 国内销售 国外销售

5,626,888,928.68940,041,106.17

16.01%21.05%

-1.06%18.57%

-1.37%-0.25%

5,289,044,744.68710,758,179.53543,266,064.3723,861,046.27

19.71%2.14%1.57%1.29%

-2.8%-5.99%200.24%-42.31%

-0.44%0.12%-3.18%-0.69%

5,289,044,744.681,277,885,290.17

19.71%1.88%

-2.8%30.47%

-0.44%-0.64%

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）

期增减（%）

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

2012年末

金额

占总资产比例（%）

2011年末

比重增减

金额

占总资产比例（%）

主要系本期归还银行借款、收购江苏

20.78%

-8.58%森威公司股权以及支付设备款和工

程款所致。

14.42%

2.38% （%）

重大变动说明

货币资金

1,045,059,569.

49

1,438,217,627.

57

1,430,887,061.

78

338,413,825.5

4

2,387,032,089.

06

459,702,544.0

8

1,933,975,769.

88

1,342,568,113.

00

1,624,638,918.

07

应收账款 存货 17.45%-0.74%

长期股权投资 2,330,023,812.

48

3.64%0.31%

固定资产 25.03%2.85%

主要系本期增加相关项目投入以及

在建工程 2.65%2.72%预付的设备款和工程款在在建工程

列报所致。

2、负债项目重大变动情况

单位：元

2012年

金额

占总资产比例（%）

金额

2011年

比重增减

占总资产比例（%）

主要系公司利用暂时闲置的募集资

短期借款

34,000,000.00

5.68%

-5.28%

金补充流动资金以及发行公司债券，公司流动资金较为充裕，相应减少短期借款所致。

长期借款

212,000,000.0

1.4%

1.08%

主要系江苏森威公司增加项目贷款所致。

（%）

重大变动说明

3、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

项目

期初数

本期公允价值计入权益的累本期计提的减本期购买金额本期出售金额

期末数

变动损益 计公允价值变

动

值

金融资产 上述合计 金融负债

0.000.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

报告期内，公司围绕“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、合作全球化、资本市场化”的公司方针，深化落实董事会提出的“走出去、引进来”的国际化发展战略，进一步加快产品与市场的转型升级，积极围绕未来趋势开拓新的项目，转变发展增长方式，使公司的核心竞争力不断得到提升。

六、投资状况分析

1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

对外投资情况

2012年投资额（元）

2011年投资额（元）

50,000,000.00

被投资公司情况

公司名称

万向钱潮重庆汽车部件有限公司

主要业务

汽车零部件制造、销售

上市公司占被投资公司权益比例（%）

100%

变动幅度

60%

（2）持有金融企业股权情况

最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算比例（%比例（%值（元）益（元） 240,000,00240,000,00

240,000,00

240,000,00

科目

公司名称 公司类别 股份来源发起设立及增资认购

--

万向财务有限公司

其他 17.83%17.83%

296,882,0240,125,000长期股权

7.64

投资

合计

240,000,00240,000,00

-- --

296,882,0240,125,000

7.64

--

（3）证券投资情况

证券品种 证券代码证券简称最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算股份来源

成本数量比例（%数量比例（%值（元）益（元）合计

持有其他上市公司股权情况的说明 不适用

--

--

0.00

科目 --

--

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

单位：万元

受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联

称 合计 说明

报告期内，公司未发生委托理财的情况。

金额

起始日期 终止日期

--

--

方式 --

本金金额

收益

收益

法定程序准备金额

--

交易 --

关联关系

--

（2）衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 不适用

（3）委托贷款情况

单位：万元

担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或

物

用途

诉讼事项

展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施

贷款对象 是否关联方贷款金额 贷款利率

浙江万向精工有限公司

浙江万向精工有限公司

浙江万向精工有限公司

浙江万向精工有限公司

许昌钱潮远东汽车部件有限公司

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 6%无

补充流动资金 补充流动资金

许昌钱潮远东汽车否

部件有限公司 许昌钱潮远东汽车部件有限公司 许昌钱潮远东汽车部件有限公司 江苏钱潮轴承有限公司

江苏钱潮轴承有限公司

湖北钱潮汽车零部件有限公司 浙江万向系统有限公司芜湖工厂

否

6%无

补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 6%无 6%无 6%无

补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金

钱潮轴承有限公司 否 钱潮轴承有限公司 否 河南万向系统制动器有限公司 河南万向系统制动器有限公司 浙江万向系统有限公司柳州工厂 万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有限公否 司

万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有限公否 司

合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 万向钱潮（上海）汽车系统有限公司 万向钱潮（上海）汽车系统有限公司 淮南钱潮轴承有限公司

万向钱潮重庆汽车部件有限公司

否 否

否 5.68%无 补充流动资金

否 5.6%无 补充流动资金

6%无 补充流动资金

6%无 补充流动资金

6%无 补充流动资金

否 6.39%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

否 6%无 补充流动资金

合计 说明

-- -- -- -- -- --

上述委贷对象均是公司下属子公司，经营状况良好，不存在到期无法按时偿还的情形，委贷资金来源为公司自有资金。

3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额

报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例（%）

募集资金总体使用情况说明

1、等速驱动轴总成扩能项目：报告期内，公司对该项目投入9618.12万元，截止报告期末，公司累计对该项目投入83278.01万元，预计2013年该项目投资可达到可行性报告中预期的产能。 2、收购江苏森威股权：鉴于在等速驱动轴项目扩能过程中公司通过将等速驱动轴总成生产过程中非关键非核心生产工艺外转外包等投资的精益化，公司预计完成新增840万支的等速驱动轴总成扩能后募集资金结余不低于募集资金总额的15%。为提高募集资金使用效率提升公司效益，同时彻底解决公司与江苏森威之间的关联交易，经公司第七届董事会2012年第五次临时会议审议并经2012年第三次临时股东大会审议通过，公司变更18830.38万元募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权。

182,41828,448.5102,108.3918,830.3818,830.3810.32%

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元

是否已变

承诺投资项目和超募

资金投向

更项目(含部分变更)

承诺投资项目 新增年产840万支等速驱动轴总成

163,587.6

2

163,587.6

2

2013年

9,618.1283,278.01

50.91%01月01

日

9,618.1283,278.01

--

--

--

--

是

否

募集资金调整后投承诺投资资总额总额

(1)

截至期末累计投入金额(2)

截至期末项目达到投资进度预定可使(%)(3)＝用状态日(2)/(1)

期

本报告期实现的效益

项目可行

是否达到性是否发预计效益生重大变

化

本报告期投入金额

是 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计

-- -- 163,587.6

2

9,618.1283,278.01-- -- -- --

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

不适用 适用 以前年度发生

1、经2010年12月14日公司第六届董事会第五次临时会议审议同意，并经2010年度第二次临时股东大会审议批准《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募投项目新增年产840万支等速驱动轴总成中的新增300万支等速驱动轴总成的项目实施主体

募集资金投资项目实变更为公司在重庆设立的全资子公司万向钱潮重庆汽车部件有限公司，重庆工厂负责实施新增300施地点变更情况 万支等速驱动轴总成项目，计划总投资41,495.00万元，2013年完成全部投资。公司根据项目实施

进度利用募集资金以分次增资的方式对重庆工厂投资。截至报告期末，公司已对重庆工厂投资12,000万元。2、经2011年3月14日公司第六届董事会第八次会议审议同意《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募投项目新增年产840万支等速驱动轴总成中的新增300万支等速驱动轴总成的项目实施地点变更为安徽省芜湖市实施，由公司在安徽省芜湖市设立的芜湖分公司负责实施新增300万支等速驱动轴总成项目。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用 适用

1、根据公司2010年4月2日公告的增发招股意向书披露，截至2009年6月30日，公司已对本次募集资金投资项目以自筹资金投入39,210.34 万元。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

募集资金投资项目先办法》的规定，公司已于2010 年4月14日用募集资金置换上述投入39,210.34 万元；2、根据公司期投入及置换情况 2010年4月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募投

项目的自筹资金的议案》，2010年4月30日公司以募集资金3,838.09万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；3、以上共用募集资金置换公司利用自筹资金投入募投项目43,048.43万元。 适用

1、经2011年6月24日本公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议同意，并经2011年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9亿元，使用期限不超过六个月。上述利用暂时闲置募集资金补充流动资金9亿元，已于2012年1月9日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户；2、经2012年1月13日本公司第六届董事会2012年第一次临时会

用闲置募集资金暂时议审议同意，并经2012年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动补充流动资金情况 资金9亿元，使用期限不超过六个月。上述利用暂时闲置募集资金补充流动资金9亿元，已于2012

年7月25日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户；3、经2012年7月31日本公司第六届董事会2012年第三次临时会议审议同意，并经2012年度第二次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9亿元，使用期限不超过六个月。本公司于2012年8月17日自募集资金专户转入本公司其他银行9亿元，于2012年12月28日向募集资金专户归还补充流动资金1.2亿元。截至2012年 12 月 31日实际利用暂时闲置募集资金补充流动资金7.8亿元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

1、截至 2012年12月31日，尚未使用的募集资金余额为82,277.87万元，其中募集资金专用账户

尚未使用的募集资金上尚未使用的募集资金余额为4,277.87万元，其余7.8亿元用于暂时补充流动资金。2、尚未使用的用途及去向

募集资金是因为公司募集资金项目的工程进度，尚未投入完毕所致，剩余募集资金将根据工程进度继续投入上述项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他无 情况

（3）募集资金变更项目情况

单位：万元

变更后项目

变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实

目

诺项目

资金总额际投入金额(1)

收购江苏森威精锻有限公司 合计

新增年产840万支等速驱动轴总成

--

18,830.38

18,830.38

--

--

--

--

18,830.38

18,830.38

100%

2012年12月31日

是

否

截至期末实际累计投入金额(2)

截至期末投资进度(%)(3)=(2)/

(1)

项目达到预定可使用状态日期

变更后的项

本报告期实是否达到预目可行性是现的效益

计效益

否发生重大变化

募投项目实施以来人民币升值、国产设备代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包而使投资更加精益化，导致项目投资所

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

需资金减少。为彻底解决公司与江苏森威精锻有限公司之间的关联交易，同时提高募集资金效率、提升公司效益，公司因而收购万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。本次收购经2012年12月11日第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审议批准。公司已于2012年12月15日对本次募集资金变更用于收购股权事项进行公告。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

不适用

4、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况 公司名称 万向财务有限公司

公司类型

所处行业

主要产品或服务 金融服务

注册资本

总资产（元）

净资产（元）

营业收入营业利润(元)

(元)

参股公司 金融业

1200000006,870,818,51,722,660,1298,430,80216,916,0168,471,106.0

10.88

00.83

05

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