中集集团：关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

2011年 上市公司公告

证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC]2011-029

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

一、公司股票期权激励计划简述：

（一）本公司授予激励对象6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团A股股票的权利。对应的标的股份数量为6,000万股，占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。该激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行的6,000万股中集集团股票。本公司股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。

本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：

（1）第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；

（2）第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

（二）2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证监会审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱

（集团）

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股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》）。

2011年1月26日，本公司正式完成本次股票期权的登记，授予数量为6000万份，占公司总股本的2.25%，其中首次授予5400万份，激励对象为公司181名高管和核心技术人员。首次行权价格为12.39元，授予日为2010年9月28日。

2011年4月13日，本公司2010年度股东大会审议通过公司2010年度分红派息方案，决定以公司现有总股本2,662,396,051为基数，向全体股东每10股派现金人民币3.50元（含税）。2011年7月22日，本公司召开2011年度第八次议，董事会决议按照“期权激励计划”的规定，对A 股股票期权行权价格进行相应的调整。调整后的行权价格为12.04元。

二、公司股票期权激励计划预留期权简述：

根据公司2010年第一次临时股东大会会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司股票期权激励计划预留期权数量为600万份，占公司股票期权激励计划总量的10%。

三、本次股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日

2011年9月21日，公司召开第六届董事会2011年度第十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 （一）预留股票期权的授予日：2011年9月22日。 （二）预留股票授予对象姓名、所在公司、职务：

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根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期权需在授权前召开董事会，由董事会决定，并披露授权情况的摘要。

预留期权行权价格为17.57元，取下列价格中的较高者：

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（1）预留期权授予公告前一个交易日的中集集团A股股票收盘价16.84元； （2）预留期权授予公告前30个交易日内的中集集团A股股票平均收盘价17.57元。 四、预留股票期权的授予条件、行权条件、行权安排以及董事会对授予条件、行权条件满足的情况说明： (一) 预留股票期权的获授条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）董事会对授予条件满足的情况说明

董事会认为：公司和本次股票期权激励计划预留股份激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。 （三）预留股票期权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第十七条规定，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：

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行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（四）预留股票期权的行权安排

所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体

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资格合法、有效。

监事会对预留股份授权安排进行核实后认为:公司股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年9月22日,公司将按有关规定对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序,上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》要求,合法、有效。

六、独立董事就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司本次股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权预留激励对象为核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年9月22日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。中集集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。中集集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

因此，同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年9月22日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

七、律师法律意见书的结论意见

综上所述，通商律师认为，中集集团股票期权激励计划预留期权授予事宜已经

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取得了必要的授权和批准，本次预留期权授予日、激励对象及行权价格的确定、授予条件等事项，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的规定；本次授予合法、有效；中集集团尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年9月22日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊。

经测算，预计预留股份期权费用对公司各期经营业绩的影响如下：

单位：人民币万元

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；

九、不符合条件的股票期权的处理方式 对不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件 1、董事会决议； 2、监事会核查意见； 3、独立董事意见； 4、法律意见书。

特此公告。

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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一一年九月二十三日

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