审计法务部制度汇编(修改)

审计法务部制度汇编 第一章 稽核管理制度

第一节 总则

1.目的

1.1 界定：界定各项违反公司相关制度、政策及公司下发补充规定的行为的等级及处理标准。

1.2 防范：通过制度化管理与规范化操作，防范各类违规行为的发生。

1.3 处理：通过对违规行为的处理，达到维护及规范市场秩序、保护公司资产的完整与安全。

2.适用范围

2.1 适用集团公司所属各职能部门及各业务单元。 2.2 适用集团及其下属单位各级员工。 3.定义

稽核是指审计法务部依据集团相关制度、政策及集团、各子公司下发之补充规定对其管辖业务单元市场秩序进行规范；对其各级直线、职能部门的管理行为进行监督管理。

4.稽核的原则

本着服务全局的观念，稽核工作遵循客观依据原则、公平公正原则、加强沟通原则、分类处理原则四个基本原则。

5.组织权限(职责) 5.1 审计法务部

5.1.1 负责制定集团指导标准和稽核制度核心原则及对子公司稽核管理制度的审批权； 5.1.2 负责受理对子公司处理后出现异议的复议权和裁决权； 5.1.3 负责对跨子公司违规的处理权；

5.1.4 负责对稽核部制度履行的检查权和行政处罚权；

5.1.5 负责对稽核部负责人的人事权、部分考核权和岗位轮换调配权； 5.1.6 负责对跨子公司交叉稽核、大型跨子公司行动人员调配权； 5.1.7 负责对稽核人员行为准则履行的监察权和处置权； 5.1.8 负责需走法律途径的案件处理；

5.1.9 负责对危机危及子公司事件处理，指导稽核部处理危及销售公司事件； 5.1.10负责对稽核处罚上缴集团的处理权和稽核档案存档备案的管理、抽查权； 5.2 稽核部

5.2.1 负责在集团的核心原则和指导标准下细化子公司稽核管理制度报集团批准后执行；

5.2.3 负责申请稽核立项工作、组织稽核报告复核与被稽核单位的意见征求及定稿； 5.2.4 负责稽核部员工的人事建议权和考核权；

5.2.5 负责配合对跨子公司交叉稽核、大型跨子公司行动人员调配； 5.2.6 负责对稽核人员行为准则履行的日常检查权和处置建议权；

5.2.7 负责子公司内一般法务事务处理，一般债务清理；（参照法务部制度处理1、2类法务事务）

5.2.8 负责对危机事件危及销售公司、分公司事件处理建议权；

5.2.9 子公司终批稽核报告与稽核部产生异议，有提出稽核复议申请权； 5.2.10 对子公司职能部门与业务单元的制度、政策执行情况进行检查。 5.3、各子公司

5.3.1 负责对稽核报告终签及处理决定签发； 5.3.2 对稽核部工作的部分考核权；

5.3.3 对稽核部负责人的人事建议权和稽核部员工的人事权； 5.3.4 负责督促被稽核单位对稽核工作予以配合； 5.3.5 负责对涉及违规损失金额处理权。 5.4 其他部门、业务单元：

5.4.1 负责向稽查人员提供稽核所需的材料、原始凭证、票据及其他相关资料，并保证材料的真实性；

5.4.2 负责积极配合稽核部的工作； 6.权利与义务 6.1 稽核部的权利

6.1.1 稽核事项调查取证权，包括商务、财务资料的查询权，相关当事人的询问权，相关资料的复印权，人事档案调阅权等；

6.1.2 对被稽核单位及个人的处理建议权及整改建议权；

6.1.3 依据上级授权对各级职能部门执行公司制度、流程的监督检查权、整改要求监督权； 6.2 稽核部的义务

6.2.1 稽核部就稽核事项及存在的各类违规行为，有与被稽核单位及其上级进行沟通的义务；

6.2.2 稽核部有对被稽核对象提出管理建议和改进措施的义务；

6.2.3 稽核部有受理职能部门、业务单元与稽核内容相关投诉和举报的义务； 6.2.4稽核部有对公司内控制度中存在需要改进的制度、流程及时提出建议的义务； 6.3 被稽核单位及个人的权利：

6.3.1 对稽核报告和稽核决定的知情权；

6.3.2 被稽核单位及个人有对稽核处理意见的申请复议、申诉权； 6.4 被稽核单位及个人的义务

6.4.1被稽核单位及个人负责向稽核人员提供稽核所需的材料、原始凭证、票据及其他相关

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资料的义务；

6.4.2 资料提供者有对资料的真实性负责的义务；

6.4.3 被稽核单位及个人有积极配合稽核人员调查的义务；

第二节 稽核复议、申述管理

1.子公司对稽核部提交报告的处理建议与稽核制度存在差异，稽核部依据制度可向审计法务部提出申请复议（签呈方式）；审计法务部总监指定成立临时性复审机构组织进行复核，并根据复核结果下达裁决书；

2.被稽核单位或个人对已下发的稽核结论和处理决定如有异议，应在接到稽核决定后在7个工作日内以签呈方式向审计法务部提出书面申诉申请并提交相关证据。经审计法务部同意复审的，应在指定时间内、指定部门完成并作出复审结论，在未做出新的决定前，原《稽核报告》和《稽核处理决定》依然有效；

3．流程：

稽核部\\被稽核单

位、个人提出申请

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开始 否 审计法务部总监 复核部门 是 2 签批指定成立复核机构 否 签批报告 是 4 3 执行复核/复审，出具报告 出具裁决书 6 签发裁决书 5 执行裁决书 7 备案存档结束

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第三节 稽核工作汇报程序

1．稽核部应及时向子公司报告有关稽核工作的情况，并按月、阶段、年度汇总、分析稽核工作；

2．稽核部应及时向审计法务部报告有关稽核工作的情况，并按月、阶段、年度汇总、分析稽核工作；

3．审计法务部每年应当定期向集团总裁提交稽核工作报告。

第四节 稽核内容分类管理

稽核内容包括：规范管理市场秩序和直线与职能部门管理行为的监督检查 1．规范管理市场秩序的内容

1.1 商业稽核:商业操作人必须无条件的配合稽核部开展此项工作. 1.2 恶意窜货和低价甩货稽核

1.2.1 恶意窜货行为界定：各子公司自行界定，并上报审计法务部批准； 1.2.2 低价甩货行为界定：各子公司自行界定，并上报审计法务部批准； 1.2.3 恶意窜货和低价甩货处罚

稽核部将对恶意窜货、低价甩货行为进行查处，对恶意窜货、甩货的行为进行严厉打击，按照公司相关制度、《内部违规违纪处理条例》及各子公司《受理恶意窜货、低价甩货举报处理规定》进行处罚并取消年度内公司授予的所有荣誉，奖励扒回。

1.2.4 公司鼓励市场人员对窜货、低价甩货行为进行投诉。对能为审计法务部提供有效证据的投诉者，按《内部违规违纪处理条例》进行奖励并严格保密。

1.3 兼职行为稽核

1.3.1公司不允许市场操作人员自营或代理其它企业的药品销售，一经查实，按照《内部违规违纪处理条例》处罚；

1.3.2不允许销售公司及其分公司管理者自营或代理其它企业的药品销售，一经查实，按照《内部违规违纪处理条例》处罚；

1.3.3未经批准，各直线人员不得超范围经营其所属子公司代理品种外任何产品。 1.4 在册终端网点/终端网点销售行为的稽核

1.5 压货（异样销售）行为的稽核：依据集团指令及子公司的相关制度进行界定。 1.6 专项资金（费用）的稽核

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根据具体情况，稽核部对子公司下属销售公司及分公司费用使用情况进行真实性、合规性稽核。

1.6.1 资金（费用）使用的真实性稽核：稽核部依据相关制度与规定，对资金（费用）稽核中重点检查费用是否实际发生、是否按规定科目核销、票据或报销说明是否真实反映资金的用途；对于虚报与冒领、贪污与侵占、克扣与挪用、改变费用用途等违规违纪行为将予以坚决查处，并按《内部违规违纪处理条例》进行处罚；

1.6.2 资金（费用）使用的合规性稽核：合规性审计是指稽核人员对资金（费用）实际情况进行检查并把它和政策、制度对比以判断两者是否相符。通过合规性稽核，对于资金（费用）借支、使用、核销过程中存在的漏洞和问题进行披露与处理，并提交完善与健全相关内部控制制度的建议，促进廉政建设，提高队伍素质。

1.7 专项稽核：稽核部就某具体事项开展的调查工作。 1.7.1 根据上级指令，对所交办的事件进行立项调查。 1.7.2 应各部门提出的协助要求，配合相关部门执行调查。

1.7.3 受理投诉与举报工作：稽核部受理涉及《内部违规违纪处理条例》事项的投诉和举报，稽核部根据投诉和举报的情况确定是否立项展开调查，辩别真伪，提出处理意见和建议。

2、管理行为稽核内容

2.1 制度、流程、文件的执行情况检查

2.1.1 对子公司下发的通知、制度的补充规定执行情况的检查； 2.1.2 运营部商业政策执行的落实情况的检查；

2.1.3 对销司行政人力岗位实施的罚款收支、礼品实物采购与发放管理的检查，是否建账专人管理、是否遵照各财务部的指导原则进行使用，执行过程是否做到公平、公正与公开；

2.1.4 对销司会计（内勤）负责费用核销的合规性进行检查，主要是检查各项费用核销是否符合财务制度与流程。

2.2 廉正建设监察

2.2.1 严禁裙带、拉帮结派不正之风；

2.2.2 严禁以权谋私的不正之风：指利用本岗位职权或职务上的影响，主动或变相向管理、服务对象索要钱物或参与分成；

2.2.3 严禁利用职权和职务上的便利为其亲属谋取利益的不正之风：指利用自己主管、管理、经手公司财物的权力及其便利条件，干扰其他部门对其亲属晋升与处罚的行为、或不公正的将公司资源分配给其亲属的行为；

2.2.4 严禁假公济私、中饱私囊的不正之风：指利用自己主管、管理、经手公司财物的权

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力及其便利条件，将他人已支付的费用或应由个人承担额费用，通过虚报、冒领等方式骗取公司财物的行为；

2.2.5 严禁渎职与不作为的不正之风；

2.2.6 严禁包庇下属或在职亲属员工违规违纪行为； 2.2.7 严禁以任何形式侵占公司资产；

2.2.8 渎职行为是指各级管理人员滥用公司赋予的职权或者不履行、不认真履行自己的职权，致使公司、员工利益遭受损失，损害了公司正常经营的行为。对公司日常经营中最常见、多发的渎职行为和在子公司负有重要职责部门的渎职行为，主要包括滥用职权、玩忽职守、泄露公司机密、徇私舞弊、包庇纵容下属、在职亲属违规违纪、直接监管失职等行为；

2.2.9 上述行为处理标准参照《内部违规违纪处罚条例》、《奖惩制度》、《管理干部问责制》执行。

第五节 稽核相关制度管理

1．稽核信用等级评比规定

1.1 本规定是根据《2009年稽核制度》和销售政策，通过稽核信用等级评定，对被稽核单位实行等级划分与激励机制相结合，达到对被稽核对象进行稽核管理的目的。

1.2 本规定所指被稽核单位为子公司下属各销售公司（阶段内没有被稽核的销售公司不参加评比）。

1.3 稽核部通过评估被稽核单位遵守公司政策、稽核制度的宣讲考评、商务窜货处理及稽核部对违规违纪的查处等情况，按规定的评分规则及标准，将销售公司信用按等级划分。

1.4 本规定评定信用等级信息来源 1.4.1 运营部处理窜货的记录； 1.4.2 稽核部处理违规违纪的记录；

1.4.3 稽核部受理涉及《内部违规违纪处罚条例》内容的投诉、举报； 1.4.4 其他。

1.5 本规定采用百分制评定的方式，按分值划定各信用等级。

1.6 本规定按阶段评比，每4个月为一个阶段，按各阶段考核情况加（减）分，以最后分值划定信用等级。

1.7 在各阶段中，已被稽核对象参与评比，按评分规则及标准，对评比结果予以公示。 1.8 被稽核对象稽核信用等级的界定

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1.8.1 界定的依据

1.8.1.1 运营部处理窜货记录；

1.8.1.2 稽核部处理各类违规违纪记录。 1.8.2 界定的方式：

1.8.2.1以基础分100分为基数；

1.8.2.2 运营部受理窜货，处理一起窜货扣1分/起；

1.8.2.3 以稽核部查处违规违纪，按每人次违规等级（第一责任人违规）扣分的标准计算。 1.8.2.3.1违反违规等级界定一级的扣3分/起； 1.8.2.3.2违反违规等级界定二级的扣5分/起； 1.8.2.3.3违反违规等级界定三级的扣10分/起；

1.8.2.3.4 对于被稽核对象为商业集中管理的，商业违规扣分由其各被稽核单位平均承担；

1.8.2.3.5 在期限内未完成限期整改扣3分/起；

1.8.2.3.6 分公司会议管理纪要中无宣讲有关稽核内容的扣3分/起； 1.8.2.3.7 其它违规行为扣2分/起。

1.8.3 以基础分减去运营部受理窜货和稽核部查处违规违纪总扣分得出实际得分值，界定相应的稽核信用等级。

1.9 稽核信用按A、B、C、D、E四个等级划分 序号 1 2 3 4 5 等级 A B C D E 定义 优 良 一般 较差 很差 分值（X） 95≤X≤100分 90≤X＜95分 80≤X＜90分 70≤X＜80分 X＜70分以下 1.10 公示方式：PK墙或济民可信报公示（内部刊物、简报、公示牌）。信用等级为A级标示红旗；信用等级为E级（很差）标示黑旗，以示鞭策；信用等级为D级（较差）标示黄旗，以示警告。

1.11 奖罚方式：信用等级达到A级且分值为第一名销售公司奖3000元；信用等级为E级的销售公司罚3000元。

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1.12 OTC公司可根据实际情况，参照执行。 2．稽核广义队伍建设管理规定

2.1 目的：调动广大市场人员积极性，共同维护市场秩序。

2.2 广义稽核队伍的定义：能够承担一定兼职稽核职能、或为稽核工作提供信息来源的人员或部门所构成的稽核监督信息网络（简称稽核网）。

2.3 稽核网的组成 2.3.1 审计法务部员工；

2.3.2 根据审计法务部规划，以稽核部为平台，通过运营部、财务部、市场部以及分公司为支点，逐步将商务人员（重点）、部分财务人员、市场部和分公司管理人员和部分业务员纳入广义稽核队伍，并将该网络逐步整合到维权信息网，从而发挥更大的作用。

2.4 网络的架构与人员职责

2.4.1 网络架构：网络人员分为3级：管理者——由稽核部负责人担任，负责指导所辖区域的网络建设，并指导稽核信息员开展工作；稽核信息员——由商务人员和分公司负责人担任，负责区域内的信息采集与上报，并协助稽核部的调查取证工作。一般信息员——由自愿提供信息的公司员工或部门承担；

2.4.2 职责

2.4.2.1 管理者：负责稽核网络的组织建设、信息的分类、分析与分流工作； 2.4.2.2 稽核信息员与一般信息员：负责收集市场信息，并向稽核部汇报工作； 2.5 网络的维护与管理

2.5.1 以商务人员为重点，利用运营部的QQ群、内部维权网等部门所组织会议的机会，加强商务人员的参与意识；

2.5.2 利用会议，通过宣讲的方式，提高信息员对稽核工作的认识；

2.5.3 稽核部每月不定期的回访稽核信息员，实现信息来源的拓展，同时通过信息共享与交流，逆向获取信息；

2.5.4 根据区域特点，对重点区域培养重点信息员，建立加强与其的沟通和互动，既通过对方取得信息，也将我们的疑问反馈给他，以利于其工作的开展；

2.5.5 利用举报平台，发展投诉、举报人成为一般信息员。

2.6 激励：对于工作开展好的信息员，享有绩效考核加分，并获取举报奖励表彰。按举报查实的违规行为的等级进行物质奖励，对于举报三级或管理人员违规的义举，将予以5－8分的绩效加分。

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3、稽核人员的纪律实施细则

3.1 目的：为了规范稽核人员的职业道德行为，严肃稽核纪律，制定本规定。 3.2 定义

3.2.1 职业道德是指公司稽核人员从事稽核工作时应当遵守的职业行为规范。 3.2.2 稽核纪律是指公司稽核人员从事稽核工作时应当遵守的规章条文。 3.3 适用范围：集团所有稽核部人员。 3.4 稽核纪律内容

3.4.1 不准滥用职权或玩忽职守，严禁有法不依、有章不循，执法不严、违章办事。 3.4.2 不准参加可能对公正执法、稽核工作有影响的宴请及由被稽核对象支付费用的娱乐、健身、游玩等活动；

3.4.3 不准以工作理由违反规定收受现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品；

3.4.4 不准徇私枉法、包庇、纵容违法，严禁利用职权对被稽核对象故意刁难、打击报复； 3.4.5 不准透露公司机密、商业秘密等与市场相关信息和文件资料； 3.4.6 严禁参加任何形式的黄、赌、毒等违法活动； 3.4.7 在调查过程，应不惧威胁、不被利诱；

3.4.8 稽核工作应有理有据，客观公正、不歪曲事实，不轻言评估。

3.5 罚则:参照《内部违规违纪处罚条例》和《奖惩制度》对违纪人员进行处罚。 4、处方药跨子公司恶意、低价窜货管理规定 4.1 跨子公司窜货类型

4.1.1 商业单位以正常价格（厂定销价*98％）跨子公司异地销售； 4.1.2 商业单位以低于正常价格（厂定销价*98％）跨子公司异地销售。 4.2 受理划分：4.1.1由各子公司运营部处理，4.1.2由审计法务部受理。 4.3 受理标准

4.3.1 被窜方购买样品数量要求：同一批号、同一箱号的口服类（其中金水宝10－200盒，针剂不做数量要求）；

4.3.2 被窜方票据要求

4.3.2.1 提供被窜单位进货凭证（含批号、红章等信息）及该凭证批号对应样品； 4.3.2.2 对于无法提供任何凭证，举证数量在1件以上（含1件）数量需报审计法务部总监特批后，需窜出方与被窜方或第3方代表在场取证；

4.3.2.3 无法提供进项凭证，只提供样品及购买发票（含批号、红章等信息）。

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4.3.3 被窜方填写《低价窜货处理申请表》。 4.4 审计法务部处理流程

4.4.1 窜出公司稽核部受理后，则在2个工作日内告知销售公司并要求窜出商业的商务代表或销售公司相关人员进行自查（审计法务部确定立项则不要求窜出方自查）。

4.4.2 销售公司在10个工作日内完成自查，提交自查报告和相关证据。证据要求包括： 4.4.2.1各级经、分销商、下一级非在册商业的流向单（时间、数量、批号、终端名称）； 4.4.2.2窜出批号的数量必须提供、自查到终端网点（注：商业不属于终端）；窜出方必须承担反举证义务；

4.4.2.3 审计法务部根据自查报告以及数据分析，形成《稽核部窜货处理表》按流程完成处理。

4.4.2.4对重大恶性窜货事件（厂定销价2万元以上），由审计法务部确定进行立项调查。 4.5 窜货处理涉及内容

4.5.1 样品费：窜出方按厂定销价格承担样品费； 4.5.2 数量：按被窜方提供的证据中的最高数量确定； 4.5.3 划拨项目：提成、销售任务、纯销任务、利润。 4.5.4 处罚

4.6 审计法务部处理方式

4.6.1 自查结果符合4.3.2.1条款

4.6.1.1自查结果为商业单位与业务员勾结，进行的恶意低价窜货：划拨样品费用（样品上缴集团）、提成、销售任务、利润至被窜方，责任方/责任人按《内部违规违纪处罚条例》进行处理；

4.6.1.2 自查结果为跨区销售,所有外窜数量的销售任务、利润由窜出方子公司划拨至被窜方子公司,对窜出方的商业操作人处以500-1000元罚款；其直接上级处以300-500元罚款，罚款上缴集团；

4.6.1.3自查结果显示流向一一对应关系并到终端,由窜出销售公司划拨样品费用至被窜方；

4.6.1.4 窜出方销售公司在规定期限内自查未果，处理方式参照4.6.1.2执行； 4.6.1.5 窜出方销售公司在规定期限内未自查、未上报，对被窜方销售公司处理方式参照4.6.1.2执行，并处以500元/天的罚款。

4.6.2 符合4.3.2.2条款的,参照4.6.1条款执行。

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4.6.3 符合4.3.2.3条款的由窜出方销售公司划拨实际数的样品费至举报人；审计法务部指令窜出方子公司稽核部建立窜货台账进行登记。

4.7 对重大恶性窜货事件（厂定销价2万元以上），由审计法务部确定立项调查。 4.8 如有分公司人员故意从异地购入符合窜货处理条件的样品，牟取不正当利益的，或虚作举报材料的，一经查实，不予以划拔，已划拔的按原划拔标准冲回，同时对举报人处予10000元/（瓶、盒、支）的罚款，并建议立即辞退；对分公司总经理和商务处予5000元/次的罚款，如举报人受管理者指使所为，则管理者与举报人同责处理。

4.9 稽核部在低价窜货专项调查时发生的差旅费和取证费用，经查实为内部人员违规操作的，由具体责任人承担，取证费用无发票的，经稽核部经理签字确认，可使用代票，代票上需说明费用使用用途。

4.10 流程及表单（见附件）

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低价窜货处理申请表

所属单位： 被窜单位 事件说明： 被窜品种 规格 购买样品价格 日期： 样品数量 批号 流水号 相关凭证 申请人： 审计法务总监签批意见

证明人： 商务经理： 分公司总经理：

稽核部窜货处理表 处理日期： 窜货事件说明： 编号： 稽核部处理建议： 总监签批： 制表： 窜出方财务部（签字）:

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被窜单位申请人/

窜出方

稽核部

审计法务部

否 被窜方申请 1 签批受理 是 通知窜出方自查 3 指定稽核部受理 2 4 根据窜出销司自查情况，出具《窜货处理表》 5 总监签批 6 提交窜出方子公司财务部执行 7 结束

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第二章 法律事务管理制度

第一节 总则

1．目的

为加强对集团公司的法律事务管理，规范法律事务组织、处理程序，防范集团在运营过程中遇到的内外部法律风险，保障集团权益不受侵害，最大限度地维护集团的合法权益，依据国家相关法律、法规，结合我集团实际，制定本管理制度。

2．原则

2.1 全方位管理原则：法律风险防范机制贯穿于经营管理的全过程和各个环节，实行全员参与、全程监控、全程管理。

2.2 规范化运作原则：明确各部门、关键岗位在法律风险管理中的职责和作用；合理配置资源，建立制度，将风险管理纳入各项管理流程，形成系统化的制度体系。

2.3事先防范和过程控制为主、事后救济为辅的原则：建立以事先防范和过程控制为主、事后救济为辅的全面法律风险防范体系。

3．适用范围

集团及下属各一级单位。 4．组织职能

4.1集团总裁负责集团法律事务的决策，负责审定集团法律事务战略规划及发展策略、审批与决定集团重大法律事务。

4.2 审计法务部是集团的法律事务管理机构，负责统一管理集团日常法律事务。 4.3 集团的各部门、各子公司负有执行法律事务战略和管理制度的义务、协助审计法务部开展法律事务工作。

第二节 重大决策法律论证管理规定

1. 目的

提高重大事项的决策能力, 防范法律风险。 2. 实行法律可行性论证的事项

2.1修改章程、变更经营范围、股权转让、集团的合并与分立活动；

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2.2 公司法人治理结构调整、决策机制调整； 2.3 重大招标投标活动、收购与反收购；

2.4 对外担保、投资项目融资租赁、资产转让等其他重要经济活动； 2.5 集团其他重大法律事项。 3. 程序

3.1 对以上重大事项，由集团总裁决定是否交由审计法务部进行法律可行性论证。 3.2 对决定论证的事项，由审计法务部组织专业人员开展法律论证，或提请总裁决定是否聘请外部法律服务机构进行论证。

3.3 开展重大事项法律论证人员必须严格保守集团机密，认真履行职责，充分运用法律专业知识对重大事项进行分析，提出详细的法律风险分析报告。

第三节 合同管理规定

1.目的

为规范合同管理，合理规避法律风险，维护集团的合法权益，保障各项业务的顺利开展，根据国家有关法律、法规和有关规定，结合集团工作实际，制定本规定。

2.原则

2.1维护权益，遵循平等互利、协商一致、诚实信用的原则。 2.2 实行洽谈权、审查权、批准权相对独立、互相制约的原则。 2.3 分工负责原则。 3.适用范围

本规定适用于集团及下属各一级单位。 4.合同起草

4.1 签订合同有国家统一合同示范文本的，应按合同示范文本签订，没有合同示范文本的，可由承办部门根据业务需要起草。在合同起草过程中有疑问和异议应及时向集团审计法务部咨询；重要合同由承办部门会同审计法务部共同起草。

4.2 合同内容包括标的，数量和质量，价款或酬金，履行的期限、地点和方式，违约责任，约定管辖等主要条款。

4.3 审计法务部负责对集团常用的合同建立合同文本库，定期对合同文本库里的合同进行更新。

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4.4 对需要拟定的集团重大合同，由审计法务部视情况提请总裁/总裁授权人决定后聘请外部专业法律机构，在专业法律机构指派专业团队与公司相关部门沟通，了解业务实际情况后起草。

5.合同分类管理

5.1 依据职权责任划分,应由集团总裁或其授权人终批的合同为A级；应由总裁助理或各子公司总经理终批的合同为B级；

5.2合同分类审批权限见下表：

合同类别 日常办公用品采购 特殊大宗采购、固定资产购置 零星工程（建设） 集团 重大项目 咨询、培训、审计、代理等服务类 收购、投资、股权转让 抵押、担保、贷款 合同类别 经营所用年度经销协议、招商协议、日常买卖合同、质量保证书等格式文本 研发合同 科研合作、会议赞助 子公司 日常办公用品、经营所需耗材采购 特殊大宗采购、固定资产购置 日常性原材料采购 生产设备购置 固定资产购置 广告制作 广告发布 重大项目

审批权限划分 总裁助理/项目负责人审批 合同标的在5万元以下 合同标的在10万元以下 合同标的在5万元以下 合同标的在10万元以下如项目负责人有超此金额的以总裁正式授权为准 合同标的在5万元以下 无权 无权 审批权限划分 子公司总经理审批 首次使用和修订时按流程审批，每次签订不需审批 合同标的在100万以下 全部 合同标的在5万元以下 合同标的在10万元以下 全部 合同标的在10万元以下 合同标的在10万元以下 合同标的在50万元以下 合同标的在10万元以下如项目16

集团总裁或其授权人审批 合同标的在5万元以上 合同标的在10万元以上 合同标的在5万元以上 合同标的在10万元以上 合同标的在5万元以上 全部 全部 集团总裁或其授权人审批 存档年限 2年 10年 5年 20年 2年 10年 10年 存档年限 无需 5年 合同标的在100万以上 无需 合同标的在5万元以上 合同标的在10万元以上 无需 合同标的在10万元以上 合同标的在10万元以上 合同标的在50万元以上 合同标的在10万元以上 10年 2年 2年 10年 2年 10年 10年 2年 2年 20年 合同标的在100万元以下 合同标的在100万元以上 机密 第 17 页 2013-08-08

负责人有超此金额的以总裁正式授权为准 咨询、代理服务类 收购、投资、股权转让 抵押、担保、贷款 合同标的在5万元以下 无权 无权 合同标的在5万元以上 全部 全部 2年 10年 10年 本表所述以上包括本数，以下不包括本数。本表没有列举的合同参照类似合同划分审批权限。 6.合同审查

6.1 对外签订合同时必须填写合同审批表，由承办人填写合同等级、名称、主体、金额、授权签订人、承办说明，由承办部门负责人加具意见后按合同审查程序报批。

备注:承办部门负责人为承办人的，承办人说明与部门负责人意见两栏可合并填写。合同承办事项如有签呈的，须附签呈。采购类合同须附比价说明，比价说明应有三家以上供方的联系地址和电话，以及比价情况，包括资质、付款、质量等对达成协议有重大影响的内容。

6.2合同审查程序为：承办人说明，部门经理加具意见；财务部经理/计财部总监审查；律师审查意见；法律事务部经理/审计法务部总监审查；总经理/总裁审批；盖章。无特殊情况每个环节应在1个工作日内审查完毕。

特殊情况下如：工程类合同，标的较大或涉及法规较多等重大合同，合同审查部门可以适当延长审查时间。审查意见应写在合同审批表的审核意见栏内，如意见较多则以附件形式出具并经审查人签字确认。合同审查人如有修改意见，需按修改意见修改并经审查人同意后再走下一流程。

6.3合同签订分工要求：

承办人和授权签订人：负责合同内容的真实性、比价的公正性和合理性；未参加合同洽谈、比价等工作，仅传递合同文本的工作人员不得作为合同承办人。合同审查过程文本的传递由承办部门负责，如承办部门驻外地则由其在昌主管部门负责，没有主管部门的由审计法务部负责。

承办部门负责人：负责审核合同是否符合部门经营计划和程序要求，比价是否公正、合理，合作方的资质和信誉；

财务部负责人：负责审核合同资金计量的准确性和资金计划的可行性，款项支付的合理性安全性；

法律事务负责人/律师：负责审核合同内容合法性； 审批人：负责审核合同是否符合公司利益和经营计划要求； 公司印章管理人员：负责合同签章管理工作。

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6.4 合同修订的要求：对审查人提出的修改意见，承办人应予重视，并协商完善。应审查人的要求，承办人有责任补充相关材料或对合同进行重新修订后再审查。

7.合同签订的管理要求:

7.1前期调查要求：承办人于合同签订前，应审查对方主体资格，了解其资信状况，审查对方经办人代理权限，审查对方提供资料的真实性，进行市场询价并对比价情况作出说明.

7.2 合同形式：签订合同必须采用书面形式，包括双方协商同意签订的有关招投标文件、合同文本、技术要求、图纸、会议纪要、签证、往来信函及与合同相关的其他材料。

7.4批准要求：按合同管理规定里的权限范围确定批准人，批准人应当参照审查人提出的意见，决定合同批准与否。任何合同均需经过审查、批准后方可签订。

7.5 印章管理要求：印章的管理机构，依据审批人的签字在合同文本上加盖印章。印章管理机构应当将有批准权的领导签字备案,以验证审批单签字的真实性。

8.合同的履行和变更

8.1 合同签订后即具有法律效力。承办部门必须认真履行合同，确保信誉。应充分注意合同约定义务，监督对方的履行行为和履行期限。如对方未严格履行合同，承办部门必须向审计法务部

出具书面报告和解决方案，并在征求审计法务部意见后按合同约定追究违约方的责任。由于我方原因，造成合同无法正常履行，与对方协商变更/解除/终止合同，并签订补充协议存档。

8.2合同履行过程中，无论任何原因导致需签订补充协议或者变更、解除合同的，承办部门还应当按合同签订审批程序办理。

8.3 合同履行过程中,如发现对方资不抵债或没有能力履行合同,承办部门应当及时收集相关证明材料,采取补救措施以减少公司损失。

8.4承办部门应建立台账，对合同履行中发生的情况作出记录，由专人负责书面签证、来往信函等资料的保管。合同履行中所有往来材料必需是书面形式并有双方被授权人签字或盖章。

8.5 因合同产生争议，承办部门应当立即查明情况，认真、稳妥地收集证据，及时与对方协商，协商不成及时向审计法务部提出法律咨询，商定应对措施。

8.6审计法务部有权对合同的重要的履行环节进行抽查监督，依据情况做出处理。 9.合同纠纷

9.1 在合同发生争议纠纷时，承办部门应及时向领导汇报，及时向审计法务部提出法律服务申请。

9.2 审计法务部接到申请后应立即对纠纷进行法律分析，提出处理方案，处理费用由申请部门承担。

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9.3 通过协商、调解方式解决的，应当将协商调解结果形成书面协议，并按协议约定执行；不能通过协商、调解解决或协商调解无效的，可依据合同约定按诉讼程序进行。

10.合同文本及材料的保管要求

10.1 各承办部门应当由专人负责做好合同的管理工作。合同签订后，承办部门应将合同以及与合同有关的招投标文件、图纸、补充协议、会议纪要、传真、电话记录、签证、往来函件、合同台账、付款单据复印件、合同履行及验收证明材料等全部资料整理归档。

10.2承办部门签订合同后三个工作日内，应将合同审批表、已签订合同的复印件送审计法务部备案。不在总部办公的子公司签订的合同及履行资料需指定人员集中归档，审计法务部不定期进行抽查。

10.3 合同承办部门应妥善保管好合同的原件，并注意保密合同的具体内容，保存合同资料原件的年限见本制度5.2条，保存期限从合同履行完毕之日起计算。

11.罚则

11.1 有关承办部门负责人或承办人，未按程序办理或重新办理核准（审批）手续，擅自对外签订合同的，或不执行《合同签订审批（审核）表》中审核意见的，责任人承担200元以上2000元以下的罚款，因此给公司造成损失的同时赔偿损失。

11.2 合同应报批而未报批，未加盖公司印章而先予执行的，对责任人视情节给予行政处分及500至2000元的罚款。对该合同已经履行的部分，公司视情况决定是否追认，若不追认，合同承办的相关责任人自行承担和处理其行为造成的一切后果。印章管理机构在没有依据审批人同意的意见或没有经过合同审批程序而盖章的，印章管理人员应承担相应责任（参照印章管理规定执行）。

11.3对于经授权不需报审计法务部审查的合同。内容违反相关法律法规，给公司造成损失的，承办部门或合同承办相关责任人承担所有责任。

11.4承办部门未按合同约定履行义务造成公司损失，应由承办部门及相关责任人承担相应损失，并视情况作出行政处分。给公司造成损失按以下比例赔偿：承办部门60%、承办部门领导25%、承办人15%。

11.5公司为付款方的合同，合同承办部门未按规定程序申请付款，而自行以其保管或使用的其他资金支付的，对责任者处以500至3000元罚款。如经审查发现收款方实际无权收受款项，已收到部分责令当事人追讨，给公司造成损失按以下比例赔偿：承办人40%、承办部门领导30%、财务审核15%、财务审批10%，终批人5%。

11.6 公司为付款方的合同，合同承办部门验收把关不严，出具不实合同履行证明材料的，

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或者财务未收到要求的证明材料而付款的，处以1000至5000元罚款。如对方履行合同标的质量低劣，数量严重短缺，给公司造成损失的，责令承办部门全额赔偿。如果内外勾结，故意损害公司利益，予以开除，并责令承办部门赔偿，严重者送司法机关处理。

11.7不按期向审计法务部报送合同资料备案的，对承办部门相关责任人予以行政处分；承办部门未按合同审批意见签订合同的处以100－500元的罚款，如造成公司损失的由承办部门及相关责任人承担损失。

11.8 审计法务部不定期要求承办部门对合同签订及档案材料管理进行自查并出具自查报

告或自行组织对合同的签订、审批、履行程序及效果、档案管理、履行证明材料等进行抽查、审计与评估，根据最终结果要求相关部门进行整改或作出相关处理决定。

11.9 合同审核部门未在规定时间内及时审批合同，将视情节扣减责任人月绩效考核分1至

5分。

11.10 财务部门未尽其职责致使合同履行中受到损失的，视情况处以200—2000元罚款。 11.11 法律部门对条款的法律审查把握不准致使合同无效或对我方严重不利，给予行政处分，并处200至2000元罚款。

11.12以上条款中未明确的情况，对各一级单位的处罚建议由审计法务部提出，报总裁（或授权人）批准，并由审计法务部执行，需按司法程序处理的，由审计法务部负责。

11.13 如果违反数项规定，则合并处罚。 附：１.合同管理流程

２.合同签订审批（审核）表

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7.6 集团及下属各子公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时或有竞业禁止的情况,应当立即采取补救措施并及时向上级主管和审计法务部报告，审计法务部应立即责成有关部门负责作出处理。

7.8 集团审计法务部必要时组织人员或委托派驻各子公司分部人员不定期检查、监督集团各部门及子公司各项保密措施的落实情况。接受检查的部门应当积极配合,填写上报《保密措施备案表》(附件4)

8.责任与处罚

8.1 出现下列情况之一者，审计法务部将给予警告，并根据情节在1000元以上5000元以下予以罚款：

8.1.1泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的； 8.1.2违反本制度规定的秘密内容的； 8.1.3已泄露公司秘密但采取补救措施的。

8.2 出现下列情况之一者，建议人力资源部予以辞退，并由审计法务部根据情节在5000元至50000元下予以罚款；并承担因此给公司造成的全部经济损失及其他民事责任；构成刑事犯罪的，并将移交相关司法机关追究其刑事责任：

8.2.1故意或过失泄露集团秘密，造成严重后果或重大经济损失的；

8.2.2违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供集团秘密的； 8.3.3利用职权强制他人违反保密规定的。

8.3在职人员违反竞业禁止规定在外兼职的按《违规等级界定及处理规定》处理，所得收入应当归公司所有。

9.附则

9.1.本制度规定的泄密是指下列行为之一

9.1.1将自己知悉的集团秘密告知或通过各种手段传递给其他任何组织或个人。 9.1.2为其他组织或个人窃取、刺探、收录、提供集团秘密的。 10.附件：

10.1《保密协议》（入职）

10.2《保密和竞业禁止协议》（离职） 10.3《保密协议》（离职） 10.4《保密措施备案表》

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附件1《保密协议》（入职）

保 密 协 议（入职） 甲 方（企业）：

乙 方 （员工）：

乙方在甲方工作期间，已经（或将要）知悉甲方的商业秘密。为明确乙方的保密义务，经甲乙双方本着诚信原则平等协商，自愿签订如下保守商业秘密协议：

乙方确认在签署本协议之前已经详细审阅了协议内容，并已理解协议各条款含义。 （乙方签字）

第一条 本协议所称商业秘密是指不为公众所知悉，能够为甲方带来经济利益或竞争优势，具有实用性并经甲方采取一定保密措施的技术信息、经营信息，以及其他双方约定或甲方内部规定保密的信息。本协议所称甲方的商业秘密不限于甲方企业本身的商业秘密，还包括因业务往来所知悉的甲方所属集团其他成员企业的商业秘密，以及甲方依照法律规定（如在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密）或有关协议的约定（如技术合同、合作协议等）对外承担保密义务的事项等。具体包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术资料、涉及商业秘密的业务函电、投资计划、合作计划、客户资料、营销计划、采购资料、定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、交易网络、经营方法、招投标中的标底及标书内容等信息。

第二条 乙方无条件承担下列保守商业秘密义务： 1、不刺探非本职工作所需要的商业秘密；

2、不向不承担相应保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；

3、不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助不承担相应保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；

4、不利用所知悉的甲方的商业秘密从事有损甲方或甲方关联企业利益的经营、交易等行为。 5、如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方的相关部门报告。

6、其他本着诚实信用原则应当承担的保守商业秘密义务。 第三条 违反保密义务的法律责任：

1、如乙方未履行本协议规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金人民币伍万 元；

2、如乙方因前款所述的违约行为造成甲方损失的，应当承担损失赔偿责任（如已经支付违约金的，所支付金额予以从中扣除）；

3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失以及可举证之期待利益损失。 ②如果甲方的损失依照本条①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为不低于乙方因违约行为所获得的全部利润的合理数额，或者不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额。

③甲方因调查和追究乙方的违约行为而支付的合理费用，以及因此导致劳动合同解除而给甲方造成的人员录用费、培训费等的损失也应当包含在损失赔偿额之内；

4、因乙方的违约行为同时侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙

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方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

第四条 乙方违反本协议约定的保守商业秘密义务的，属严重违反甲方规章制度和劳 动纪律的行为，甲方有权给予行政处分直至解除劳动合同。

第五条 本协议自甲乙双方签署完毕之日起生效。

第六条 本协议约定的保守商业秘密的义务并不限于甲乙双方保持劳动关系期间，乙方应谨慎保守所知悉的甲方商业秘密，除非：

1、乙方所知悉的甲方商业秘密已为公众所知悉。

2、甲方明确公示已对该商业秘密进行了解密，该信息已不再具有商业秘密的特性。 3、甲方的法人资格终止，且没有承受其权利义务的人或组织。

第七条 因履行本协议发生争议的，甲乙双方可自愿平等协商解决。协商不成的，应当向 甲方所在地管辖权的人民法院提起民事诉讼。

第八条 本协议未尽事宜，由双方协商解决，协商不成，按照国家法律或政府主管部门的有关规章、制度执行。

甲 方：（盖章） 乙 方：（签字） 法定代表人或委托代理人：（签章） 身份证号： 甲方地址： 乙方住址：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

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附件2、保密和竞业禁止协议（离 职）（适用于：高管人员、专业技术、研发人员、业务人员）

保密和竞业禁止协议（离职）

甲方：（企业） 法定地址： 法定代表人： 邮政编码： 乙方：（员工） 住所： 身份证号码：

鉴于甲方拥有商业秘密及乙方在从事甲方安排的工作过程中知悉甲方的商业秘密，甲、乙双方根据国家有关法律法规的有关规定，本着平等、自愿、互利的原则，经友好协商就竞业限制及相关事宜，达成如下条款，以便双方共同遵照执行。

第1条 商业秘密定义及范围

1.1、本协议所称商业秘密是指，不为公众所知悉，能够为甲方带来经济利益或竞争优势，具有实用性并经甲方采取一定保密措施的技术信息、经营信息，以及其他双方约定或甲方内部规定保密的信息。本协议所称甲方的商业秘密不限于甲方企业本身的商业秘密，还包括因业务往来所知悉的甲方所属集团其他成员企业的商业秘密，以及甲方依照法律规定（如在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密）或有关协议的约定（如技术协议、合作协议等）对外承担保密义务的事项等。

1.2、商业秘密范围包括但不限于以下内容：

（1）技术信息，其范围主要包括技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、实验结果、图纸、样品、样机、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等等；

（2）经营信息，其范围主要包括投资计划、合作计划、客户资料、营销计划、采购资料、定价政策、财务报表及财会档案、进货渠道、产销策略、投标中的标底与标书内容等等； 第2条 在乙方离职后应当严格遵守法律法规和甲方制度对保守商业秘密的相关规定，不得窃取、复制及以其他不正当方式带走包含有本协议第1条所规定的商业秘密；不得将其所掌握的商业秘密披露、自己使用或允许他人使用。

第3条 乙方从甲方离职（不论何种原因，以下同）后二年内不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业，即：不得到生产经营同类或类似产品的企业任职与兼职，不得自行生产或经营同类或类似与甲方有竞争关系的产品。乙方按以下范围确定其承担竞业禁止义务：

乙方为甲方的高管人员，则其在 范围内 行业承担竟业禁止义务；

乙方为甲方的专业技术或研发人员，则其在 范围内 行业承担竟业禁止义务； 乙方为甲方的营销业务人员，则其在原工作地域即 范围内 行业承担竟业禁止义务；

第4条 乙方自动辞职或被甲方辞退时，必须办理交接手续，将自己保管或控制的全部资料(含相关实物、文书、磁盘等)一并移交给直接上级主管或集团指派的接交人，不得少交、漏交或

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隐瞒不交、拒交，更不得采用转移、捎带、夹带、邮寄、传真、摄相、拷贝、复印等手段带走集团任何资料。

第5条 乙方离职后对于知晓的关于集团的经营战略、方向、规划、项目、经营模式、市场信息、产品信息、产品价格、客户关系、客户名单、电话号码等保密事项不得在离开集团后散发、泄露给他人或出卖透露给任何其他组织或个人。

第6条 乙方从甲方离职时及离职后二年内，不得直接或间接或帮助他人或以其他不正当的方法劝诱甲方内部掌握商业秘密的职工离开甲方。

第7条 乙方不论因何种原因从甲方离职时及离职后二年内，不得直接、间接或者试图影响甲方的客户关系，包括原材料、零部件、初级产品的供应商和甲方产品的销售商，使其向乙方自营的企业或第三方转移，不得利用其在集团工作期间所掌握的甲方商业秘密或营销网络，帮助其他组织或个人做出有损于甲方利益的行为。

第8条 乙方在竞业限制期间从事自营或为他人经营与甲方非同类的营业的，应于从事上述经营或职业时起15日内将其经营或任职的企业或其他经济组织的名称、职位等情况向甲方书面汇报。

第9条 乙方违反本协议第2至8条规定的义务,乙方应向甲方支付违约金人民币十万元。若因乙方给甲方造成的损失超过人民币十万元的，甲方有权就该超过部分要求乙方赔偿。

第10条 乙方违反本协议第2至8条的，乙方应于甲方通知乙方承担违约责任之日15日向甲方支付本条所规定的全部违约金及/或赔偿金。逾期不支付的，按全部违约金及/或赔偿金的每日万分之二的利息来计算。

第11条发生下列情形之一的，本协议自行终止。 1、甲方解散、期限届满或被依法吊销营业执照的；

2、乙方死亡、丧失民事行为能力或失去从事与甲方同类营业能力的；

第12条未经对方同意，甲乙双方任何一方均不得擅自变更本协议，未经对方同意而对本协议的单方面变更无效。

第13条甲乙双方因履行本协议或与本协议有关事项而发生争议的，应友好协商解决；协商解决不成而提起诉讼的，应向甲方所在地法院提起诉讼。

第14条本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第15条本协议自甲乙双方签字或盖章时成立并生效。 第16条本协议一式二份，甲乙双方各执一份为凭。 （以下为签署页，无正文）

甲方： 乙方： 法定代表人授权代表人：

年 月 日 年 月 日

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附件3：保密协议（离职）（适用于：除高管人员、专业技术研发人员、业务人员以外其它人员）

保密协议（离职）

甲方：（企业） 法定地址： 法定代表人： 邮政编码： 乙方：（员工） 住所： 身份证号码：

为了维护甲方的合法权益，确保甲方商业机密不会因乙方离职而被泄露，乙方承诺其离职后自觉遵守以下条款：

一、乙方自动辞职或被甲方辞退时，必须办理交接手续，将自己保管或控制的全部资料(含相关实物、文书、磁盘等)一并移交给直接上级主管或甲方指派的接交人，不得少交、漏交或隐瞒不交、拒交，更不得采用转移、捎带、夹带、邮寄、传真、摄相、拷贝、复印等手段带走甲方任何资料。

二、乙方离职时，应主动告知其知晓客户的所有情况，且不得在离职后继续与原客户保持任何联系。

三、乙方离职后对于知晓的关于甲方的经营战略、方向、规划、项目、经营模式、市场信息、产品信息、产品价格、客户关系、客户名单、电话号码等保密事项不得在离开甲方后散发、泄露给他人或出卖透露给任何其他组织或个人。

四、乙方离职后，不得以任何形式、方法、手段刺探、窃取甲方商业秘密。不得利用其在甲方工作期间所掌握的甲方商业秘密或营销网络，帮助其他组织或个人做出有损于甲方利益的行为。

五、保密范围包括以下几方面： 1、甲方重大决策中的有关事项。

2、甲方内部所掌握的合同协议，意向书及可行性报告、主要会议记录。 3、甲方财务预算报告及各类财务报表、统计报表。 4、甲方员工人事档案，工资收入及资料。

5、甲方掌握的尚未公开，尚未进入市场的信息资料、产品开发资料。 6、甲方经营状况统计报表及销售政策。

7、甲方的产品、市场信息、产品价格、客户名单、客户关系、电话号码。 8、其他经甲方确定应当保密的事项。 六、本协议中的泄密是指以下行为之一：

1、离开甲方后，将自己知悉的甲方秘密告知其他任何组织或个人。 2、离开甲方后，为其他组织或个人窃取、刺探、收录、提供甲方秘密的。 七、法律责任

乙方如有违反本协议事项，给甲方的利益和形象造成损失的，甲方将依法采取司法措施追究

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乙方侵犯商业秘密的刑事责任，乙方除承担刑事责任外，另须支付违约金50000元人民币（大写：伍万元），并赔偿所造成的全部经济损失。

八、发生下列情形之一的，本协议自行终止。 1、甲方解散、期限届满或被依法吊销营业执照的；

2、乙方死亡、丧失民事行为能力或失去从事与甲方同类营业能力的；

九、未经对方同意，甲乙双方任何一方均不得擅自变更本协议，未经对方同意而对本协议的单方面变更无效。

十、甲乙双方因履行本协议或与本协议有关事项而发生争议的，应友好协商解决；协商解决不成而提起诉讼的，应向甲方所在地法院提起诉讼。

十一、本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 十二、本协议自甲乙双方签字或盖章时成立并生效。 十三、本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份为凭。 （以下为签署页，无正文）

甲方：（企业） 乙方：(手印) 法定地址： 身份证号： 法定代表人： 家庭详细地址： 邮政编码： 邮政编码： （盖章）

年 月 日 年 月 日

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附件4《保密措施备案表》 保密措施备案表 受文单位：审计法务部 呈送单位： 类别 编号 名称 时间： 呈送人： 密级 采取措施 编号：JMBM 文件资料备注：保密级别见公司保密规定，分为绝密、机密、秘密三级；措施包括：标明密级、指定知悉范围、在设备完善的保险装置中保存等等。 设备产品 1.目的

第五节 危机事件处置管理办法

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为规范危机事件处置的管理，强化危机事件的责任意识，及时、快速、有效的打击违规、违法行为，维护公司的切身利益，集团审计法务部结合实践经验，特制定此办法。

2.适用：

本办法适用集团及所属子公司。 3.定义：

危机事件指集团及各子公司在经营过程中，发生的各类诉讼、以及引发公司局部或整体的经营风险/危机，需要审计法务部介入，并进行打击惩治的事件。

4.危机事件 4.1危机事件分类：

4.1.1员工非正常离职：存在侵占公司资产、恶意窜货获利等情况的；

4.1.2员工泄露公司商业机密或对公司不满并采取威胁、诽谤、打击报复、恐吓、敲诈公司等情况；

4.1.3对公司在职员工采取威胁、诽谤、恐吓，或故意造成人身伤害的； 4.1.4因公司被侵权/被他人起诉/被行政处罚/劳动仲裁等案件； 4.1.5集团出现重大司法危机，需审计法务部介入的。 4.2危机事件责任人职责

针对上述危机案件，责任人职责如下：

4.2.1 上述4.1.1、4.1.2、4.1.3类事件以经营单位/业务单位总经理为第一责任人，成立处理小组对事件进行处理；

4.2.2 上述4.1.4类情况审计法务部总监为第一责任人，成立处理小组对事件进行处理。 4.2.3 上述4.1.5类情况集团总裁/总裁助理为第一责任人，成立处理小组对事件进行处理。 4.3危机事件的处理程序

4.3.1经营单位/业务单位发现4.1.1/4.1.2/4.1.3情况后： 4.3.1.1必须第一时间上报相关单位负责人；

4.3.1.2.发案单位总经理/总监在一个工作日内完成对事件进行分类，确定第一责任人； 4.3.1.3第一责任人应立刻成立处理小组并制定方案，如果需要审计法务部介入的，填写报案报告或签呈简单叙述案件经过后（紧急事件只需子公司总经理与审计法务部总监沟通即可由销售公司总经理）上报，第一责任人签署意见后，直接转到审计法务部；

4.3.1.4审计法务部在一个工作日内确定法务介入方案、措施、时间、人员，并通报第一责任人。

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4.3.2 公司范围内出现4.1.4情况后：

4.3.2.1由各一级单位填写报案表并签属意见后转审计法务部处理；

4.3.2.2审计法务部总监确定第一责任人，成立处理小组制定方案，并组织实施；

4.3..3 公司范围内出现4.1.5情况后：由总裁/总裁助理确定第一责任人，成立处理小组制定方案，并组织实施；

4.4危机事件处罚规定：

4.4.1 4.1.1类事件处理参照<违规等级处理条例>执行；

4.4.2 4.1.2类事件，当事人采取及时补救的方法未对公司造成严重损失或负面影响的，对当事人予以行政处分，并处以1至3万元的罚款；导致直接影响公司正常经营活动或公司名誉受到严重损害的，对当事人予以开除，并处以5至10万元罚款或追究其法律责任；

4.4.3 4.1.3类事件，情节轻微的（当事人能主动认识错误，事件影响不大并及时补救）对当事予以警告、通报并处以500元至3000元的罚款；情节一般的（当事人不主动认识错误，但事件影响不大）对当事人予以警告、通报、挂岗并处以5000元至20000元的罚款；对情节严重的（当事人不主动认识错误，事件影响面大）对当事人予以开除，并处以2至5万元罚款或追究其法律责任；

4.4.4 经营单位/业务单位发现问题后未及时上报，造成欠款无法清收的，所有损失由该单位承担，同时对该单位负责人处以2000至5000元罚款；对公司名誉受到严重损害、影响公司正常经营活动的，对该单位处以5万至10万的罚款，同时对该单位负责人进行挂岗、通报，并处以5000元至10000元罚款。情节严重的予以开除，并处以5万元罚款；

5.其它危机事件处罚可参照公司相关制度执行。

第六节 法律事务部内部案件处理程序管理规定

1.目的

为了规范法律事务部办案程序，更有效的处理危机事件，提高办案质量和效率，切实维护公司的合法权益，特制订本规定。

2、报案

2.1 报案条件：各一级单位在经营中存在符合危机事件管理分类中的4.1.1、4.1.2、4.1.3、4.1.4类型的事件可以按照危机事件管理程序进行报案。

2.2 报案必备的材料

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2.2.1涉案人员属于正常或非正常离职的，经营单位/业务单位必须自离职之日起三日内填写报案表，并报送下列材料：《报案审批表》；报案情况说明；往来帐明细及报案单位财务确认涉案金额；交接报告、离职人员签名确认的欠款单；集团法律事务部认为需要提供的其它材料。

2.2.1.1涉案人员扰乱市场秩序的报送：经营单位/业务单位收集其扰乱市场所造成危害后果的各种证据材料；

2.2.1.2挪用、侵占公司货款的报送：涉案人员上交公司货款凭证（发票）、涉案人员发货凭证（提货单）；收货单位发票、入库单、退货单；涉案人员接款后留下的发票、收条或退货签单；收货单位财务证明，内容涉及：a.经办人身份；b.收货品种、数量、金额等明细表；涉案人员领走货款方式、时间、金额，收货方名称、姓名，并加盖业务单位公章；公安机关认为需要提供的，与涉案人员有关的其他材料；

2.2.1.3伪造、篡改、提供虚假流水，骗取公司提成、费用的报送：原始的流向单（涉案人员提供）；根据原始流向单划拨的提成/费用已拨付给涉案人员的凭证；商业单位导出的真实的流向单；终端网点证明。

2.2.1.4违规等级界定中关于违规手段骗取分段激励等违法行为报送：业务单位在正常的经营活动中发现的涉案人员违规、违法的相关证明；公司划拨的提成/费用已拨付给涉案人员的凭证；

2.3经过子公司法务员的核实，可以在子公司内部处理的，直接处理，但需上报集团法律事务部备案；确实需要上报集团法律事务部的，走上报程序；

3.4报案单位提供证据材料不全的，集团法律事务部有权要求补充材料，经提示而拒绝补充的，集团法律事务部有权不予受理，所造成损失由发案单位全部承担。

3.立案

集团法律事务部在收到报案材料后，由集团法务员审核，认定材料齐全后报法律事务部负责人审定，法律事务部负责人根据案件的不同情况分别做出相应决定。

3.1对主要事实清楚，主要证据充足的，做出立案的决定。

3.2对主要事实不清楚，主要证据不充足的，做出退回补充的决定。

3.3法律事务部对决定立案的案件，应在当日编立案号；对不予立案或退回补充的案件，应及通知原报案单位。

4.办案要求

4.1对已立案的案件法律事务部负责人须在当日落实经办人，经办人须在三至五日内通知涉案人员及担保人，告之其尽快交回欠款或财物（特殊情况除外）。

4.2对当事人以种种理由拖延交回欠款或财物的，经办人应上报法律事务部负责人，经法律

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事务部负责人允许，经办人应采取法律、法规及公司允许的措施予以追缴，直至收回欠款或财物。

4.3对涉嫌侵占、挪用等刑事犯罪案件，经集团审计法务部总监批准后，法律事务部负责人应及时安排人员向公安机关报案。

4.4公安机关受理案件后，法律事务部应积极配合，为公安机关提供线索和条件，尽快抓获犯罪嫌疑人，收回被侵占或挪用的货款和财物。

4.5对案件发展变化情况及案件人员处理情况，法律事务部应及时与报案单位沟通、反馈。 4.6对追回的欠款或财物，办案人员在回公司后应及时向部门负责人汇报，并在12个小时内将款或物上交公司财务部，

5.结案要求：

5.1自办案件结束后，集团法律事务部应在3个工作日内写出结案报告，经审计法务部总监审核后报集团总裁或子公司总经理签批。

5.2对公安处理的案件办结后，集团法律事务部应在三日内收集整理相关材料，写出结案报告，经审计法务部总监审核后报集团总裁或子公司总经理签批。

5.3结案报告经集团总裁或子公司总经理签批后，集团法律事务部应及时整理所有案件材料，形成档案归档。

5.4责权划分

5.4.1子公司总经理与销售公司总经理对上报案件的性质及材料的真实性进行核实； 5.4.2子公司法务员进行相关证据收集的指导及所在子公司大额负数业务员监控；适时向子公司提出建议

5.4.3销售公司行政经理与分公司经理对案件上报时间的的掌握及配合集团法律事务部调查取证。

5.4.4案发单位财务部对涉案金额进行核定；

5.4.5法律事务部负责人对案件负责组织人员，立案、办案、结案； 5.4.6审计法务部对办案效果进行评价。 6.案件处理流程

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各部门及子公司签批 机密 6 9 结束 9 部门负责人审批 第 38 页 2013-08-08 部门结案、存档 38

注：挪用货款、套取公司费用、侵占公司财产、代理业务员货款诉讼等案件。

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第七节 不良资产管理条例

1.目的

为了规范不良资产管理，提高不良资产清收的质量和效率，最大限度维护公司的合法权益，合理的进行不良资产剥离，审计法务部根据集团相关要求，结合实际情况，特制定本规定。

2.适用范围

本规定适用于集团及所属子公司。 3.分类

本条例所指不良资产指集团及所属子公司在开展经营活动过程中所产生的不良资产。具体主要有以下几类：

3.1集团在收购或兼并企业中形成的不良资产； 3.2子公司员工离职欠款； 3.3子公司在经营中发生的债务； 3.4其他需要清收的不良资产。

4.对各子公司经营中产生的不良资产，各子公司应及时向集团财务部备案；

5.不良资产的剥离：各子公司不良资产发生超过一定年限后（以一年为限），集团财务对其不良资产进行合理剥离，其损失由各子公司先行承担后（效益冲抵），移交至审计法务部进行清收。

6.子公司员工离职欠款：从其向子公司报案之日起一年以内子公司可以自行清收，如需审计法务部介入，以审计法务部与各子公司签定的服务协议进行清收。

7.须审计法务部介入的处理程序要求如下：

7.1、子公司明确须审计法务部介入的，子公司财务首先进行断帐确认，然后与审计法务部签订服务协议明确清收要求，进行交割并配合审计法务部的清收工作。

7.2、子公司明确须审计法务部介入的，必须提供往来帐表和业务员签字确认的往来对帐函 。 7.3、凡因材料不全原因造成无法追回的款项，一切损失由子公司承担，并对相关责任人处以500至2000元罚款。（视造成的损失金额确定）

8.一年以上视为不良资产，集团财务根据实际情况对不良资产进行合理剥离，审计法务部按集团要求进行清收，

9.不良资产管理条例补充规定

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为加快不良资产的清理进度，减少公司资产损失，规范处理不良资产审批手续，明确各级管理人员权限范围，特制订如下补充规定：

9.1不良资产受理和处理权限

9.1.1对于不良资产金额在3000元以下，原则上审计法务部不予受理，由子公司根据实际情况自行处理。

9.1.2对于已剥离到集团的不良资产的处理权限界定：

9.1.2.1不良资产金额在10万元以下由审计法务部总监根据实际情况进行处理； 10万元以上清收比例达到70%以上的，由审计法务部根据实际情况进行处理（见图表1）；

9.1.2.2.不良资产金额在10万元以上且清收比例未达到70%的，按以上流程报总裁（或授权人）审批进行处理（流程图中红线标注，需经过总裁审批，见图表1）；

9.2对于大额负数人员（职能部门、直线人员），为提高清收效率，根据实际情况，在职权范围内，集团法律事务部有建议、处理的权利。

10.不良资产清收流程：

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