股份有限公司章程（新三板股改）

××股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 公司宗旨和经营范围...................................................................................... 1 第三章 股份.................................................................................................................. 2

第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 2 第三节 股份转让................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 4

第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 6 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 9 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 10 第六节 股东大会表决和决议............................................................................. 13 第五章 董事会............................................................................................................ 15

第一节 董事......................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................... 18 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 24 第七章 监事会............................................................................................................ 25

第一节 监事......................................................................................................... 25 第二节 监事会..................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 29

第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 内部审计................................................................................................. 30 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 31 第九章 通知、公告.................................................................................................... 31

第一节 通知......................................................................................................... 31 第二节 公告......................................................................................................... 32 第三节 投资者关系管理..................................................................................... 33 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 34

第一节 合并或分立............................................................................................. 34 第二节 解散和清算............................................................................................. 35 第十一章 修改章程.................................................................................................... 36 第十二章 附则............................................................................................................ 37

第一章 总 则

第一条 为维护××股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公司，公司由原××有限公司（以下简称“原公司”）依法整体变更设立。

第三条 公司注册名称： 中文名称：××股份有限公司

英文名称：××

第四条 公司住所：××

第五条 公司注册资本为人民币××元（大写：××）。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨是：××。 第十二条 公司经营范围是：××。

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的

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项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司的股份均为普通股。公司经批准的股份总额为××股普通股，每股面值1元。

第十五条 公司普通股总数为××股，由公司全体发起人认购并由经审计的净资产折股，占公司发行普通股总数100%。

公司有发起人共××人，均为法人发起人，分别为××有限公司、××有限公司。

公司发起人的姓名或名称、认购方式、认购的股份如下表所示： 序号 发起人姓名 认购股数（股） ×× ×× ×× 持股比例（%） ××% ××% 100% 出资方式 净资产折股 净资产折股 / 1 ×× 2 ××有限公司 合计 第十六条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十七条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司的职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一项至第三项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会通过，公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第二项、第四项的情形的，应当在6个月内转让或注销。

公司依照第二十条第三项规定收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购的股份应当在1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十五条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第二十七条 股东建立股东名册，公司将股东名册置备于公司，由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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