山东嘉友互联软件股份有限公司公开转让说明书

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山东嘉友互联软件股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)

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主办券商

二零一五年十月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险

公司作为一个知识密集型的高科技软件企业，产品多为自主研发，因此对研发人员特别是核心技术人员的依存度较高。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定，且公司采取了签署员工保密协议、申请软件著作权等措施防范风险。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在招揽人才、培养人才、留住人才方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，并可能会对公司产品的技术保密和后续研发产生影响，从而会对公司的市场竞争力产生一定的影响。

二、应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末、2015年3月31日，应收账款余额分别为302.68万元、209.08万元及362.68万元，期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为36.49%、14.70%及114.27%，应收账款账龄在一年之内的比例分别为92.74%、82.89%及91.40%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，虽然账龄基本在一年以内、相关客户均具有较强的经济实力和良好的信用，发生坏账的可能性较小，且公司已制订并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司面临一定的应收账款坏账风险。

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三、税收政策变动风险

根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，公司于2010年6月28日被认定为软件企业，取得了由山东省经济和信息化委员会核发的软件企业认定证书（证书编号：鲁R-2010-0023），公司2010、2011年度享受免征企业所得税的优惠政策，2012-2014年度享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的优惠政策，公司从2015年起执行25%的所得税税率；目前公司正在申请高新

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技术企业认定，认定与否尚具有不确定性，如果公司不能被认定为高新技术企业，所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定影响。

四、公司规模较小风险

公司作为软件行业的一员，属于技术密集型企业，公司的资产规模较小，呈现出“轻资产”的特点。针对目前的资金实力和业务规模，公司注重研发、注重销售，扩大产品销路，提高公司盈利水平。报告期内，公司2013年、2014年及2015年3月31日公司的总资产规模分别为702.93万元、1,023.10万元、1,280.98万元。公司总资产规模虽然保持增长的趋势，但行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模提出更高的要求。公司仍存在资产规模较小的风险，可能影响其抵御市场波动的能力。

五、关联租赁问题

公司自成立以来，无偿使用关联方济南兆因环健商贸有限公司的房产作为办公场所有失公允。为了规范关联交易，嘉友互联于2015年7月1日与兆因环健重新签署《房屋租赁协议》，约定公司按每年200,000.00元的公允价格租赁兆因环健的房产，期限为5年，租金占公司2014年、2015年1-3月净利润的比率分别为7.83%、7.20%，该事项对报告期内及以后的财务状况和经营成果构成一定的影响。

六、市场竞争风险

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近年来软件行业快速发展，同时伴随着市场竞争的进一步加剧。公司在激烈的市场竞争中能否脱颖而出不被市场淘汰，取决于公司对软件市场未来发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一直非常重视对市场的研究，而且也在不断充实研发队伍、增加研发投入，努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随着市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，使得整个软件市场的竞争格局产生了一定的变化。此外，各类软件产品的更新速度不断提高，客户对于产品多样性的需求更加丰富，在这样的市场环境中公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

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目录

声明................................................................ 2 重大事项提示 ....................................................... 3 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： .............................. 3 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险 .............................. 3 3 二、应收账款发生坏账的风险 ........................................ 三、税收政策变动风险 .............................................. 3 四、公司规模较小风险 .............................................. 4 五、关联租赁问题 .................................................. 4 六、市场竞争风险 .................................................. 4 目录 .............................................................. 5 释义 .............................................................. 8 第一节 公司基本情况 .............................................. 10 一、基本情况 ..................................................... 10 二、股票挂牌情况 ................................................. 11 三、公司的股权结构 ............................................... 12 四、公司股东情况 ................................................. 13 五、公司股本形成及变化情况 ....................................... 16 六、公司控股子公司及参股公司情况 ................................. 20 七、公司设立以来的重大资产重组情况 ............................... 20 八、公司董事、监事、高级管理人员 ................................. 20 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 ......................... 22 十、与本次挂牌有关的机构 ......................................... 23 第二节 公司业务 ................................................... 26 一、公司主营业务及产品及其用途 ................................... 26 二、公司内部组织结构与主要业务流程 ............................... 40

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三、公司主要业务相关的资源要素 ................................... 46 四、业务情况 ..................................................... 54 五、公司商业模式 ................................................. 61 六、公司所处行业基本情况 ......................................... 62 七、公司面临的主要竞争状况 ....................................... 74 第三节 公司治理 .................................................. 77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................. 77 二、《公司章程》的制定和修改情况 ................................. 78 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ........................... 78 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 ....... 78 五、公司的独立性 ................................................. 80 六、同业竞争情况 ................................................. 81 七、公司报告期内资金被占用或为关联方提供担保的情况 ............... 84 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ....................... 85 第四节 公司财务会计信息 .......................................... 90 一、审计意见 ..................................................... 90 二、财务报表 ..................................................... 90 三、财务报表的编制基础 .......................................... 102 四、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 102 五、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................... 103 六、盈利能力和财务状况分析 ...................................... 109 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ...................... 132 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 135 九、报告期内的资产评估情况 ...................................... 136 十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 ........................ 137 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .............. 137 十二、风险因素 .................................................. 138 第五节 定向发行 ................................................. 140

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一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 ...................... 140 二、本次发行的基本情况 .......................................... 140 三、发行前后相关情况对比 ........................................ 142 四、发行前后主要财务指标变化情况 ................................ 144 五、新增股份限售安排 ............................................ 144 六、现有股东优先认购安排 ........................................ 145 第六节 有关声明 ................................................. 146 第七节 附件 ..................................................................................................... 151

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释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

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本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 公司基本情况

一、基本情况

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二、股票挂牌情况

持有的股份不可进行公开转让。

公司本次挂牌同时定向发行2,000,000股股份，由五名外部自然人认购，公司董事、监事、高级管理人员未在本次发行中认购股份，自公司挂牌并进行股份登记后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。

公司股票采用协议转让方式，截至本说明书签署之日，公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：

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三、公司的股权结构

（1)定向发行前：公司由6名自然人股东劳文胜、韩红伟、纪伟东、李文峰、张桂琴、杨智君及1名机构股东世邦嘉信合计持有公司10,000,000股股份，股权结构如下：

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(2) 定向发行后：公司股东劳文胜、韩红伟、纪伟东、李文峰、张桂琴、杨智君、赵军、李立新、赵虎、田军、章安宁及济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有公司12,000,000股,股权结构如下：

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四、公司股东情况

（一）公司股东基本情况

（1）定向发行前，公司股东基本情况如下：

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（2）定向发行后，公司股东基本情况如下：

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伙人。股东劳文胜、韩红伟、纪伟东三人已签署《一致行动协议书》，为公司共同实际控制人。除上述股东关联关系外，其他股东间无关联关系。公司股东不存在或曾经存在在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。

济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)经营范围为企业管理咨询，是嘉友互联骨干员工为持有公司股权设立，执行事务合伙人为嘉友互联实际控制人韩红伟。世嘉邦信出资为所有合伙人以自有资金实缴。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)除投资嘉友互联外，未股权投资其他主体。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。

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截至本说明书签署日，公司股东的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况

定向发行前公司前三大股东劳文胜、韩红伟、纪伟东分别直接及间接持有嘉友互联24.97%、21.83%、23.46%股份，各自单独依其分别持有的股份及所享有的表决权不足以对董事会、股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东。

劳文胜、韩红伟、纪伟东为公司创始人直接及间接合计持有公司70.26%股份，并于2015年5月7日签署《一致行动协议书》，自协议签署之日起36个月内，劳文胜、韩红伟、纪伟东根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》

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需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，各方一致行动进行表决，三人共同能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。因此，劳文胜、韩红伟、纪伟东三人为公司共同实际控制人。本次发行后公司股份为12，000,000.00股，公司股东韩红伟、劳文胜、纪伟东分别直接或间接持有嘉友互联18.19%、20.81%、19.55%股份，合计持有公司58.55%股份仍为公司共同实际控制人，公司实际控制权未发生变化。

公司实际控制人的基本情况如下：

劳文胜，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理研究生；1987年7月毕业于山东工业大学；2003年12月毕业于山东大学管理学院；1987年7月至1995年4月就职于济南第一机床厂，任工程师；1995年4月至2009年4月就职于济南嘉友计算机有限公司，任总经理；2009年4月至2015年6月任山东嘉友软件有限公司总经理；2015年6月至今任嘉友互联董事、总经理，任期三年。

韩红伟，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年9月至1985年9月至1988年7月毕业于济南铁路机械学校内燃机专业；

1991年7月毕业于山东大学经济学院市场营销专业；1988年7月至1991年10月就职于济南铁路局济南机务段，任技术员；1991年10月至1994年4月就职于济南天桥电脑公司，任经理；1995年4月至2000年6月就职于济南嘉友计算机有限公司，任副经理；2000年6月至2003年7月就职于北京天卷信息技术有限公司，任营销中心经理；2003年7月至今2009年4月济南嘉友计算机有限公司担任副总经理；2009年4月至2015年6月任山东嘉友软件有限公司董事长；2015年6月至今任嘉友互联董事、董事长，任期三年。

纪伟东，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年7月毕业于山东建筑工程学院，2008年9月毕业于天津大学；1989年7月至今就职于山东建筑大学，教授；2001年至今任山东省华宇钢结构有限公司董事及山东建大建筑技术有限公司经理;2009年至2015年6月任嘉友有限董事;2015年6月至今任嘉友互联董事，任期三年。

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五、公司股本形成及变化情况

（一）嘉友有限的成立和历次变更情况 1、2009年4月，嘉友有限成立

山东嘉友软件有限公司成立于2009年4月21日，由韩红伟、劳文胜、纪伟东、葛瑞兰、杨智君、张桂琴、曲崇杰、刘胜利、李文峰9位自然人共同出资设立。公司成立时注册资本为5,000,000.00元，出资方式为货币。

2009年4月17日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元同泰验字（2009）第1088号《验资报告》，验证“截至2009年4月16日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00元，出资方式为货币”。

2009年4月21日，嘉友有限取得山东省工商行政管理局核发的370000200007141号《企业法人营业执照》。

公司设立时的出资情况及股权结构如下所示：

2、2014年4月，第一次股权转让

2014年4月1日，嘉友有限通过股东会决议，同意股东刘胜利将其持有公司的300,000.00元股权转让给劳文胜；上述股东签署《股权转让协议》，转让价款为300,000.00元，公司其他股东签署《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，并修改公司章程。

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本次变更后，嘉友有限的股权结构如下：

3、2015

年3月，第二次股权转让及增资

（1）2015年3月20日，嘉友有限通过股东决议，同意股东曲崇杰将其持有公司30,000.00元股权（占公司注册资本的6.00%）转让给李文峰，其他股东放弃优先购买权；同意股东葛瑞兰将其持有公司555,000.00元股权（占公司注册资本的11.10%）转让给韩红伟264,500.00元股权（占公司注册资本的5.29%）、劳文胜140,500.00元股权（占公司注册资本的2.81%）、纪伟东4,000.00元股权（占公司注册资本的0.08%）、杨智君6,000.00元股权（占公司注册资本的0.12%）、张桂琴92,500.00元股权（占公司注册资本的1.85%）、李文峰47,500.00元股权（占公司注册资本的0.95%），其他股东放弃优先购买权。

上述转让完成后，公司的股权结构如下：

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（2）2015年3月20日，嘉友有限通过股东决议，同意增加公司注册资本

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至10,000,000.00元，新增注册资本5,000,000.00元由各股东以公司未分配利润转增1,730,000.00元、各股东以货币出资1,270,000.00元，新增股东济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资2,000,000.00元，其他股东放弃优先认购权。

各股东出资情况如下：

（3）经过本次股权转让和增资后，公司修改了公司章程。公司章程第一章第四条修改为：公司由7名股东出资，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

本次股权变动后，公司股权结构如下：

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（二）嘉友互联整体变更设立

2015年6月4日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全审字[2015]000917号《审计报告》，确认截至2015年3月31日山东嘉友软件有限公司经审计的总资产为12,809,848.59元，负债为1,390,221.23元，净资产为11,419,627.36元。

2015年6月6日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第050032号《评估报告》，确认截至2015年3月31日，公司评估后的净资产为1,197.12万元。

2015年6月4日，嘉友有限召开股东会通过决议，发起人股东共同签署了《发起人协议》，同意公司以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）天圆全审字[2015]000917号《审计报告》审计的2015年3月31日为基准日的净资产值11,419,627.36元人民币，按1.141963:1的比例折合股本总额10,000,000.00股，净资产扣除股本后的余额全部计入股份公司资本公积。本次整体变更以有限公司登记在册的7名股东作为发起人，发起人以其在有限公司的持股比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资。

2015年6月20日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更设立股份公司的资本实收情况进行了审验，并出具了天圆全验字[2015]000035号《验资报告》。

2015年6月24日，济南市工商行政管理局向公司核发了注册号为370000200007141的股份有限公司《企业法人营业执照》。

整体变更为股份有限公司后，公司股东及持股比例情况：

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