资本项目直接投资外汇业务操作规程(外汇局版)

附件1：

资本项目直接投资外汇业务操作规程（外汇局版）

目 录

一、外商直接投资项下

1.1前期费用登记 ............................................................................................... 2 1.2 新设外商投资企业外汇登记 ......................................................................... 3 1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记 .................................... 6 1.4 外商投资企业外汇登记变更、注销 ............................................................... 8 1.5外商投资企业外国投资者现汇、跨境人民币出资验资询证及出资确认登记 ...11 1.6外商投资企业外国投资者非货币出资验资询证及出资确认登记 .................... 12 1.7外国投资者境内合法所得再投资（转增资）验资询证及出资确认登记 ......... 14 1.8外国投资者收购中方股权出资确认登记 ....................................................... 15 1.9外商投资合伙企业外方出资确认登记 .......................................................... 16 1.10非居民买卖境内商品房基本信息登记......................................................... 17 1.11中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记 ................................ 18 1.12境内机构接收境内再投资外汇信息登记 ..................................................... 19 1.13开立外汇保证金账户的境内主体信息登记.................................................. 20 1.14 境内企业开展外币资金池业务 .................................................................. 21

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二、境外直接投资项下

2.1 境内机构境外直接投资前期费用登记........................................................ 23 2.2 境内机构境外直接投资外汇登记............................................................... 24 2.3 非货币形式出资确认登记 ........................................................................... 26 2.4 债权投资回收登记 ..................................................................................... 27 2.5 境内机构境外直接投资外汇变更登记 ......................................................... 28 2.6 境外再投资外汇备案 .................................................................................. 29 2.7 境内机构境外直接投资清算登记............................................................... 30 2.8 境内机构境外放款额度登记...................................................................... 31 2.9 境内机构境外放款额度变更与注销登记 .................................................... 32 2.10 境内居民个人特殊目的公司外汇登记 ...................................................... 33 2.11 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记 ............................................... 35 2.12 特殊目的公司项下境内个人购付汇核准 .................................................. 36 2.13 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记 ............................................... 37 2.14 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记 .................................................. 38

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资本项目直接投资外汇业务操作规程有关说明

1、申请人提交的申请书是保证申请事项真实性的重要依据，申请人承担申请事项真实、合法的责任。

2、外汇局除收取的申请书是原件外，其余材料均收取加盖申请人公章的复印件。

3、外汇局应通过相关业务系统办理本规程业务，并严格履行相关内控制度。

4、外汇局应建立相关非现场核查制度，对银行是否按照相关法规和操作规程执行情况以及相关业务系统的操作情况进行相应核查。

5、外汇局受理本规程中相关业务时，申请人确属特殊原因暂时无法提交部分规定材料的（除主管部门批复文件等关键性材料外），外汇局可在确定交易真实合法的前提下，凭申请人提交的补充提交承诺书先为其办理相关业务，并于承诺期内将材料补足。

6、外汇局针对本操作规程尚未明确规定，但申请人确有合理需求的业务，应认真研究上报上一级外汇局。相关管理原则明确的，分局可按照内控制度的相关规定，召开个案业务集体审议会处理。

7、在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人说明相关资本交易定价的合理性。

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1.1前期费用登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法规依2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 3.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知》（汇发[2009]21号） 据 4.《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》（汇发［2011］45号） 5.其他相关法规 审核材1.《外商直接投资外汇登记业务申请表》。 2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。 1.外国投资者应到拟设立外商投资企业注册地外汇局申请办理前期费用登记。 审核原2．经外汇局登记并经银行流入备案的前期费用（含跨境人民币），可作为外国投资者后续设立外商投资企业的出资。 料 3.外汇局要求的其他材料。 3.前期费用登记金额每一投资项目不得超过等值30万美元；如确有实际需要，前期则 费用超过30万美元的，分局（外汇管理部）可按个案业务集体审议制度处理。对于 拟成立资源开采类企业的，如果项目已获得主管部门批准，注册地外汇局可按实需原 办结时限 授权范围 1．前期费用额不超过30万美元或前期费用超过30万美元的资源开采类项目由外国投资者到拟设立外商投资企业（项目）注册地外汇局办理。 2．需要集体审议处理的，由注册地分局（外汇管理部）办理。

则登记前期费用金额。 4.前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。 5个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。 2

1.2 新设外商投资企业外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《关于下发<外商投资企业外汇登记管理暂行办法>的通知》([96]汇资函字第187号) 3.《国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 4. 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号） 5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 法6.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发规［2006］47号) 依据 7.《国家外汇管理局 国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64号） 8.《国家外汇管理局综合司关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号） 9.《国家外汇管理局 国家税务总局关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009]52号） 10.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 11.其他相关法规 1．《外商直接投资外汇登记业务申请表》。 2．组织机构代码证及工商营业执照副本（依规定需要先验资后办理工商登记的企业，可不提供营业执照副本）。 3．有关主管部门批准设立文件，有外商投资企业批准证书的应提供该证书（外商投资合伙企业仅需提供包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章审核材的企业基本信息单）。 4.经外汇局登记的境外特殊目的公司返程投资设立外商投资企业的，另需提供《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提供已通过商务部备案的证明料 材料。 5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》原件（金额在3万美元及以下的无需提交）。涉及清算所得再投资新设外商投资企业的，如系普通清算，应提供会计师事务所出具的清算企业清算审计报告；如系特别清算，应提供主管部门确认的清算报告。 6.外汇局要求的其他材料。 3

4.外汇局要求的其他材料。 二、经营范围等其他事项的变更登记 1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。 2.变更后的工商营业执照副本或工商部门已受理工商登记变更的证明。 3.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 三、企业注册地变更（迁移） 1.《外商直接投资外汇登记业务申请表》和外汇登记凭证。 2.有关主管部门批准企业变更事项的证明文件。 3.外汇局要求的其他材料。 四、外汇登记注销 1.《外商直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 2.因清算注销的，需提供以下材料：到期清算的，提供依《公司法》规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提供主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他清算的，提供工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。 3.注销税务登记证明。 4.外汇局要求的其他材料。 一、外汇登记变更 1.外商投资企业发生基本信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移等，应在主管部门批准或备案后到注册地外汇局办理外汇登记变更手续。 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作规程“1.2 新设外商投资企业外汇登记”审核原则第2条办理）。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，注册地外汇局可依规审核定在相关业务系统中取消其相应返程投资标识。 3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资原者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资则 所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。 4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资外汇登记，被吸收企业办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设外汇登记。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资外汇登记，分立新设的企业应办理新设外汇登记。 5.外汇局办理完成变更登记后，应在《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。如商务部门批复中明确9

允许企业以跨境人民币出资，企业跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依企业实际申请登记。如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，外汇局可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。 7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作规程办理。 8.外商投资企业变更后，原外国投资者不再持有企业股份的，应于变更登记前将已分配给该外国投资者的利润汇出境外（或办理再投资）。因客观原因暂时无法汇出的，应纳入外债管理（除声明放弃该利润的情况外）。 9.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，外汇局相关业务系统中转股对价应标记为零；外方持股比例低于25%的，应在外汇局相关业务系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购）”字样。 10.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被投资企业）出资的，应按如下顺序办理：股权企业先办理变更登记，股权企业所在地外汇局查验股权企业出资到位后，被投资企业方可办理外汇变更登记及验资询证及出资确认手续（出资形式为股权）。 二、外汇登记注销 1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地外汇局办理外汇登记注销手续。 2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理外汇登记变更手续，外汇局应于办理相应变更登记的同时办理外汇登记注销，无需另行提交注销登记审核材料。 3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理外汇登记注销时，在外汇局相关业务系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。 4.上市公司外资股东减持股份导致公司转为内资企业的，上市公司应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理外汇登记变更手续，外汇局应于办理相应变更登记的同时办理外汇登记注销，无需另行提交注销登记审核材料。 5.外汇局办完注销登记后，应在《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》原件上签注注销登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务印章的复印件。 办理时限 授权范围

外商投资企业注册地外汇局办理；“个人非特殊目的公司返程投资”标识需报总局复核后办理。 外汇登记变更5个工作日；需标识“个人非特殊目的公司返程投资”的，经总局批复后5个工作日。外汇登记注销10个工作日。 10

1.5外商投资企业外国投资者货币出资验资询证及出资确认登记 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会[2002] 1017号） 《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发［2002］法 3.规 42号） 依 4.《国家外汇管理局关于在出口加工区、保税区和上海钻石交易所开展外商直接投资验据 资询证及外资外汇登记工作的通知》（汇发[2004]108号） 5.《国家外汇管理局关于印发<保税监管区域外汇管理办法>的通知》（汇发［2007］52号） 6.其他相关法规 审 1.会计师事务所通过外汇局相关业务系统向外汇局发送的出资确认电子申请表。 核 2.外汇局要求的其他材料。 材 料 1.外商投资企业收到外国投资者现汇及跨境人民币出资后，应通过会计师事务所向注册地外汇局申请办理出资确认登记手续；会计师事务所可通过外汇局相关业务系统报送电子申请表，并取得外汇局出资确认信息。 2.外商投资企业办理外国投资者出资确认登记后，外国投资者方可将相应从外商投资企业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润分配等所得汇出境外或境内再投资。 审 3.外汇局应审核会计师事务所上报的出资确认申请表中验资询证信息与业务系统中资核 本金流入备案信息是否一致。外国投资者投入的前期费用已经结汇的部分，可通过系统原 则 核实结汇备案信息，核对一致的可办理出资确认登记手续。 4.若缴款人与投资人不一致，外汇局应在出资确认登记表中注明缴款人与投资人不一致。 5.出资确认登记所使用的资金折算率应以资金入账当日中国人民银行发布的人民币汇率中间价为准；流入资金币种不在中国人民银行中间汇价币种范围的，以资金入账时点上开户银行公布的中间价为准。 6.资金汇入时境内银行收取的手续费可作为外国投资者出资办理出资确认登记手续。 办 3个工作日；会计师事务所需要外汇局出具加盖业务印章的纸质出资确认登记表的，办理 理时限为5个工作日。 时 限 授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围 11

1.6外商投资企业外国投资者非货币出资验资询证及出资确认登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2. 《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会［2002］1017号） 3.《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发［2002］法 42号） 4.《国家外汇管理局关于在出口加工区、保税区和上海钻石交易所开展外商直接投资验规 资询证及外资外汇登记工作的通知》（汇发[2004]108号） 依 据 5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 6.《国家外汇管理局关于印发<保税监管区域外汇管理办法>的通知》（汇发［2007］52号） 7.《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令2009第39号） 8.其他相关法规 审 1.会计师事务所通过外汇局相关业务系统向外汇局发送的出资确认电子申请表。 核 2.外汇局要求的其他材料。 材 料 1.外商投资企业收到外国投资者非货币形式出资后，应通过会计师事务所向企业注册地外汇局申请办理出资确认登记手续；会计师事务所可通过外汇局相关业务系统报送电子申请表，并取得外汇局出资确认信息。 2．外商投资企业办理外国投资者出资确认登记后，外国投资者方可将相应从外商投资企业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润分配等所得汇出境外或境内再投资。 审 3.外汇局应审核会计师事务所上报的出资确认申请中如下信息的完整性： （1）实物出资是否填写报关单号或进境备案清单号（“三来一补”企业将其不作价设核 备转作外国投资者出资的，是否填写资产价值评估报告的编号）； 原 则 （2）无形资产出资是否填写无形资产价值评估报告的编号； （3）境内股权出资是否准确填写主管部门批准股权出资的批复文件号，境外股权出资是否准确填写相应境外投资批准证书编号； （4）其他出资是否填写出资真实性证明的凭证编号。 4.若缴款人与投资人不一致，外汇局应在出资确认登记表中注明缴款人与投资人不一致。 5.出资确认登记所涉折算汇率应以企业对资产进行会计确认当日中国人民银行发布的人民币汇率中间价为准。 办 3个工作日；会计师事务所需要外汇局出具加盖业务印章的纸质出资确认登记表的，办理 理时限为5个工作日。 时 限 12

授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围 13

1.7外国投资者境内合法所得再投资（转增资）验资询证

及出资确认登记 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登规 记制度的通知》（财会[2002]1017号） 依 3.《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发［2002］据 42号） 4.其他相关法规 审 1.会计师事务所通过外汇局相关业务系统向外汇局发送的出资确认电子申请表。 核 2.外汇局要求的其他材料。 材 料 1.外商投资企业收到外国投资者境内合法所得再投资（转增资）出资后，应通过会计师事务所向企业注册地外汇局申请办理出资确认登记手续；会计师事务所可通过外汇局相关业务系统报送电子申请表，并取得外汇局出资确认信息。 审 2．外商投资企业办理外国投资者出资确认登记后，外国投资者后续方可将相应从外商核 投资企业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润分配等所得汇出境外或原 境内再投资。 则 3.外汇局应审核会计师事务所上报的出资确认申请表中的验资询证信息与业务系统中外汇登记出资形式和金额信息是否一致。 4.外商投资企业因分立、合并办理出资确认登记的，会计师事务所在相关业务系统中应选择“吸收合并”出资方式，此部分数据外汇局不纳入外商直接投资统计。 办 3个工作日；会计师事务所需要外汇局出具加盖业务印章的纸质出资确认登记表的，办理 理时限为5个工作日。 时 限 授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围 14

1.8外国投资者收购中方股权出资确认登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《关于加强外商投资企业审批、登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发［2002］575号） 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2OO6年第10号） 依 据 4. 《国家外汇管理局综合司关于外方股东办理跨境换股涉及的转股收汇外资外汇登记有关问题的批复》（汇综复[2010]5号） 5.其他相关法规 1.以非现汇（含跨境人民币）形式支付股权转让对价的，股权变更的外商投资企业填写并提交的《外商直接投资出资确认申请表》和外汇登记凭证。 审 2.转股对价支付证明 核 （1）以实物支付对价款的，提供报关单或进境备案清单； 材 （2）以无形资产支付对价款的，提供无形资产价值评估报告； 料 （3）跨境换股的，提供股权出让方（中方）相应的境外投资批准证书； （4）以其他形式支付对价的，提供转股对价已支付证明文件。 3.外汇局要求的其他材料。 1.外国投资者收购中方股权出资确认登记由发生股权变更的外商投资企业向其注册地外汇局申请办理。 2.外国投资者以现汇形式支付转股对价的，银行办理股权出让方境内资产变现账户资金入账备案后，外汇局通过系统自动完成外国投资者收购中方股权出资确认登记；外国投审 资者以跨境人民币、境内合法所得、实物、无形资产、其他等形式支付股权转让对价的，核 发生股权变更的外商投资企业应到外汇局申请办理外国投资者收购中方股权出资确认原 登记。 则 3.外商投资企业办理外国投资者出资确认登记后，方可将相应从该外商投资企业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润等所得汇出境外或者境内再投资。 4.外汇局应审核企业上报的出资确认登记申请表中，股权转让双方、支付方式、支付金额等信息是否与相关业务系统中登记信息一致，以跨境人民币支付对价款的，应核对系统中银行登记备案的跨境人民币流入信息。 办 3个工作日。 理 时 限 授 外商投资企业注册地外汇局办理。 权 范 围 15

1.9外商投资合伙企业外方出资确认登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号令） 2.《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登法 记制度的通知》（财会[2002] 1017号） 规 3.《国家外汇管理局关于在出口加工区、保税区和上海钻石交易所开展外商直接投资验依 资询证及外资外汇登记工作的通知》（汇发[2004]108号） 据 4.《国家外汇管理局关于印发<保税监管区域外汇管理办法>的通知》（汇发［2007］52号） 5.其他相关法规 1.外商投资合伙企业提交的《外方出资确认登记申请表》和外汇登记凭证。 审 2.外国合伙人以非货币形式出资的需提交以下证明材料： 核 （1）实物出资提供报关单或进境备案清单； 材 （2）无形资产出资出具无形资产价值评估报告； 料 （3）其他出资出具相关真实性证明材料。 3.外汇局要求的其他材料。 1.若外商投资合伙企业出资须经会计师事务所出具验资报告的，相关出资确认登记手续审 参照外商投资企业相应出资确认登记办理。 核 2.若无需出具验资报告的，外商投资合伙企业外方出资确认登记，由外商投资合伙企业原 则 向注册地外汇局申请办理。外汇局通过相关业务系统的“虚拟会计师事务所”办理外商投资合伙企业的出资确认登记。 办 3个工作日。 理 时 限 授 外商投资合伙企业注册地外汇局办理。 权 范 围 16

1.10非居民买卖境内商品房基本信息登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法规2.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号） 3.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号）； 依据 4.《国家外汇管理局综合司关于境外自然人购买境内商品房外汇资金结汇有关问题的批复》（汇综复[2007]86号） 5.其他相关法规 审核1.《主体信息登记申请表》。 2.境外机构在境内设立的分支、代表机构提供有效工商登记证明；境外个人提供有效材身份证明（如委托他人提交申请的，另需提供委托书及受托人的有效身份证明）。 料 3.外汇局要求的其他材料。 审1.境外机构在境内设立的分支、代表机构和境外个人因买卖境内商品房到银行办理结核原汇或购汇之前，应到外汇局办理基本信息登记。 2.已在外汇局登记过基本信息的无需再次登记。 则 办受理当日。 理时限 授由非居民自主选择外汇局办理。 权范围

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1.11中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记

法规依据 审核材1.《外商直接投资外汇登记业务申请表》。 2. 相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2. 其他相关法规 料 3. 外汇局要求的其他材料。 审1.外国投资者先行回收投资对外支付登记由外商投资企业向注册地外汇局申请办理。 核原则 办理时限 授权范围

外商投资企业注册地外汇局办理。 2.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。 5个工作日。 18

1.12境内机构接收境内再投资外汇信息登记

法规依据 审核材1.《主体信息登记申请表》。 2.须经有关主管部门批准的，提交主管部门批复文件；无须主管部门批准的，提交出资协议。 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.其他相关法规 料 3.外汇局要求的其他材料。 1.境内机构接收外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业审核等以投资为主要业务的外商投资企业的外汇资金再投资的，应在到注册地外汇局申请办理接收境内再投资外汇信息登记后，于银行开立境内再投资专用账户。 原则 2.境内机构资产变现账户的外汇资金再投资的，被投资企业应在到注册地外汇局申请办理接收境内再投资外汇信息登记后，于银行开立境内再投资专用账户。 办理时限 授权范围

被投资的境内机构注册地外汇局办理。 5个工作日。 19

1.13开立外汇保证金账户的境内主体信息登记 法规依据 审核材料 审核原则 办理时限 授权范围

境内主体注册地外汇局办理。 受理当日。 1.《主体信息登记表》。 2.证明境内机构确需开立外汇保证金账户的真实性材料。 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.其他相关法规 20

1.14 境内企业开展外币资金池业务

法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《国家外汇管理局关于发布<境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2009]49号） 3.其他相关法规 1.书面申请（申请由受托开展外币资金池业务的银行提出，申请书内容包括但不限于：受托银行基本情况，以往外币资金池业务开展情况，拟开展外币资金池业务的境内成员企业的基本情况、股权结构及其实际控制人、参与外汇资金来源、外汇资金规模等）。 2.拟开展外币资金池业务的境内成员企业中牵头主办企业受托申请银行开展外币资金池业务的书面文件。 审核材3.境内成员企业中各参与企业同意参与本次外币资金池业务的确认文件。 4.主办企业、参与企业及受托银行就本次外币资金池业务拟订的外币资金池运作协议。 立、账户收支和划转管理、透支业务管理、资金偿还管理、业务报表报送的详细制度安排等）。 6.受托银行为开展本次外币资金池业务配套制定的专项内控制度、具体操作制度、系统运行说明和技术保障措施。 7.外汇局要求的其他材料。 1.受托银行应具备严格完整执行提交方案的能力（包括以往经验、人员配置、专项管理业务系统的配置等）。 2.申请开展外币资金池业务的各境内成员企业应为依法注册成立、独立承担法律责任、注册资本已足额到位。 3.外币资金池业务以委托贷款方式开展，由其中一家参与成员企业作为主办企业，牵头对其他参与企业的外汇资金进行集中管理和运营。 审核原4.参与外币资金池的资金来源包括参与企业的外汇资本金、经常项目外汇资金等可自由支配的自有外汇资金及经外汇局批准的其他外汇资金。 5.境内成员企业可选择异地银行作为受托银行开展外币资金池业务。 料 5.受托银行开展外币资金池运作的方案（内容包括但不限于：运作框架、专用账户开则 6.外币资金池业务的开展，应坚持全收全支原则，不得自行轧差结算，应参照国际金融市场同期商业贷款利率水平约定拆放利率，不得畸高或畸低。 7.外币资金池集中的资金不得结汇，不得质押人民币贷款。 8.受托银行应于外汇分局批准外币资金池运营方案后，即时签署正式协议并报外汇局备案后，方可正式为委托境内成员企业开展外币资金池业务。 9、外币资金池业务中发生包括主办企业调整、资金归集框架变化、透支业务变化、外币资金池资金来源变更等在内的重大事项变更的，受托银行应向外汇局申请并待取得批准后方可运行变更后的方案。 21

10.参与企业可购汇偿还资金池内主办企业发放并已使用完毕的委托贷款。 11.《国家外汇管理局关于发布<境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定>的通知》中的其他要求。 办理时限 授主办企业注册地外汇局分局（外汇管理部）办理。 权范围 20个工作日。 22

2.1 境内机构境外直接投资前期费用登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发规 [2009]30号） 依 3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发据 [2010]31号） 4. 其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证(未领取过外汇登记凭证的，审 提供营业执照及组织机构代码证)。 核 2.前期费用累计超过10万美元的,需提供境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书材 面申请及境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方料 签署的意向书、备忘录或框架协议等）。 3.外汇局要求的其他相关材料。 1. 前期费用累计汇出额不高于10万美元（含）的，或者超过10万美元但未超过中方投资总额15%的，由境内机构注册地外汇局办理。10万美元以上的前期费用汇出，原则上累计汇出额不得超过中方投资总额的15％，如超过15％需由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）审核。 审 3.外汇局通过相关业务系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭外汇登记凭证直接核 到银行办理后续资金购付汇手续。 原 则 4.境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。 5．境内银行境外直接投资的，参照本操作规程办理。未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起1年内将剩余资金调回。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 2.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。 23

2.2 境内机构境外直接投资外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3.《商务部 国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商法 4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 规 5.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发依 据 [2009]30号） 6.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号） 7. 《国家外汇管理局关于<印发境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号） 8.其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。 2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投审 资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。 3.非金融类境外投资提供境外投资主管部门颁发的《企业境外投资证书》（依据《关于核 外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提供商务部的批准或备案文材 料 件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。 4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。 5.外汇局要求的其他相关材料。 1.以境外资金或其他境外权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如境内机构以其非法留存境外的资金或权益转做境外投资，应移交管理检查部门处理后办理登记手续。 审 2.以非货币形式境外投资的，外汇局在办理境外投资外汇登记时，应提醒企业在发生非核 货币形式出资后及时到外汇局办理“非货币形式出资确认登记”。 原 3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇则 局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构分别向注册地外汇局领取外汇登记凭证。 4.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资外汇登记时，应在系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。 办 5个工作日。 理 时 24

合函[2005]131号）

限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇权 局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公范 司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得围 授权辖内分支机构办理。 25

2.3 非货币形式出资确认登记

法 1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号令） 规 2．《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇依 发[2009]30号） 据 3.其他相关法规 审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2.非货币形式出资证明（如报关单、资产评估报告等）。 材 3.外汇局要求的其他材料。 料 审 1.“非货币形式出资”主要包括实物、无形资产和股权出资。 核 2.未办理非货币形式出资确认登记的，不得办理减资、转股、清算等资金调回。 原 则 办 10个工作日。 理 期 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 26

2.4 债权投资回收登记

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号令） 法 2．《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇规 发[2009]30号） 依 3.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇据 发[2012]33号文） 4.其他相关法规 审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2.境外投资批准证书、借款合同等真实性证明材料。 材 3.外汇局要求的其他材料。 料 1.外汇局登记的可回收额度为本次回收的债权投资本金及相关合同中约定的相应利息收入之和；核定债权投资本金时，应首先确认境外投资主管部门核定的中方协议投审 资总额与中方所占注册资本的之间存在差额。 核 3.投资主体发生债权回收后，该企业中方协议投资总额及累计实际支付投资额不作相原 则 应冲减，即可汇出资金额度不发生变化。 4.目前境内机构境外直接投资可在债权回收额度登记后汇回境内的，仅限于以跨境汇出方式出资的部分。 5.调回资金应开立境外资产变现账户保留。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 2.应查询相关业务系统，确认本次调回资金已实际汇出境外且尚未调回境内。 27

2.5 境内机构境外直接投资外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 法 [2009]30号） 规 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发依 据 [2010]31号） 5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号） 6.其他相关法规 审 核 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 2.境外投资主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准或备案文件）。 材 料 3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。 4.外汇局要求的其他相关材料。 1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作规程办理。 2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。 3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办审 理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。 核 4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。 原 5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，股权出让方按照本操作规程办理变则 更登记后，受让方直接到注册地外汇局领取外汇登记凭证。 6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商主管部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在相关业务系统中直接撤销其登记。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇变更登记的，由境内机构注册地权 外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目范 的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办围 理，不得授权辖内分支机构办理。 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发28

2.6 境外再投资外汇备案

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 法 [2009]30号） 规 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发依 据 [2010]31号） 5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发[2011]19号） 6.其他相关法规 审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2. 境外再投资真实性证明材料（如境外再投资企业登记注册文件等）。 材 3. 外汇局要求的其他相关材料。 料 审 1. 多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由其中一家境内机构向其注册地外汇核 局申请办理备案手续。 原 2. 境内投资主体控制的境外公司在境外直接设立公司应办理备案手续。若涉及返程投则 资的，应对实际发生返程投资的受控境外公司办理备案手续。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外权 汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的范 公司办理境外投资再投资备案的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，围 不得授权辖内分支机构办理。 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发29

2.7 境内机构境外直接投资清算登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 规 3.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发依 据 [2009]30号） 4.其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 审 核 材 2.境外投资主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。 料 3.清算审计报告或财务报表。 4.外汇局要求的其他相关材料。 审 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地核 外汇局申请办理清算登记。 原 2. 境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可直接到银则 行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地权 外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目范 的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办围 理，不得授权辖内分支机构办理。 30

2.8 境内机构境外放款额度登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24号） 依 据 4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号文） 5.其他相关法规 审 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 核 2. 境外放款协议。 材 3. 放款人最近一期财务审计报告。 料 4. 外汇局要求的其他相关材料。 1.放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均已足额到位（并购放款中，借款人注册资本可与放款同时注入）。 审 2.放款人和借款人在最近三年内无外汇处罚记录，未违反外汇年检相关规定。 核 3.放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已办妥相关登原 记手续的中方协议投资额。如确有需要，超过上述比例的，由放款人注册地外汇局分局则 （外汇管理部）按个案业务集体审议方式处理。 4.境内子公司可向境外母公司放款，但放款金额不得超过境外母公司享有的境内子公司应付股利与未分配利润余额之和。 办 10个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外权 汇管理部）办理。 范 围 31

2.9 境内机构境外放款额度变更与注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 规 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009] 24依 据 号） 4.其他相关法规 一、变更 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 审 2.变更后的放款协议。 核 3.放款人最近一期财务审计报告。 材 4.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 料 二、注销 1.《境外放款外汇登记业务申请表》及外汇登记凭证。 2. 针对前述材料应当提供的补充说明材料。 审 1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。 核 2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，原 则 需办理境外放款额度注销。企业自获得外汇局登记境外放款额度之日起2年内未办理放款业务的，境外放款额度自动注销。 办 10个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 32

2.10 境内居民个人特殊目的公司外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册审 核 等）。 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。 4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有材 料 人同意境外融资的书面说明）。 5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。 2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）： （1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因审 而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； 核 （2）持有境内企业内资权益的自然人； 原 （3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的则 自然人。 3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。 4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“个人非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。 5.境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。 33

办 10个工作日。 理 期 限 授 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办权 理。 范 围 34

2.11 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资审 资金到账通知并填写《特殊目的公司融资情况登记表》。 核 3.特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料。 材 料 4.原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 5.在前述材料不能充分说明交易真实性或申请材料间一致性时，要求提供的补充材料。 1.特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。 2.已登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续审 融资及返程投资的合法主体。 核 3.境内居民个人按本规程2.12办理购付汇业务的，公司应在股份认购、股权回购或退原 市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。 则 4.境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公司变更登记手续。外汇局操作人员在系统中录入可汇回资金额度后，个人可到银行办理境外资产变现账户开立、额度范围内资金汇入等手续。 5.特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业年检期间凭相关真实性证明材料到原特殊目的公司登记地外汇局集中办理变更登记。 6.特殊目的公司变更登记在原登记地外汇局办理。 办 10个工作日。 理 期 限 授 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办权 理。 范 围 35

2.12 特殊目的公司项下境内个人购付汇核准

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局综合司关于新加坡上市公司中部大观地产有限公司退市操作有关外汇管理问题的批复》（汇综复[2011]137号） 5.其他相关法规 1.书面申请（包括境外上市情况、资金汇出需求及安排等内容）。 2.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇审 核 登记表》。 3.上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证明材料。 4.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后30日内，补充提供公司退市的相关材 料 证明文件。 5.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.已在境外公开股票交易市场上市的境内居民个人控制的特殊目的公司，如涉及股份回购或退市操作，适用本操作规程。 2.重点查实公司上市的真实性及交易行为是否符合上市地法律法规要求。 审 3.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。 核 4.一年内交易未成功的，应及时汇回相关资金。 原 5.公司应在股份认购、股权回购或退市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地则 外汇局办理变更登记手续。 6.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内汇聚收购或回购的人民币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。 权 范 围 36

2.13 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 法 规 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 审 1.书面申请。 2.特殊目的公司董事会决议或股权转让协议。 核 3.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 材 料 4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外）的，境内居民个人应将其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注销登记。 审 2.境内机构并购特殊目的公司股权导致境内居民个人注销特殊目的公司登记的，外汇局核 相关业务系统中该特殊目的公司原返程投资的企业标识需从“特殊目的公司返程投资”原 则 变更为“机构非特殊目的公司返程投资”；非境内居民持股或控制的境外机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，应在系统中取消该特殊目的公司原返程投资企业标识。 3.注销登记应由原特殊目的公司登记地外汇局办理。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不能授权辖内分支机构办理。 权 范 围 37

2.14 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 法 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 规 4.《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2010]59号） 依 5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管据 理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 6.《国家外汇管理局综合司关于下发<国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知>所涉资本项目业务操作指引的通知》（汇综发[2011]29号） 7.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。 审 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。 核 4.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。 材 5.会计事务所出具的专项审计报告：审计2005年11月1日以来，特殊目的公司直接或料 间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含将上述款项用于境内再投资、转增资等）。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人截至申请日已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），适用本操作规程。 2.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。分局（外汇管理部）审 应按照以下原则办理： 核 （1）境内居民个人应提供其境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外原 则 汇用途等违反外汇管理法规的证明材料； （2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时是否存在虚假承诺； （3）2005年11月1日至申请日之间，返程投资设立的外资企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。 对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在系统中办理“个人非特殊目的公司返程投资”标识。 38

3.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业对境内进行直接投资，未按规定如实披露其境内控制人信息或未被标识为“个人非特殊目的公司返程投资”的，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。 4.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局补办登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。 5.按照“先处罚，后补办登记”原则办理特殊目的公司补登记。审核违规要点： （1）办理特殊目的公司登记之前，境外特殊目的公司是否已经发生实质性资本或股权变动； （2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时，是否存在虚假承诺； （3）2005年11月1日至申请日之间，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。 对存在上述违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再补办特殊目的公司登记。 6.申请办理特殊目的公司补登记的境内居民个人身份界定参照本操作规程中1.10境内居民个人特殊目的公司外汇登记相关内容。 7.被返程投资企业分布于不同地区的，登记地外汇局应将审核发现的涉嫌违规情况抄送相关分局（外汇管理部），由各相关分局（外汇管理部）分别进行处罚。处罚完成后，登记地外汇局可为申请人办理补登记手续。 8.境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。 办 移交管理检查部门处理完毕后20个工作日。 理 期 限 授 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不能授权辖内分支机构办权 理。 范 围

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