信托计划之信托合同范本-房地产股+债集合信托

合同编号：【】

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

XX-【】信托计划

之 信托合同 （【】）

XX国际信托有限公司 信托合同

本编号为【】的《XX-【】信托计划之信托合同（【】）》由以下各方于 年 月 日在中国北京市西城区签署：

委托人：

本合同中标题为“委托人信息”的条款所记载的委托人。

受托人：

名称：XX国际信托有限公司 法定代表人：XXX

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 公司网址：www.XXX.com

第1页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

目 录

第一条 释义 .................................................................................................................. 3 第二条 信托目的 .......................................................................................................... 9 第三条 信托计划的基本要素 ...................................................................................... 9 第四条 信托计划的推介与成立 ................................................................................ 10 第五条 信托单位的认购 ............................................................................................ 12 第六条 信托单位的申购和赎回 ................................................................................ 16 第七条 信托财产的管理、运用、处分 .................................................................... 21 第八条 风险揭示与承担 ............................................................................................ 24 第九条 信托费用 ........................................................................................................ 29 第十条 信托利益的计算与分配 ................................................................................ 33 第十一条 信托计划的信息披露 ................................................................................ 38 第十二条 委托人的陈述和保证 ................................................................................ 39 第十三条 受托人的陈述和保证 ................................................................................ 40 第十四条 委托人的权利和义务 ................................................................................ 41 第十五条 受托人的权利和义务 ................................................................................ 42 第十六条 受益人的权利和义务 ................................................................................ 43 第十七条 受益人大会 ................................................................................................ 45 第十八条 受托人职责终止和新受托人的选任 ........................................................ 46 第十九条 信托受益权的继承/承继、转让及赠与 .................................................. 47 第二十条 信托计划的变更、解除、终止和清算 .................................................... 50 第二十一条 违约责任 ................................................................................................ 51 第二十二条 通知与送达 ............................................................................................ 52 第二十三条 不可抗力 ................................................................................................ 53 第二十四条 争议处理和适用法律 ............................................................................ 53 第二十五条 双方协商同意的其他事项 .................................................................... 54 第二十六条 其他事项 ................................................................................................ 54 第二十七条 信托计划本次发行要素 ........................................................................ 56 第二十八条 委托人信息 ............................................................................................ 57

第2页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

鉴于：

1.委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之XX-【】信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分，以期为受益人获取投资收益。

2.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。

为此，委托人自愿将其合法所有或管理的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人与受托人现经平等协商，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、法规和规章的规定，自愿签订本合同，共同遵照执行。

第一条 释义

【注：请业务部门根据项目实际交易结构选择和修改，如涉及的主要协议等。关于可赎回信托单位的表述可以保留，无需修改，即使不发行可赎回信托单位本合同依然适用。】

在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1 信托计划/本信托计划：指“XX-【】信托计划”。

1.2 本合同：指信托计划本次发行时，委托人与受托人签署的本编号为【】的《XX-【】信托计划之信托合同（【】）》及其任何有效修订和补充。

1.3 《优先级信托合同》：指优先级委托人与受托人签署的《XX-【】信托计划之信托合同（优先级可赎回）》、《XX-【】信托计划之信托合同（优先级不可赎回）》及其任何有效修订和补充的统称。

1.4 《次级信托合同》：指次级委托人与受托人签署的《XX-【】信托计划

第3页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

之信托合同（次级）》及其任何有效修订和补充。

1.5 《信托合同》：统指《优先级信托合同》和《次级信托合同》及其任何有效修订和补充。

1.6 《信托计划说明书》：指《XX-【】信托计划之信托计划说明书》及其有效修改和补充。

1.7 《认购（申购）风险申明书》：指《XX-【】信托计划之认购（申购）风险申明书》及其有效修改和补充。

1.8 项目公司/【】：指【】公司。

1.9 【】/原股东：指【】公司，信托计划成立前持有项目公司【】%的股权。

1.10 目标项目：指【】项目。 1.11 开发地块：指【】地块。

1.12 《合作协议》：指受托人与原股东、项目公司及其实际控制人【】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改表述】签订的编号为【】的《合作协议》及其有效修订和补充。

1.13 《监管协议》：指受托人、【】及项目公司签订的编号为【】的《监管协议》及其有效修订和补充。【注：对不监管的项目，此处需删除。下文中的其他内容也需根据项目实际交易结构进行调整】

1.14 《股权转让协议》：指就收购项目公司【】%股权事宜由受托人与原股东签订的编号为【】的《股权转让协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.15 《增资协议》：指就向项目公司增资事宜由受托人和项目公司签订的编号为【】的《增资协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.16 《债权转让及重组协议》：指为收购【注：通常是原股东】对项目公司享有的本金总计为【】万元的股东借款债权及对受托人受让的该等债权进行重组的相关事宜由受托人与【】、项目公司签署的编号为【】的《债权转让及重组协议》及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.17 《还款协议》：指受托人与项目公司为明确标的债权的偿还事宜而签订的编号为【】的《还款协议》及其修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整，如相关事宜已经在《债权转让及重组协议》中明确，则无需单独签署

第4页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

本协议】

1.18 《股权购买选择权协议》：指受托人和【】签订的编号为【】的《股权购买选择权协议》及其有效修订和补充的统称。【注：请根据具体交易结构选择和调整】

1.19 《股权质押合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《股权质押合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.20 《土地使用权抵押合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《土地使用权抵押合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.21 《保证合同》：指受托人和【】签订的编号为【】的《保证合同》及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】

1.22 标的债权：指受托人根据《债权转让及重组协议》受让的【】对项目公司享有的股东借款债权后对项目公司享有的本金为【】万元的债权。

1.23 信托文件：指包括但不限于《认购（申购）风险申明书》、《信托计划说明书》、《信托合同》、《保管合同》等书面文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法律文件。

1.24 交易文件：指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于《合作协议》、《监管协议》、《股权转让协议》、《增资协议》、《债权转让及重组协议》、《还款协议》、《股权质押合同》、《土地使用权抵押合同》、《保证合同》等在内的信托计划项下的全部交易文件。

1.25 受托人/XX信托：指XX国际信托有限公司。

1.26 委托人：指本信托计划项下《信托合同》的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。

1.27 优先级委托人：指签署《优先级信托合同》并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。

1.28 次级委托人：指签署《次级信托合同》并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。

1.29 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者

第5页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据是否可按照信托文件的规定申请赎回其持有的信托单位，又分为可赎回受益人和不可赎回受益人。

1.30 可赎回受益人：指可以向受托人申请在赎回日赎回其持有的可赎回优先级信托单位的优先级受益人。

1.31 不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人，包括可赎回受益人以外的其他优先级受益人及次级受益人。

1.32 信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。其中，优先级受益权又根据其是否可以申请赎回，分为可赎回优先级受益权和不可赎回优先级受益权；次级受益权不得申请赎回，与不可赎回优先级受益权统称为不可赎回受益权。

1.33 优先级信托受益权/优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，优先向优先级受益人支付信托利益，在全体优先级受益人信托利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。

1.34 次级信托受益权/次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。

1.35 推介期：系指受托人为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集信托资金的期间。

1.36 认购：指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立时发行的信托单位的行为。

1.37 申购：指信托计划存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的信托计划项下信托单位的行为。

1.38 开放募集期：指信托计划存续期内，受托人开放发行信托单位并接受投资人申购申请的期间，该期间的起始日期和期限由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站(www.XXX.com)公告。

1.39 开放完成日：指信托计划存续期内受托人宣布某一期信托单位开放成

第6页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

功，该期信托单位的开放募集期结束的日期，由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站(www.XXX.com)公告。

1.40 赎回：指受益人按信托合同规定的条件要求受托人购回该受益人持有的信托单位并取得赎回资金的行为。

1.41 赎回日：指可赎回受益人按照信托文件的约定可以赎回其持有的可赎回优先级信托单位之日，由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在其网站(www.XXX.com)公告。

1.42 信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托本金，在信托计划存续期间，每份信托单位的面值及对应的信托本金不变。

1.43 优先级信托单位：指优先级委托人签署《优先级信托合同》出资认购/申购的信托单位。根据在本信托计划存续期间优先级受益人能否赎回持有的优先级信托单位，本信托计划项下的优先级信托单位又分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。每期发行的优先级信托单位的具体条件以委托人认购/申购信托单位时签署的《优先级信托合同》约定为准。

1.44 次级信托单位：指次级委托人签署《次级信托合同》出资认购/申购的信托单位。

1.45 保管行（或保管人）：指【】。

1.46 《保管合同》：指受托人与保管行签订的编号为【】的《XX-【】信托计划保管合同》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.47 信托资金/信托本金：指委托人按照《信托合同》约定交付的用于认购/申购信托单位并划入信托财产专户的资金。

1.48 信托计划资金：指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。

1.49 优先级信托资金：指信托计划存续的优先级信托单位对应的信托资金的总额。

1.50 信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的信托费用和债务（如有）后的余额。

1.51 信托收益：系指受益人投资信托计划获得的投资收益，为其获得分配

第7页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

的全部信托利益中超出其持有的信托单位对应的信托本金的部分。

1.52 预期年化收益率：指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位的信托收益相较于其信托本金而言的年化收益率，优先级委托人的预期年化收益率由其加入信托计划时（包括信托计划成立日和开放完成日）各优先级委托人与受托人签署的《优先级信托合同》约定。次级信托单位不设预期年化收益率。

1.53 信托财产：指委托人信托予受托人的信托计划资金及受托人按信托文件约定对委托人交付的信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。

1.54 信托费用：指本合同中标题为“信托费用”的条款所规定的信托财产需承担的受托人处理信托事务所发生的费用。

1.55 信托报酬：指受托人因管理信托财产可获得的本合同中标题为“信托报酬”的条款所约定的报酬，包括固定信托报酬和浮动信托报酬两部分。

1.56 信托计划成立日：指本合同中标题为“信托计划成立”的条款所约定的本信托计划成立之日。

1.57 信托单位取得日：指委托人原始取得信托单位、开始享有信托受益权之日。对于信托计划成立时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为信托计划成立日；对于申购开放时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为该期开放对应的开放完成日。

1.58 定期核算日：指计算优先级受益人可获得分配的信托利益具体金额的核算日，具体以本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所约定内容为准。

1.59 临时核算日：指受托人根据信托计划运营情况决定向优先级信托单位进行信托文件约定的信托利益定期分配之外的临时分配时，用以计算向受益人分配部分信托本金及分配对应的信托收益具体金额的核算日。

1.60 核算日：指定期核算日、临时核算日的统称。

1.61 优先级分配日：指由受托人决定的向优先级受益人分配信托利益之日。具体以本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所约定内容为准。

1.62 优先级受益权终止日：指优先级信托单位的赎回日、优先级信托单位获得足额分配优先级信托利益的核算日或信托计划终止日中较早之日。

1.63 信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，为自信托计

第8页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

划成立日（含）起【】个月。

1.64 延长期：指发生信托合同约定的情形从而导致信托预计存续期限进入延长期的，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。

1.65 信托月度或月：指本信托计划成立日（含该日），或每月本信托计划成立日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月度。

1.66 信托季度或季：指本信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月度为一个信托季度。

1.67 信托年度或年：指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。

1.68 元：指中国法定货币人民币。

1.69 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 1.70 中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.71 法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。

第二条 信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将自己合法所有或管理的资金以信托的方式委托受托人按照《信托合同》的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。

第三条 信托计划的基本要素

3.1 本信托计划的名称为“XX-【】信托计划”。

3.2 本信托计划为指定用途的结构化集合资金信托计划。

第9页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

受托人在保管行为本信托计划开立信托财产专户，作为接受及保管委托人信托资金的专用银行账户。在信托计划成立日，受托人接受认购的信托资金即转为信托财产。信托财产专户为：

开户行：【】

户名：XX国际信托有限公司 账号：【】 5.8 签约

5.8.1 委托人签署《认购（申购）风险申明书》正本一式叁份。 5.8.2 委托人签署《信托合同》正本一式叁份。

5.8.3 提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。

5.8.4 提交本合同中标题为“信托单位的认购”的条款所约定之必备证件。 5.8.5 委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章或合同专用章并经其法定代表人或组织机构负责人签字或盖章，若授权他人签字或盖章须提供授权委托书。

5.9 认购文件的管理

信托合同及《认购（申购）风险申明书》正本中的贰份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户复印件由受托人和保管银行各持有壹份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。

5.10 认购的撤回

信托计划成立前受托人将发行次级信托单位。认购次级信托单位的委托人在签署《次级信托合同》后不得申请撤销、解除或终止信托合同。

第15页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

信托计划成立前，认购优先级信托单位的委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托人签署的《优先级信托合同》并要求受托人退还其已交付的信托资金；未按本条规定提交书面撤销申请或其书面撤销申请未于信托计划成立前实际送达受托人的，其撤销申请无效。委托人在此确认，受托人应优先级委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计按照基准利率计算的同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。受托人退还该等款项后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的《优先级信托合同》所列事项免除一切相关责任。

5.11 信托单位的取得

5.11.1 次级委托人与受托人于信托计划成立前签署《次级信托合同》；次级委托人与受托人于信托计划成立前签署《股权转让协议》；次级委托人与受托人和项目公司签署《债权转让及重组协议》，确认：在信托计划成立日，受托人将其在《次级信托合同》项下要求【】支付次级信托资金【】万元的权利与其在《股权转让协议》及《债权转让及重组协议》项下向【】支付项目公司股权及股东借款债权的转让价款【】万元和【】万元的义务等额抵销，视为【】交付次级信托资金的义务履行完毕。前述事宜履行完毕后，次级委托人于信托计划成立日加入信托计划。【注：本段表述根据项目实际交易结构可能需要调整，如单纯增资进入，次级资金单纯与债权转让款抵销等。同时，次级委托人加入信托计划的具体方式为直接以债权认购抑或范本所约定的抵销方式，需根据监管口径的变化调整】

5.11.2 在推介期内成功认购优先级信托单位的委托人，于信托计划成立日加入信托计划。

第六条 信托单位的申购和赎回 6.1 信托单位的申购

6.1.1 信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划运行情况自主决定开放发行优先级信托单位和/或次级信托单位，该事项无需召开受益人大会审议决定。

第16页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

受托人开放发行优先级信托单位的，受托人有权根据届时信托计划运营情况、市场情况确定开放发行的优先级信托单位的发行条件，包括但不限于发行的信托单位数量、预定存续期限、开放募集期、预期年化收益率等具体条件。受托人将根据开放发行的实际需要在其网站(www.XXX.com)对相关信息予以公告和调整。

受托人开放发行次级信托单位的，具体事宜由受托人与次级委托人届时签署的《次级信托合同》约定。

6.1.2 申购价格及申购份额

投资人申购优先级信托单位的，申购价格为1元/份，委托人申购的信托单位份数=委托人交付的信托本金金额/1元。

投资人应为合格投资者，且其申购的优先级信托单位份数不低于100万份，超过部分以【】万份的整数倍递增。

保管行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书一式三份。开放完成日后，由受托人负责向委托人寄送信托认购确认书正本一份。受托人将按照本合同标题为“委托人信息”的条款所记载的通讯地址向委托人发送认购确认书，如因委托人填写错误、未填写等任何原因造成的无法送达，受托人不承担任何责任。委托人未收到认购确认书的，可以向受托人申请提供。

6.1.3 信托单位申购程序 6.1.3.1 申购材料

投资人申购优先级信托单位的，应于对应的开放募集期届满日（T日）前5个工作日0：00点前将如下申购申请材料提交受托人：

（1）投资人需提交本合同中标题为“信托单位的认购”的条款所规定的必备证件；

（2）需签署提交本合同中标题为“信托单位的认购”的条款所规定的签约

第17页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

文件。

关于申购文件的管理参照本合同中标题为“信托单位的认购”的条款所约定内容执行。

6.1.3.2 信托资金的交付

申购优先级信托单位的，投资人应在对应的T日前2个工作日0：00前从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托财产专户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）申购XX-【】信托计划xx万份优先级信托单位”。同时投资者划款银行账户与划款方式应符合本合同中标题为“信托单位的认购”的条款所约定的付款要求。

6.1.4 申购申请的审核

受托人收到投资人为申购优先级信托单位而提交的前述材料后，应在对应的T日之前对该等资料进行审查并决定是否接受该等申购申请，并在对应的开放完成日后以书面形式通知投资人是否接受其申购优先级信托单位的申请。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托计划规模、信托计划项下委托金额低于300万元人民币的自然人委托人人数等情况）按照“金额优先、时间优先”的原则，自行决定是否接受投资人申购优先级信托单位的申请。

6.1.5 申购申请的撤销

T日前5个工作日0：00前，投资人可以书面形式向受托人申请撤销其签署的信托文件并要求受托人退还其已交付的信托资金（如已交付）。投资人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金（如已交付）的，不加计按照基准利率计算的同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣收。受托人退还该等款项后，就与该申请撤销申购申请人的委托人签署的有关申购信托单位的所有法律文件所列事项免除一切相关责任。

6.1.6 优先级信托单位的取得

第18页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

申购本信托计划项下优先级信托单位且受托人接受其申购申请的投资人，于对应的开放完成日加入信托计划，取得其申购的优先级信托单位。

受托人不接受投资人申购优先级信托单位的申购申请的，受托人将于对应的开放完成日后10个工作日内退还其已交付的信托资金，所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。前述款项退还后，受托人就该等投资人为申购优先级信托单位而签署的一切法律文件解除一切责任。

申购开放成功后，信托资金自到达信托财产专户之日（含该日）至开放完成日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归入信托财产。

6.1.7 受托人可根据信托计划运行情况自主决定开放发行次级信托单位，该事项无需召开受益人大会审议决定。次级信托单位的申购程序，由受托人另行规定。

6.2 信托单位的赎回

6.2.1 信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设臵赎回日以进行优先级信托单位的赎回，该事项无需召开受益人大会审议决定。经受托人同意，持有可赎回优先级信托单位的受益人可申请于赎回日赎回其持有的优先级信托单位。

6.2.2 赎回条件及程序

6.2.2.1 可赎回受益人拟赎回其持有的本信托计划项下优先级信托单位的，应当至少在赎回日前7个工作日（以下简称“截止日”）前向受托人提交如下书面赎回申请材料：

（1）信托计划赎回申请书（以受托人提供的版本为准）； （2）已签署的《优先级信托合同》的签署页复印件；

（3）申请人身份证正反面复印件，并签署申请人姓名；如申请人为机构投资者的，应提供加盖公章的营业执照正副本复印件、组织机构代码证复印件及

第19页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

法定代表人（负责人）证明和身份证正反面复印件；

（4）交付信托资金的银行汇款凭条复印件，并签署姓名或加盖公章； （5）受托人要求提交的其他文件。

可赎回受益人应当对其向受托人提交的各项赎回申请材料的真实、准确、有效性负责。若因可赎回受益人提供的文件有误造成损失的，由可赎回受益人自行承担，受托人不承担任何责任。

6.2.2.2 可赎回受益人提出赎回申请后，可撤销该笔赎回申请。撤销赎回申请最迟应当于赎回日前一个工作日送达受托人，否则可赎回受益人的撤销赎回申请无效。

6.2.2.3 可赎回受益人可以部分或全部赎回其认购的优先级信托单位。部分赎回的，赎回后可赎回受益人所持有的优先级信托单位余额不得低于100万份。因可赎回受益人部分赎回导致其持有的优先级信托单位低于100万份或者导致信托计划项下委托资金金额在人民币 300 万元以下的自然人人数超过50 人的，提出的部分赎回申请无效。对此可赎回受益人可以选择不赎回或全部赎回；全部赎回的应当于截止日前向受托人重新提出赎回申请。

6.2.2.4 受托人在收到上述赎回申请及相应材料后，应转交保管人一份，并对可赎回受益人的赎回申请进行审核。符合本合同规定的赎回程序和条件的，于对应的赎回日予以赎回。

6.2.3 被赎回之优先级信托单位赎回价格的计算和支付

6.2.3.1 被赎回之优先级信托单位在赎回时的赎回价格的计算公式为： 1份可赎回优先级信托单位的赎回价格=1元＋该优先级信托单位截至赎回日应获分配的信托收益－该优先级信托单位截至赎回日累计已获分配的信托收益，其中，该优先级信托单位截至赎回日应获分配的信托收益=该优先级信托单位面值（1元）×该份优先级信托单位适用的预期年化收益率×N÷365，其中N为自该优先级信托单位取得日（含）至赎回日（不含）间实际存续的天数。

第20页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

【注：请根据项目实际情况采用360抑或365，并相应修改本合同中其他涉及天数的计算公式，下同。该天数同时还应与交易文件保持一致。】

赎回价款中的信托本金部分在赎回日后10个工作日内向被赎回优先级信托单位对应的受益人支付。

赎回价款中的信托收益部分在赎回日后最近一个优先级分配日向被赎回优先级信托单位的对应的受益人支付。

6.2.3.2 保管人应当根据受托人出具的划款指令将信托本金和信托收益付至可赎回受益人的信托利益分配账户。

6.2.4 受托人确认赎回的优先级信托单位于对应的赎回日退出信托计划，不再存续并停止计算信托收益，该赎回日即为该等优先级信托受益权终止日。

6.2.5 信托计划存续期内，本信托计划项下不可赎回优先级信托单位及次级信托单位不得赎回。

第七条 信托财产的管理、运用、处分 7.1 管理方式

信托财产的管理与运用由受托人负责，受托人应按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。

7.2 信托财产的管理和运用、处分方式

【注：本条内容应根据项目实际交易结构进行选择和调整】

本信托计划项下的信托资金由受托人以自己的名义按照如下方式集合管理运用、处分：

（1）受托人将按照《股权转让协议》的条款和条件以人民币【】万元购买【】持有的项目公司【】%的股权，股权转让完成后受托人持有项目公司【】%的股权，受托人有权在信托计划成立日将其在《次级信托合同》项下要求【】

第21页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

支付次级信托资金【】万元的权利与其在《股权转让协议》项下向【】支付项目公司股权转让价款【】万元的义务等额抵销。

（2）受托人将按照《债权转让及重组协议》的条款和条件以人民币【】万元收购【】对项目公司享有的本金为人民币【】万元的股东借款债权，债权转让完成后受托人对项目公司享有债权本金为人民币【】万元的标的债权，受托人有权在信托计划成立日将其在《次级信托合同》项下要求【】支付次级信托资金【】万元的权利与其在《债权转让及重组协议》项下向【】支付股东借款债权转让价款【】万元的义务等额抵销。

（3）受托人将按照《增资协议》的约定，将本信托计划成立时募集的优先级信托资金扣除应于信托计划成立时支付或预计应予支付的信托费用后向项目公司增资，其中人民币【】万元计入项目公司的注册资本，剩余资金【】万元计入项目公司的资本公积。增资完成后，项目公司的注册资本增加至【】万元，XX信托持有项目公司【】%的股权，对应注册资本【】万元。项目公司获得受托人的增资款项后，将其专门用于【】项目的开发建设。

（4）根据《合作协议》，受托人授权【】对项目公司进行管理，受托人根据《监管协议》的约定对【】的管理行为进行监督。受托人亦有权根据信托计划运营情况调整对项目公司的管理方式。

（5）受托人将按照《信托合同》、《债权转让及重组协议》和《还款协议》的规定为全体受益人的利益持有、管理、运用和处分标的债权。项目公司应按照《还款协议》的约定偿还标的债权。为了担保标的债权的实现，【】以其合法所有的国有土地使用权为受托人提供抵押担保，【】向受托人提供连带责任保证担保，具体抵押、担保事宜，由受托人与项目公司签署《土地使用权抵押合同》，以及受托人与【】签署的《保证合同》进行约定。

（6）在股权购买选择权行使期间，【】在支付股权购买选择权维持费的前提下享有优先购买受托人持有的项目公司【】%股权的股权购买选择权（“购买选择权”）。在信托计划预计存续期限内，【】根据《股权购买选择权协议》行使购买选择权并向受托人足额支付购买价款后，则受托人将持有的项目公司股权

第22页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

转让给【】。有关股权购买选择权的具体事宜，由【】与受托人签署的《股权购买选择权协议》进行约定。

（7）信托计划存续期限内开放发行信托单位募集的信托资金可以用于支付可赎回信托单位的预期信托利益或继续向项目公司增资或依法以其他方式向项目公司提供资金支持用于【】项目的开发建设。本事宜无需召开受益人大会审议决定。

（8）信托计划项下如有闲臵资金，受托人可将其用于银行存款、购买金融债、【】等高流动性低风险的金融产品。

（9）信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并在发生本合同中标题为“信托计划的变更、解除、终止和清算”的条款所约定的关于信托终止的第（5）项情形时提前终止信托计划。【注：请注意核实条款指引是否正确】在不违反信托文件、交易文件约定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、拍卖等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构对信托财产予以评估等。对于前述信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人无需获得次级受益人的同意，次级受益人均无条件予以认可并放弃对该等事项的一切抗辩权，包括但不限于变现方式及程序的公开性、变现价格的公允性等，并承担由此可能导致的任何次级信托利益的损失。对于前述信托财产变现所涉的相关手续，包括但不限于股东会决议、工商登记等，次级受益人均有义务无条件予以配合。

（10）本信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划的运行需要，与相关主体协商后对本项目交易文件进行修改。

7.3 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

7.4 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的

第23页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.5 除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在不损害信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。

7.6 信托财产专户的管理

7.6.1 受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。

7.6.2 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。

7.6.3 为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的利益，受托人聘请保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的《保管合同》的约定对该账户予以监督。

7.7 信托计划成立后，如发生交易对手及相关交易条件发生变化时，受托人可对前述信托财产的管理和运用作适当调整和变更，同时按照《信托合同》约定的方式进行信息披露，相关事宜无需召开受益人大会审议决定。

第八条 风险揭示与承担 8.1 风险揭示

本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托资金，但并不意味着承诺信托资金运用无风险。

本信托计划的主要风险来自以下方面：

第24页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

8.1.1 信用风险

如项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或原股东或项目公司关于其财务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏，或项目公司、原股东或其他交易对手不（不能）按其与受托人签署的相关交易文件履行义务，将对（可能对）信托财产的价值或受托人管理、运用和处臵信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。

8.1.2 政策风险

国家货币政策、财政税收政策、宏观经济政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

8.1.3 市场风险

房地产市场可能发生全行业景气下降或产生价格波动，存在项目销售收入及收益不良的潜在风险；在发生市场风险时，受托人处臵信托财产受价格波动的影响可能导致受益人的信托利益无法顺利实现。

8.1.4 项目公司经营风险

项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或发生房地产项目建设因资金短缺、工程质量瑕疵、安全事故等原因无法按期竣工销售，从而影响本信托计划投资利益的实现。

8.1.5 担保风险

【】为【】在【】项下的【】义务提供连带责任保证担保。【】将【】抵押/质押给受托人，为【】在【】项下的【】义务提供抵押/质押担保。

前述保证担保系信用担保，对于信用担保的担保权利实现而言，担保人自有资产、担保能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和

第25页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

执行程序中所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权。

如发生交易文件项下约定的受托人行使担保权利的情形，如果担保物变现所得的金额或保证人承担保证责任支付的金额不足以弥补应由信托财产承担的信托税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）以及全体优先级受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益的，则受益人将遭受信托利益损失的风险。此外，实现担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。【注：请根据项目实际担保类型调整】

8.1.6 受托人管理风险和保管人风险

由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。

因本信托计划的保管银行可能存在违规经营和管理疏忽而使信托财产遭受损失。

8.1.7 信托单位认购、申购被拒绝的风险

本信托计划的受托人有权根据信托计划认购、申购的情形保留拒绝信托受益人认购、申购的权利，可能导致受益人不能按预期认购、申购信托单位，从而预期信托利益受损。

8.1.8 信托产品不成立风险

如本信托计划推介期届满，募集总金额未达到规模下限（如有约定）或市场发生剧烈波动，经受托人合理判断受托人有权宣布本信托计划不成立。

8.1.9信托受益权提前终止和信托计划延期风险

第26页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

如果在信托计划存续期间受托人收回了部分信托本金及收益，受托人可将所收回的该部分款项用于向受益人分配部分信托本金及分配该部分信托本金对应的信托收益。受托人向优先级受益人分配了部分信托本金后，与所分配的信托本金所对应的优先级信托受益权终止，由此将导致受益人实际获得分配的信托利益数额少于按照信托计划预计存续期限计算的信托利益数额。

信托计划预计存续期限届满，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止后预计应予支付的信托税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）、全部优先级信托单位的信托利益且信托计划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划将自动进入延长期。该种延期将导致受益人无法在原信托预计存续期限内实现信托利益。进入延长期后受益人持有的信托单位对应的预期信托利益是否能足额实现以及预期信托利益的最终实现期限均存在不确定性，从而使委托人或受益人遭受损失。

8.1.10 次级受益人信托利益损失的风险

受托人将先向优先级受益人分配信托利益；若信托计划终止并清算后信托计划剩余信托财产扣除信托费用后小于或等于全体优先级受益人按照《优先级信托合同》规定在信托计划终止时预期可获分配的信托利益之和的，受托人不向次级受益人分配任何信托利益；另外，若信托计划终止并清算后信托计划剩余信托财产在支付信托费用后的余额虽大于全体优先级受益人按照信托合同规定预期可获分配的信托利益之和但超过部分小于次级受益人交付的全部信托本金的，次级受益人遭受信托利益损失的风险。

在不违反信托文件、交易文件约定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、拍卖等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构对信托财产予以评估等。对于前述信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人无需获得次级受益人的同意，次级受益人均无条件予以认可并放弃对该等事项的一切抗辩权，包括但不限于变现方式及程序的公开性、变现价格的公允性等，并承担由此可能导致的任何次级信托利益的损失。

第27页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

8.1.11 原状分配风险

受托人采取原状分配方式向次级受益人分配信托利益的，将很可能导致无法以货币现金形式实现分配。且，除本合同另有约定外，自受托人向次级受益人发出《信托财产原状分配通知书》之日起，受托人在本合同项下向次级受益人分配信托利益的责任即履行完毕。向相关债务人或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属或担保变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由次级受益人全部承担，受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务。次级受益人自行承担有关债务人债务不履行、不适当履行或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。 8.1.12 流动性风险

对于不可赎回信托受益人，其无权要求受托人赎回其持有的不可赎回受益权，可能导致其需要资金时不能随时变现，并可能使其丧失其他投资机会，或因物价指数的抬升导致收益率低于通货膨胀，导致实际收益率为负的风险。 8.1.13 信息传递风险

受托人将按照信托文件有关“信息披露”的约定，进行本信托计划的信息披露，受益人应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果受益人未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得受益人无法及时了解产品信息，并由此影响受益人的投资决策，因此而产生的责任和风险由受益人自行承担。另外，受益人预留在受托人的有效联系方式变更的，应及时通知受托人，如投资者未及时告知受托人联系方式变更的，受托人将可能在需要联系投资者时无法及时联系上，并可能会由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由受益人自行承担。

8.1.14 其他风险

【注：请根据项目的实际情况添加其他风险揭示内容】

在信托计划成立后开放发行信托受益权时，后发行的信托受益权的信托利

第28页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

益可能晚于其之前发行的信托受益权获得分配。当先发行信托受益权的信托利益获得分配后，后发行的信托受益权可能面临因后续投资项目发生风险，从而导致其信托利益无法足额获得分配。

因法律、政策、市场变化等因素，或战争、自然灾害等其他不可抗力因素可能导致信托财产的损失，影响本信托计划的收益水平，从而带来风险。

8.2 风险承担

8.2.1 根据《中华人民共和国信托法》规定，受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失；受托人不保证本信托计划资金不受损失，亦不保证本信托计划一定盈利。

8.2.2 受托人根据信托文件的规定管理、运用、处分信托财产产生的风险，由信托财产承担。

受托人因违背信托文件的规定、管理、运用、处分信托财产不当，导致信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产负责赔偿。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。

如遇法律、政策等重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，全部损失由信托财产承担。

若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。

第九条 信托费用【注：本条项下列举的各项费用及计提方法、支付方式等，仅供参考，请根据具体项目需要进行相应修改】

9.1 本信托计划信托费用

除非委托人另行支付及本合同另有约定的，受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担：

（1）由信托财产承担的相关税费、规费；

第29页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

（2）受托人收取的信托报酬； （3）保管人收取的保管费；

（4）发行费，信托文件、账册的制作及印刷费； （5）信息披露费；

（6）信托计划设立及存续管理所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、律师费、审计费、评级费、评估费、银行代理收付费等费用；

（7）召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；

（8）为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处臵费等费用；

（9）资金汇划费；

（10）信托计划终止时的清算费用；

（11）咨询服务费、投资顾问费、财务顾问费等；【注：请根据项目所涉咨询费实际名目修改，确保项目所涉咨询费如实披露】

（12）按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。

受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人对上述信托费用的支付没有垫付义务，但如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

9.2 信托报酬 9.2.1 信托报酬的种类

（1）在本信托计划项下，受托人的信托报酬分为固定信托报酬及浮动信托

第30页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

报酬；

（2）受托人的固定信托报酬根据本合同中标题为“信托报酬的计算及支付”的条款之约定计算及支付。

（3）信托计划终止时，在全部优先级受益人的信托利益根据本合同约定得到足额分配后，信托财产专户中还有货币资金余额的，则受托人有权将其作为浮动信托报酬收取，但受托人自愿放弃（含部分放弃）或者根据其与次级受益人另行签署的协议归属于次级受益人部分的除外。

9.2.2 信托报酬的计算及支付 （1）固定信托报酬的计算

固定信托报酬的年费率为【 】%，计算公式为：

固定信托报酬＝优先级信托单位总份数×1元×【 】%×信托计划实际存续天数÷365

【注：请根据项目实际情况采用360抑或365，并相应修改本合同中其他涉及天数的计算公式】

固定信托报酬于每个定期核算日计提，任一定期核算日应计提的信托报酬＝优先级信托单位总份数×1元×【 】%×核算期天数÷365

核算期指自上一个定期核算日（含）起至与其相邻的下一个定期核算日（不含）止的期间；第一个核算期间为自信托计划成立之日（含）起至第一个定期核算日（不含）止的期间。下文关于核算期的表述含义与此处相同。

优先级信托单位总份数发生变动的，则根据变动前后的优先级信托单位总份数分段计算。

（2）信托报酬的支付方式

信托报酬于每个定期核算日之后的【】个工作日内支付至受托人指定的如

第31页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

下账户：

账户名： 开户行： 账 号：

非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现，或信托计划提前终止时，受托人对此不承担任何责任，受托人已收取的信托报酬无需返还。

9.3 银行保管费

保管费的年费率为【 】%，计算公式为：

保管费＝优先级信托单位总份数×1元×【 】%×信托计划实际存续天数÷365 保管费于每个定期核算日计提，任一定期核算日应计提的保管费＝优先级信托单位总份数×1元×【 】%×核算期天数÷365

优先级信托单位总份数发生变动的，则根据变动前后的优先级信托单位总份数分段计算。

保管费于每个定期核算日之后的【】个工作日内支付。

保管费相关具体事宜，以受托人与保管行签署的《保管协议》约定为准。 9.4 其余信托费用于实际发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。

受托人或受托人委托的第三方将本着诚实、信用的原则进行信托计划的发行推介，并根据具体的发行情况收取相应发行费用，但受托人或其委托的第三方不对信托计划的发行成功与否作出任何承诺或保证；受托人自行承担发行推介的，可以作为信托报酬的一部分收取发行费。

各项发行费、咨询服务费、投资顾问费、财务顾问费等的具体支付的费率、

第32页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

方式、支付对象等由受托人与服务提供方另行签署协议约定。委托人/受益人已充分知悉并认可由信托财产承担上述费用，并且同意受托人与相关方另行签署协议约定费用的具体费率和支付条件，且受托人可自主决定与相关方另行签署协议，无需再经过委托人/受益人的同意和授权。【注：请根据项目所涉咨询费实际名目修改，确保项目所涉咨询费如实披露】

9.5 信托税费、规费

委托人、受益人和受托人应各自按有关法律规定依法纳税，应当由信托财产承担的相关税费、规费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理；除法律法规另有规定外，受托人不承担代扣代缴义务。

9.6不列入信托费用的项目

受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同和其他信托文件所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担。

第十条 信托利益的计算与分配 10.1 信托利益计算与分配的基本原则

10.1.1 信托财产扣除信托合同约定的应由信托财产承担的信托费用和债务（如有）后的实际剩余部分均归全体受益人所有。

10.1.2 各优先级受益人按照其认购、申购信托单位的时间不同、所持优先信托单位类别不同，享有不同的预期收益率；信托计划每次发行的优先级信托单位的预期年化收益率见本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所做之约定。

10.1.3 本信托计划项下次级受益权不设预期年化收益率。信托计划存续期内，不核算次级受益人的信托利益，亦不向次级受益人分配任何信托利益。信托计划终止时，受托人以支付完毕信托费用并向优先级受益人分配完毕信托利益后的非货币资金形式剩余信托财产为限，向次级受益人进行分配。

第33页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

10.1.4 信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，优先级受益人、次级受益人方有权实际取得受托人分配的信托利益，优先级信托受益权与次级信托受益权，与信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。

10.2 信托利益计算与分配的具体方案 10.2.1 信托利益的计算

优先级信托单位的信托利益包括信托本金和信托收益两部分。

优先级受益人可获得分配的信托收益实际金额不超过优先级受益人预期可获得的信托收益，即预期信托收益。优先级受益人预期信托收益为根据下述公式计算的其所持有的全部优先级信托单位可获分配的信托收益之和：

1份优先级信托单位可获分配的预期信托收益=1元×该份优先级信托单位适用的预期年化收益率×N÷365，其中N为自优先级信托单位取得日（含）至信托受益权终止日（不含）间的实际天数

10.2.2 信托利益的定期分配

在信托计划成立后的每个定期核算日后的优先级分配日，向优先级受益人分配一次当期信托收益，优先级受益人可获分配的当期信托收益为根据下述公式计算的其所持有的全部优先级信托单位可获分配的信托收益之和：

1份优先级信托单位可获分配的当期信托收益=该优先级信托单位截至该定期核算日应获分配的信托收益－该优先级信托单位此前已累计获得分配的信托收益（如有），其中，该优先级信托单位截至该定期核算日应获分配的信托收益=1元×该份优先级信托单位适用的预期年化收益率×N÷365，其中N为自该优先级信托单位取得日（含）至该定期核算日（不含）间的实际天数

优先级信托单位的信托本金及尚未获得分配的信托收益在信托计划终止日对应的优先级分配日获得分配，但《优先级信托合同》另有约定的除外。

第34页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

10.2.3 信托利益的临时分配

【注：信托利益的临时分配主要是为了应对特殊的、不确定的情况，如融资人违约受托人追回款项或突破原约定提前还款等情形，在此情形下，受托人在交易端收回一定款项，该等款项必须及时予以分配。本条款类似于强制赎回条款，但强制赎回的安排过于生硬，本范本的安排相对柔和。如有项目成立时即可明确融资人提前还款及提前还款日期，该等提前还款事项可在信托利益定期分配中予以安排。】

如果在信托计划存续期间受托人收回了部分信托本金及信托收益，受托人可将所收回的该等款项用于向受益人分配部分信托本金及该部分信托本金对应的信托收益。受托人决定进行前述分配的，受托人收回部分信托本金及收益之日为临时核算日，受托人将根据收回的信托本金及信托收益金额测算并决定可予以分配信托本金及信托收益的优先级信托单位数量，如无法向全部优先级信托单位分配信托利益，则根据受托人决定的可获信托利益临时分配的优先级信托单位数量与届时存续的全部优先级信托单位数量的比例测算各受益人可获临时信托利益分配的信托单位数量。受托人有权基于计算的便利对具体受益人可获临时信托利益分配的具体信托单位数量进行调整。

在信托计划成立后的每个临时核算日后的分配日，向受益人分配一次信托利益，受益人可获分配的信托利益为根据下述公式计算的其可获临时信托利益分配的信托单位可获分配的信托利益之和：

1份优先级信托单位在临时核算日可获分配的信托利益=1份优先级信托单位对应的信托本金（1元）+该优先级信托单位截至该临时核算日应获分配的信托收益－该优先级信托单位此前已累计获得分配的信托收益（如有），其中，该优先级信托单位截至该临时核算日应获分配的信托收益=1元×该份优先级信托单位适用的预期年化收益率×N÷365，其中N为自该优先级信托单位取得日（含）至该临时核算日（不含）间的实际天数

受托人向优先级受益人分配了部分信托本金后，与所分配的部分信托本金所对应的优先级信托单位的信托受益权于临时核算日终止，该临时核算日即为

第35页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

该等优先级信托受益权终止日，优先级受益人不再享有该等优先级信托受益权，并停止计算信托收益。

前述信托利益临时分配事宜不需经受益人大会决议。 10.3 关于信托利益计算与分配的特别说明

10.3.1 受托人在此特别说明，预期年化收益率仅为对优先级受益人可能取得的信托收益数额的预估，并非受托人对优先级受益人可取得的信托利益及信托收益所作的任何承诺和保证。受托人以信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用和债务（如有）后的剩余部分为限向受益人分配信托利益。受益人享有的信托利益以信托财产分配完毕时实际获得分配的金额为准。

10.3.2 受托人于优先级分配日将受益人可获得分配的信托收益及可获得分配的信托本金（如有）划付至受益人用于接收信托收益和信托本金的指定账户。因受益人上述指定账户变更、撤销或银行系统故障等原因，致使受托人无法按时向受益人进行分配的，受托人不承担责任。

10.4 信托计划终止时信托财产分配顺序

于信托计划终止日后的分配日，信托财产按照如下顺序进行分配，若该分配日下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配：

（1）支付根据《信托合同》约定应由信托财产承担的税费、规费； （2）同顺序（按照应受偿金额的比例）支付信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）；

（3）同顺序（按照根据信托合同计算的预期信托利益的比例）支付信托计划终止日存续的全部优先级信托单位的信托利益。

（4）按照《信托合同》的规定支付浮动信托报酬。

完成上述各项分配后，剩余的非货币资金形式信托财产由次级受益人享有，受托人有权按照次级受益人持有的次级信托单位占全部次级信托单位的比例以

第36页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

该等财产的现状分配给次级受益人。届时经次级受益人一致同意，在不违反相关法律规定且可执行的情形下，受托人亦可以根据其书面同意的其他分配方式分配剩余信托财产。

信托计划到期（包括提前到期）时尚有优先级信托单位未获得足额分配的，受托人将尽快变现信托财产，信托计划项下现金资产足以支付核算日预计应予支付的本条上述第（1）至（3）项规定款项的，受托人可不再变现。

10.5 次级受益人的原状分配

次级受益人于信托计划存续期间不分配信托利益，待信托计划终止后应予支付的税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用、债务（如有）、优先级受益人的全部预期信托利益、浮动信托报酬支付完毕后，受托人按照如下方式对次级受益人进行原状分配后，即视为履行了受托人在本合同项下向次级受益人分配信托利益的责任：

（1）货币资金形式的信托财产，直接划付至次级受益人信托利益账户； （2）非货币资金形式的信托财产，包括股权、债权、担保权和其他相关权益，以及本信托计划各交易文件项下受托人尚未履行完毕的权利义务等（如有），自受托人向次级受益人发出《信托财产原状分配通知书》之日，即视为全部转移至次级受益人，受托人配合办理相关权利变更手续（如需要），相关税费由信托财产接收方承担 。

受托人按照上述约定在信托终止后将信托财产分配至次级受益人后，向相关债务人或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属或担保变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由次级受益人全部承担，受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务。次级受益人自行承担相关债务人债务不履行、不适当履行债务或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。如受托人就上述事项受到第三方的追索或权利主张，次级受益人应就受托人因此遭受的损失及支付的款项、费用等向受托人承担补偿责任。

第37页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

第十一条 信托计划的信息披露 11.1 定期信息披露

受托人自本信托计划成立之日起，按信托季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，于每季度末月后的10个工作日内，将本信托计划的资金管理和收益情况报告向受益人进行披露，并存放受托人营业场所备查。

在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。 11.2 重大事项信息披露

本信托计划存续期内，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起3个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式向受益人进行披露，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

（1）相关法律法规或监管制度发生重大变化； （2）信托财产可能遭受重大损失；

（3）发生项目公司的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；

（4）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；

（5）信托计划的运行出现受托人认为影响信托财产安全的情形，受托人决定代理受益人向特定的合格投资者转让信托受益权；

（6）信托计划进入延长期。

11.3 如在信托计划存续期间相关法律法规或监管部门对信息披露有新的规定或要求，受托人将按照新的规定或要求进行信息披露。

11.4 披露方式

第38页共 59页

XX国际信托有限公司 信托合同

除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：

（1）在受托人的公司网站（www.XXX .com）上发布； （2）本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查； （3）来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送； （4）按委托人或受益人预留电子邮件发送电子邮件。

如因委托人或受益人预留地址或电子邮件的原因导致受托人不能及时有效通知，其损失由委托人或受益人承担。

第十二条 委托人的陈述和保证

委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划成立日亦属真实和正确：

（1）合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。

（2）具备合格投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划的募集文件，委托人符合法律所规定的合格投资者的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。

（3）合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。委托人为自然人且已有配偶或其他共同共有人的，其对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行已得到其配偶或其他共同共有人的同意。委托人已就认购信托单位取得了一切

第39页共 59页

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/qf17.html