江纸案例

1. 导 论

案 例

2. 江纸股份资产重组案例

2.1 江纸股份基本情况

2.1.1 江西纸业股份有限公司历史及形成过程

江西纸业股份有限公司（现更名为中江地产股份有限公司，以下简称江纸股份）是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。股票简称：江西纸业(现变更为中江地产)，代码：600053。公司注册资本16107万元，注册地址：江西省南昌市董家窑112号。公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。1997年4月，江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人，投入新闻纸生产部分的资产，通过上海证券交易所，向社会公众公开发行股票，以募集方式成立了江西纸业股份公司。江西纸业有限责任公司新闻纸生产的过去就是江纸股份的历史。

江西纸业有限责任公司的前身是江西造纸厂，1950年开始筹建，1952年10月1日正式投产，当时隶属于江西省工业厅，从1969年起先后隶属于南昌市轻化工业公司、南昌市轻化工业局，在50多年的发展历程中，先后进行了五次较大规模的扩建和技术改造，江纸公司的日生产能力从5吨提高到300吨水平. 1988年4月经国家经贸委、国家计委等审核批准成为国家大型二档企业。1994年5月，经江西省人民政府批准，江西造纸厂改制组成国有独资公司，即“江西纸业有限责任公司”。1995年7月，江纸公司被江西省人民政府列为全省首批三十三家建立现代企业制度试点企业之一。1996年1月经国家经贸委和外经贸部批准，公司获得了自营进出口权。1997年4月，江纸公司将新闻纸生产经营性资产和销售业务等

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1. 导 论

优质资产包装上市，成立江西纸业股份有限公司，1997年10月，江纸公司组建成为了江西纸业集团有限公司(以下简称：江纸集团)，并由江西纸业股份有限公司、江西特种纸业有限公司、江纸实业发展公司、江西纸业进出口有限公司、昌九文化纸有限公司和抚州板纸有限公司全资、控股子公司及造纸一厂、轻工机械厂等直属企业组成。

2.1.2 江纸股份重组前股本结构

江纸股份上市时，公司总股本10500万股，其中6000万股为江纸公司以9097.14万元资产按65.95%的比例折合而成，4500万股为发行的社会公众股（含半年后上市的公司职工股450万股）。募股资金用于公司总投资13亿元，年产10万吨优

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质新闻纸（含13.6万吨化机浆）的“九五”技术改造项目，项目完成后，公司新闻纸生产技术水平可达到九十年代国际先进水平，年生产能力达20万吨A级优质新闻纸。1998年，江纸股份对全体股东实施十送二和公积金十转增一的送股方案，送股方案后，公司总股本达13650股，其中：江中集团拥有7800万股，社会公众股5850万股。2000年5月，江纸股份实施十配三的增资配股方案，配股价6.88元。此次配股完成后，江纸股份总股本增至16107万股，其中江纸集团公司(国有法人股)拥有8502万股，占总股本的52.78%；流通股7605股，占47.22%。此后至企业重组前再无送配股方案。

表2.1 江纸股份股本变动情况表（1997年—2001年） 单位：万股

总变化日期 股本 法人股 通A股 工股 江纸股份实施2000年4月28日 168502 107 5 7600 方案，配股价6.88元。 江纸股份实施1998年5月6日 137800 650 0 5850 送二和公积金十转增一的送股方案。 1997年4月18日 106000 500 0 0 海证券交易所上市 40545江纸股份在上对全体股东实施十十配三的增资配股发起流职变动原因 2.1.3 江纸股份重组前经营情况 3

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作为江西较早进入资本市场的上市公司，江纸股份要从事“松竹”牌新闻纸的生产和销售，产品提供中央七报一刊南方代印点（即人民日报、光明日报、经济日报、参考信息、中国青年报、工人日报、法制日报、《求是》杂志）和上海三大报（解放日报、新民晚报、文汇报）及华东、华中等地区报社和印刷单位。是国内制浆造纸行业的大型骨干企业和9家新闻集团新闻纸定点生产企业之一。自1997年上市以来，江纸股份在股票市场一直表现颇佳，1997年至2000年，每股收益均在0.32元以上，净资产收益率大都在10%以上。但2001年12月，中国证监会南昌特派办对江纸股份进行专项核查时发现，公司的9.9亿元巨额资金被大股东江纸集团占用。2002年4月，江纸股份公布2001年报，因大股东长期占用巨额资金，江纸股份按帐龄分析法1计提坏帐准备2.6万元，导致当年亏损2.99亿元，每股收益－1.86元。虽然，2001年12月，江纸集团曾承诺2003年12月30日前归还全部占用江纸股份的资金。但事实上，到2002年6月30日，江纸集团净资产仅为-1.77亿元，严重资不抵债2，江纸集团根本无力偿还欠款。当年，江纸集团仅以部分固定资产、备品备件偿还9700万元占用资金，承诺中的其他偿还措施均未实施。

此后，江纸股份的经营状况也是如覆薄冰。2002年，由于新闻纸市场整体不景气和原材料价格上涨影响，使江纸股份主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化，特别是计提坏帐准备增加（截止2003年12月31日，江纸股份已计提坏账准备金高达6.49亿元），导致江纸股份2002年、2003年两

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账龄分析法是根据应收账款账龄的长短来估计坏帐损失的方法。账龄是指客户所欠账款逾期的时间。虽然应收账款能否收回或收回多少，不一定完全取决于时间的长短，单从理论上讲，账款拖欠的时间越长，客户的信誉级别就越低，偿债能力就越差，发生坏帐的可能性就越大。 2

数据取自：万宁．《*ST江纸股权拍卖能否拍出希望》．中国证券报，2003年12月5日

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个财务年度连续巨额亏损，主营业务收入分别同比下降45.1%和28.9%，公司净利润分别亏损3.32亿元和4.58亿元，每股净资产分别仅为0.1元和－2.73元，净资产1.57亿元和－4.39亿元。

到2003年4月30日，由于两年连续亏损，江纸股份股票简称由“江西纸业”变更为“ST江纸”，股票报价的日涨跌幅度限制为5%；2003年5月8日，根据上海证券交易所有关通知规定，公司股票实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为“*ST江纸”。2004年5月19日，因江纸股份3年连续亏损，被上海证交所根据有关规定，暂停上市。

表2.2 2000年—2003年江纸股份财务状况表

总资产 单位 2003年 2002年 126551.万元 72845.69 40 净资产 万元 -43912.43 1566.82 8 主营业万元 务收入 11938.67 1 -33249.净利润 万元 -45801.98 96 每股净元 资产 每股收元 益 -2.84 -2.06 -1.86 0.34 -2.73 0.10 2.16 4.16 52 4 -29924.5453.65 16789.230557.330146.68 84 34814.661893.98 5 2001年 145818.2000年 166869.1 5

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应收帐万元 款 应收帐11882.3款坏帐准备金 其它应万元 收款 其它应34503.2收款坏帐准备金 124984.负债 万元 116758.12 58 短期借万元 款 长期借万元 债 资产负% 债率 160.28% 98.76% 4000.00 4000.00 82737.61 6 85521.4万元 58246.64 1 38276.70 6 63460.7万元 6657.44 8 6108.05 9428.44 21570.722415.43 7 3562.54 65.99 75059.773242.16 5 22637.227.09 1 111004.17 70701.5104975.16 69726.01 2 4000.00 12540.00 76.12% 62.91% 如表2.2所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。

根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不

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抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。

2.2 重组方的寻找与确定

连续三年亏损使江纸股份被上海证券所暂停上市流通。如果在2004年，下半年公司仍无法盈利，就将被彻底摘牌。但根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营，仅依靠江纸股份自身力量应该说确实很难有所作为了。另一方面，江纸股份与江西省内数家上市公司互为债务担保单位，江纸股份累计对外担保5.9亿元，其中与江中制药厂互相担保2.6亿元，与三九生化互相担保3.3亿元，同时凤凰光学又给江中制药厂提供了1.6亿元的贷款担保。因此，一旦江纸股份被彻底摘牌，企业就失去宝贵的壳资源，也就失去重组的吸引力，必然走向破产的道路，这将会影响到相关银行的债权和数千职工的就业；2万多中小投资者的利益；数家江西省上市公司的经营和稳定，进而影响证券市场稳定和社会稳定。

为避免江纸股份摘牌破产的连锁负面效应，南昌市政府高度重视江纸股份问题的解决，力图通过资产重组和债务重组的手段，有效地盘活江纸股份资产，消除因江纸股份破产所可能带来的各种消极影响。2001年开始，南昌市政府着手实施对江纸股份的重组工作，一方面，寻找有实力的国内外企业，希望通过资产重组，即以联合或售出的形式，盘活存量资产。接触重组方曾包括广州华光、浙江锦江、山东晨鸣纸业，印尼APP金光集团等多家企业，并于2002年9月与山东晨鸣纸业达成协议，同意晨鸣纸业与江纸股份分别出资9000万元和1000万元，实施原江纸股份国债贴息技改项目。另一方面，南昌市政府与工商银行协商，由市政府以土地资产抵偿40%的银行债务、工行核销20%、重组方承担40%的方

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案。但江纸股份高达160%的资产负债率，近10亿元的银行欠款，使山东晨鸣纸业退出了江纸股份重组工作， 江纸股份重组陷入僵局。

2003年12月6日，南昌市为了加大江纸股份重组工作，成立了化解江纸股份终止上市风险领导小组，开始更加广泛地接触重组对象，推进江纸股份重组工作。因包括香港东亚太平洋有限公司等多家公司，都无力解决江纸股份面临的高额负债，以及大股东江纸集团持有的国有股被冻结的局面，虽经过种种努力最终并未取得实质性进展。因为早在1999年，江纸集团为收购江西省抚州造纸厂，曾向中国建设银行贷款2.2亿元，但一直逾期未还。其后，信达资产管理公司从中国建设银行承接这笔债务。2001年8月，信达资产管理公司福建办事处向福建省高级人民法院提起诉讼，江纸集团被福建省高级人民法院判决承担清偿责任，冻结了其拥有的5170万江纸股份国有股，占总股本的32.1%，并委托上海商品拍卖有限公司拍卖。但令人尴尬是2003年12月17日和30日，连续两次对5170万江纸股份国有法人股的拍卖，均无人问津。历经两次流拍后，2004年3月12日，南昌市政府以市属企业江西印刷集团的名义，投资成立了控股子公司南昌好又多实业有限公司（以下简称南昌好又多），并于2004年3月16日，在对江纸集团所持有的国有法人股第三次拍卖中。以每股0.304元的价格，总计1715万元，买下了这些股份。南昌好又多暂时成为江纸股份法律意义上的第一大股东，江纸集团仍持有江纸股份2961万股，退而成为第二大股东。

南昌好又多注册资金仅为3500万元，企业并无实业资产，资金也不雄厚，根本无法独立完成江纸股份的重组改造，此次收购可以看作是南昌市政府希望通过南昌好又多争取时间，积极寻找实质性重组方，避免江纸股份股权被其他无重组能力的投机者收购，从而给江纸股份今后的重组工作造成障碍。

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1. 导 论

到了2004年初，南昌市政府决定用土地问题破解重组江纸股份的难题，才使江纸股份的重组方得以最终确定。首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。其次，南昌市政府寻找到江西江中（集团）有限责任公司（以下简称江中集团），希望对方重组江纸股份，双方经过进一步的深入洽谈，在江纸股份重组的问题上达成了共识，共同努力完成了江中集团对江纸股份进行并购重组的准备工作。2004年6月12日，南昌市政府发布162号文件，同意由江中集团对江纸股份进行重组。根据文件，南昌市政府同意将南昌市土地储备中心2003年收储的原江纸集团土地487亩和江纸股份现工业用地88亩，共计575亩以工业用地性质按规定程序协议出让给江中制药集团。今后，企业重组改制、退城进郊，可将这宗土地的用地性质变更为商业、住宅等综合性用地，进行公开挂牌出让。2004年8月27日，江西省政府正式下达文件，批准江中集团重组江纸股份。2004年8月31日，江中集团受让了南昌好又多持有的4510万股江纸股份国有法人股（占江纸总股本的28%）后，即着手开始江纸股份实质性的资产重组。

2.3 江中集团基本情况

1998年6月26日，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，将原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并设立江中制药（集团）有限责任公司，其中江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权，由江西省国资委实行出资人职责。江中集团是国家

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520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业和江西省直属重点企业，企业注册资本为2亿元，法定代表人钟虹光，主要经营医药、房地产、保健品及其他行业的投资及控股管理。

江中集团前身是江西江中制药厂，成立于1969年，已有30多年的历史，当时是江西中医学院前身——江西药科学校的一个校办工厂。创建初期，厂的规模很小，只是一个作坊式企业，也只能生产一些传统的中药产品（如一些用蜡壳封装的药丸）。1972年，江西药科学校与江西中医学院合并，于是江中制药厂就成为江西中医学院的校办企业。但是，由于当时历史条件的限制，在相当长的一段时间里，江中制药厂非常不景气，效益很低，产品绝大多数是类似作坊制的中草药粗加工和单一的产品结构，使企业始终在自给自足的生存线上挣扎。

1984年底，以钟虹光为核心的新任领导班子上任后，大胆改革、审时度势，抓住国内儿童保健饮料的市场机遇，毅然停止了所有无市场竞争力、无品牌优势的中成药老产品的生产，自行研制并推出一系列儿童保健饮料，获得了市场的强烈响应。1985－1986年，累计创产值一亿元，利润2400多万元，使企业经历了第一次突变，实现了规模、效益的腾飞。

1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元

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左右，创造了江西企业的“江中神话”。江中制药厂当年一举夺取了三个第一3：全国同类行业企业综合效益第一；全国大学校办企业效益第一；江西省工业企业效益第一。在推出“草珊瑚含片”获得极大成功以后，江中制药厂继续沿着发展中医药产品的道路前进。不久，又推出了“江中健胃消食片”。“江中健胃消食片”在经过几年的市场发育之后，也逐步成为了市场畅销产品，为江中制药厂带来了可观的经济效益。这两种产品在市场上显示出旺盛的生命力，直到如今，还是江中制药厂的主打产品。

1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。1998年7月，江中制药集团公司变更为东风药业第一大股东。此后，借助东风药业的配股，将江中制药厂的资产注入，成为了业务资产脱胎换骨的全新上市公司——江中药业股份有限公司。凭借上市公司良好融资功能，江中药业股份有限公司现今发展成为年经营规模10亿元的优秀上市公司。

江中集团经营领域并不仅局限于医药行业，还将业务扩大到保健食品和房地产市场。

2000年10月，江中集团公司下属房地产企业——江中置业有限公司（以下简称：江中置业），在南昌开发了高档楼盘――江中花园住宅小区，楼盘建筑面积13．6万平方米，由8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼组成，总户数852户。江中花园住宅小区2002年6月成功开盘，并于2004年完成楼宇销售。

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根据1993年国家统计局统计数据

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1. 导 论

实现销售收入3.1亿元，获利超过3千万元。除在本地开发楼盘的同时，江中置业公司将投资目光投入了海南海口市，分别于2003年和2004年，开发了海南金色假日和海南伊甸家园两个楼盘项目。

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1. 导 论

图2.1 江中集团出资人控制图

2002年9月，江中集团投资成立恒生实业有限责任公司，并与宁夏农垦集团下属子企业合资成立了宁夏恒生西夏王葡萄酒业有限责任公司和江西恒生西夏王贸易有限责任公司。主要从事以“杞浓”酒为主的保健食品生产和销售。经过几年的品牌运作，“杞浓”酒产品已步成长期，自上市以来实现了销售收入2亿元。

江中集团在其经营的保健品、制药、酒业、房地产等各个领域都达到了国内领先水平。在经历了产业高速扩张后，特别是1998年通过与东风药业的资产重组，实现借壳上市，直接进入资本市场。可以说上一次的借船出海的成功，使江中集团对上市公司的资本运作和资产重组积累了丰富的经验，但江纸股份不仅面临债务黑洞，而且还有债权人官司缠身，与此同时，我国证券市场的全流通改革开始，资产重组的过程还要伴随着全流通改革的开展，江纸股份重组的复杂程度完全出乎江中集团当初的预料。

2.4 江纸股份重组方案

江中集团对江纸股份的资产重组历经2年半的时间，期间中国证券市场的全流通改革正式开始，股权分置改革也为江纸股份重组带来了新的机遇。因此，江

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1. 导 论

中集团的重组方案必然与江纸股份的股权分置改革同时展开。

2.4.1 重组思路：股权转让、债务重组、资产置换+增发新股

+股权分置改革

1、由江中集团受让南昌好又多持有的江纸股份国有股权，以江纸股份的第一大股东身份进驻江纸股份，管理江纸股份日常经营及重组事务。

2、债务重组。通过谈判以江纸集团部分实物资产和对江纸集团的应收帐款抵偿债权银行大部份欠款，改善江纸股份的财务指标与经营状况，保住公司的壳资源。

3、利用股权分置改革机会，同步实施资产置换、增发新股、股权分置改革。江纸股份与江中集团进行资产置换，江纸股份资产差额部分通过向江中集团定向增发新股补充，并以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为股权分置改革的对价。

2.4.2 重组步骤 1、股权转让：

2004年8月31日，江中集团与南昌好又多签署股权转让协议，南昌好又多将其持有的江纸股份28%的国有法人股4510万股，转让给江中集团，每股转让价0.304元，股份转让价1371.04万元。转让完成后，南昌好又多持有江纸股份国有法人股的比例由32.1%下降为4.1%，江中集团成为江纸股份控股股东4。同年10月，江纸股份已改选董事会，来自江中集团的三人进入了公司的董事会，其中包括江中集团董事长钟虹光和江中集团总裁董全臣，江中集团的董事、副总裁万素娟则当选为江纸股份董事长。

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该项转让协议分别于2004年11月30日和2005年9月16日，获得国务院国资委和中国证监会批准后，转让股权才由中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记过户，此后江中集团才成为法律意义上的控股股东。

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1. 导 论

2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有江纸股份2446.39万股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。

2006年10月11日，国务院国资委批准江中集团受让南昌好又多所持江纸股份660万股国有法人股（占江纸股份总股本4.1%）。

经过三次股份转让完成后，江中集团持有江纸股份7616万股，占总股本的47.29%。

2、债务重组：

经过省政府与市政府的努力，江中集团、江纸股份和江纸股份相关银行及资产公司债权人分别达成债务重组协议：

(1)2004年6月23日，江西股份与中国工商银行南昌市阳明路支行、中国工商银行南昌市赣江支行、江西纸业集团有限公司签订的《资产抵债协议》：江纸股份公司将房屋及建筑物、机器设备、工程物资作价12510万元，以及对江纸集团的其他应收款71353万元，共计83863万元抵偿中国工商银行债务本息合计人民币83863万元。其中：江中集团以现金方式代江纸集团偿还上述两银行4.5亿元。通过债务重组江纸股份对中国工商银行的债务全部解除。

(2)2005年6月30日，江纸股份与南昌市青山湖区罗家农村信用合作社签订《执行和解协议》，协议约定江纸股份在 2005 年 6 月 30 日前归还贷款本金 1480 万元给南昌市青山湖区罗家农村信用合作社后，合作社同意免除全部利息。

(3)2005年12月31日，江纸股份与中国信达资产管理公司南昌办事处、江西江中制药（集团）有限责任公司三方签订《债务人变更协议》，协议约定信达公司持有的债权（即：借款本息7047.1万元）的债务人主体以及保证债权（即：

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1. 导 论

江纸股份为江西纸业集团公司向信达公司贷款提供 3000 万担保责任）的保证人主体，由原债务人江纸股份变更为现债务人江中集团。同时，信达资产公司从2004年12月31日起，停止计收上述贷款债权的利息。而江中集团享有对江纸股份的上述债权及保证债权。

最大的银行债务解决后，江中集团又通过以资抵债和以现金支付部分债权抵销全部债权的方式，先后与二十多家债务公司签订债权重组协议，大大改善了江纸股份的财务，解决了江纸股份大部份的债务问题。到2005年末，江纸股份应收款还剩下20745万元，其中江纸集团还欠14452.5万元；短期借款4900万元(中国信达资产管理公司)。通过债务重组和现金偿还的方式，江纸股份2004年、2005年实现盈利，保住了“壳”资源，为下一步的实质性资产重组打下基础。

3、实施资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合的重组方案。 经过2年时间的前期准备与筹划，2006年7月14日江中集团提出集资产置换、债务重组、股权分置改革与定向增发新股的一套创新型的重组方案，并且资产置换、非公开发行与股改是互为实施的前置条件，三者同步实施。重组方案得中国证券会和董事会通过，于2006年12月28日正式实施。主要内容：

(1)债务重组

江纸股份原控股股东江纸集团占用江纸股份资金余额为13653万元，江纸股份为江纸集团的267.5万元借款提供的担保尚未解除。为解决原控股股东江纸集团占用江纸股份资金和江纸股份违规担保问题，江中集团承担江纸集团对江纸股份所负截至债务重组协议签署日合计人民币13653万元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江纸股份所负的13653万元债务与江纸股份对江中集团所负等额债务抵销(以下简称“债务抵销”)。上述债务承

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1. 导 论

接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江纸股份对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江纸股份为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

通过债务重组，江纸股份彻底清理了原大股东的欠款，也减少了江纸股份的负债。同时，江中集团同意免除江纸股份为江纸集团所负的担保责任，从而彻底清理公司历史遗留的违规担保问题。

(2)资产置换

江纸股份以造纸有关的固定资产、存货及无形资产，与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。根据评估，江纸股份置出资产为6623万元，置入资产江中置业的资产86230万元。置入置出的资产差额为79607万元人民币。江纸股份拟向江中集团非公开发行14000万股股份，发行价格为3.91元/股，共计54740万元，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75295万元。增发股份仍不足支付该差额20555万元的部分，作为江纸股份对江中集团的负债。江中制药厂所享有的4311万元置换差额作为江纸股份对江中制药厂的负债，此项债务在股权分置改革方案实施完成后，由江纸股份二年内偿还。

通过资产转换，江纸股份成功转型成为江西省第一家国有控股的房地产上市公司，江中置业成为江纸股份全资子公司，实现江中集团所属地产业务的借壳上市，江中集团持有重组后新公司股份21616.39万股，占总股本的71.8%的股权。

(3)股改分置改革

江纸股份的股权分置改革与资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非

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1. 导 论

公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司的可持续发展作为对价安排。同时，江中集团对江中置业和江纸股份的盈利预测分别做了如下承诺：如果所置入的江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。若江纸股份此次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准，并在2006年得以全面完成，江中集团将通过代江纸股份承担债务等方式对其实施债务重组，以确保江纸股份2006年度盈利。江中集团对重组后的江纸股份2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江纸股份在2007年度实现的净利润低于6762万元，或2008年度实现的净利润总额低于2007年度的水平，江中集团将对江纸股份的所有无限售条件的流通股东追加对价一次。追加对价的股份数量为760.5万股，按股改前的流通股股份计算，相当于每10股流通股获送1股股票。同时，江中集团的承诺，其所持有的江纸股份股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

江中集团重组和股改方案中对未来企业盈利的承诺，增强了流通股东对重组方案的认同，保证了重组＋股改的方案顺利通过股东大会的批准。

4、江纸股份名称变更，完成重组。

2007年2月13日，江纸股份董事会通过了《公司名称变更》、《公司注册地址和经营范围变更》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关工商变更》的议案。经江西省工商行政管理局核准，江纸股份法定名称正式变更为“江西中江地产股份有限公司”（为保证文章前后一致，本文以下仍简称：江纸股份），公司经营范围变更为“房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理”，

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1. 导 论

公司注册地址变更为“江西省南昌市湾里区翠岩路1号”，办公地址变更为“江西省南昌市高新区火炬大街788号，邮编：330096”。这意味着“江纸股份”时代的结束，“中江地产”时代的开始，江纸股份资产重组工作就此完成。

表2.3 江纸股份重组前后大股东及股本变化情况表5

占总股截止日前三大股东 期 份数 比例(%) 江西江中制药(集团)有限责任公司 2007年3月31日 上海岩鑫实业投资有限公司 江西江中制药(集团)有限责任公司 2006年12月31日 515.0上海泰阳实业有限公司 0 5

持股本的股本性质 21616.39 515.071.80 1.71 0.62 69.61 2.20 1.71 限售条件股 限售条件股 限售条件股 限售条件股 限售条件股 限售条件股 上海泰阳实业有限公司 0 185.61 20956.39 660.0南昌好又多实业有限公司 0 上市公司股权转让，需由中国证券监督管理委员会审核无异议后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记过户。因此，本表中股东的股权以在中国证券登记结算有限责任公司办理完登记过户为准。

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1. 导 论

5170.南昌好又多实业有限公司 00 2005江西纸业集团有限责任公年12月31司 日 515.0上海泰阳实业有限公司 0 5170.南昌好又多实业有限公司 00 2004江西纸业集团有限责任公年12月31司 日 515.0上海泰阳实业有限公司 0 2.5 江纸股份重组经过

20 2446.39 20 2446.39 32.10 15.19 3.国有法人股 国有法人股 国有法人股 32.10 15.19 3.国有法人股 国有法人股 国有法人股 为了对江纸股份重组经过有一个清晰的认识，便于下一步对重组进行分析，本文将重组经过用不同的方式予以图示表现。

2.5.1 重组时间表 序时间 号 江纸股份公布2001年报，因爆出大股东长期占用巨2002年41 月27日 导致当年亏损2.99亿元，每股收益－1.86元。 额资金，江纸股份按帐龄分析法计提坏帐准备2.6万元，事 件 20

1. 导 论

江纸股份公布2002年报：每股收益-2.06元，每股净2003年42 月29日 30日起公司股票简称由“江西纸业”变更为“ST江纸”，股票报价的日涨跌幅度限制为5%。 江西纸业集团有限公司因债务纠纷而被冻结的所持有江纸股份国有法人股5170万股在上海国际商品拍卖有2004年33 月15日 元的单价受让江纸集团有限公司所持有的公司5170万股的股权，总计受让价格为1572万元人民币。 2004年44 月29号

续上表：

2004年55 月8日 2004年56 月19日 上海证券交易所根据有关规定，公司股票起暂停上市。 南昌市政府发布162号文件，同意由江中集团对江纸股2004年67 月12日 心2003年收储的江纸集团土地487亩和江纸股份现工业用地88亩，共计575亩，以工业用地性质协议出让给江中制份进行重组，同时，南昌市政府同意先将南昌市土地储备中变更为“*ST江纸”，股票日涨跌幅度限制为5%。 因江纸股份2001年、2002年、2003年三年连续亏损，江纸股份实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应产-2.73元，净资产收益率-104.3%。 江纸公布2003年年报：每股收益-2.844元，每股净资限公司进行拍卖。南昌好又多实业有限公司以每股0.304资产0.10元，净资产收益率-2122.14%。并于2003年4月 21

1. 导 论

药集团，并可用于日后的商业用地开发。 江纸股份与中国工商银行、江西纸业集团有限公司签订的《资产抵债协议》：江纸股份以实物资产1.25亿元和对2004年68 月23日 工商银行债务人民币8.39亿元。其中由江中集团以现金代江纸集团偿还4.5亿元银行债务。 南昌好又多与江西江中制药(集团)有限责任公司签署了《股份转让协议》，将其持有国有法人股份4510.0万股转2004年89 月31日 由32.1%变更为4.1%，江中集团持有公司28%股份，成为第一大股东。 江纸股份公布2004年半年报：公司1～6月每股净利10 2004年80.128元。并于2004年9月6日向上海证券交易所提出公司月31日 恢复上市申请。 2004年121月 1 28日 因江西江中制药(集团)有限责任公司诉江西纸业集团有12 2005年1月8日 限公司(原江西纸业有限责任公司)借款纠纷一案，江西省南昌市中级人民法院依法裁定冻结江西纸业集团有限公司持有的公司国有法人股2446.39万股。 经上交所核准，江纸股份股票在上交所恢复上市交易。 让给江中集团，南昌好又多持有公司国有法人股股权的比例江纸集团的其他应收款7.14亿元，共计8.39亿元抵偿中国 22

1. 导 论

13 2005年1月29日 江纸公布2004年年报：每股收益0.65元，每股净资产-0.75元。 经江纸股份申请，并经上交所核准，撤销公司股票交易14 2005年2实行的退市风险警示，股票简称变更为“ST江纸”，股票月1日 交易每日涨跌幅仍为5%。 经中国证券监督管理委员会证监公司字「2005]88号文15 2005年9无异议审核，同意南昌好又多将江纸股份4510万股国有股月16日 权转让给江中集团。 江西纸业股份有限公司于召开三届十六次董事会，会议审议通过《债务人变更协议书》、《债务及或有债务确认书》。16 2006年1月9日 约定信达公司对江纸股份的债权的债务人主体以及保证债权的保证人主体，变更为江中集团。同时，信达资产公司从2004年12月31日起，停止计收上述贷款债权的利息。而江中集团享有对江纸股份的上述债权及保证债权。 17 2006年3月17日 江纸股份公布2005年年报：每股收益0.03元，每股净资产-0.64元，净资产收益率-5.04%。 江纸股份公布股权分置改革说明书，股改方案为原大股18 2006年7月7日 东江纸集团占用上市公司的1.365亿元资金由江中集团承接，江中集团免除江纸股份为江纸集团承担的一笔267.5万元债务的担保责任，作为股改对价安排。 续上表：

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1. 导 论

江纸股权公布股权分置改革说明书修订稿，首次提出江纸股份的股权分置改革与重大资产重组和债务重组相结合，19 2006年7通过向江西江中制药(集团)有限责任公司非公开发行股票换月17日 取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，作为对价安排。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2006年102月 0 11日 转让完成后，江中集团将持有江纸股份国有法人股5170万股，占总股本的32.1%。 根据江西省国有资产监督管理委员赣国资产权字[2006]336号文批准，将江纸股份本次重大资产置换产生的2006年112月 1 30日 置换差额债务于2009年1月1日后、且在不影响公司持续经营的前提下再行安排偿还计划。 2006年122月 2 20日 2006年122月 3 27日 成，股权分置改革清欠工作完毕。 至此，公司的违规资金占用及违规担保问题已全部清理完江纸股份与江中集团签署的《债务重组协议》执行完毕。99%的赞同票，审议通过江纸股份股权分置改革方案。 江纸股份召开股权分置改革相关股东会议，以流通股东江纸股份，不作为公司对江中集团的负债，剩余19894万元24867万元置换差额债务的20%(计人民币4973万元)让渡给司所持公司4.1%国有股权，即国有法人股660万股。股份[2006]1158号文批准，江中集团受让南昌好又多实业有限公 24

1. 导 论

2006年122月 4 28日 江纸股份实施股权分置改革方案。股改方案实施后，公司总股本为30107万股，其中无限售条件的流通股合计7605万股，有限售条件的流通股合计22502万股。 江西省南昌市中级人民法院已下达协助执行通知书，解2006年122月 5 28日 除了对江纸集团所持有的公司国有法人股2446万股的冻结，并将该股权司法划转给江中集团。至此，江中集团持有公司股份20956万股(占公司总股份的69.61%)；江纸集团不再持有江纸股份的股票。 南昌好又多将其持有的江纸股份的660万股股份转让给重组方江中集团的股份过户手续在中国证券登记结算有26 2007年1限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集月10日 团持有公司股份21616万股(占公司总股份的71.8%)，南昌好又多不再持有江纸股份股票。 经江西省工商行政管理局核准，江西纸业股份有限公司法定名称正式变更为“江西中江地产股份有限公司”，经营范围变更为“房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游27 2007年2项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程月14日 的设计与规划、物业管理、资产管理”，公司注册地址变更为“江西省南昌市湾里区翠岩路1号”，办公地址变更为“江西省南昌市高新区火炬大街788号”，邮编：330096。 28 2007年2月15日 根据有关规定并经江西纸业股份有限公司申请，上海证券交易所决定撤销江纸股份股票其它特别处理，同时公司股 25

1. 导 论

票简称正式变更为“中江地产”，公司股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%，股票代码不变。 2.5.2 重组流程图 实物1.25 ＋江亿元纸集团应 收款7.14亿元， 共计8.39亿元。 江纸集团 由江中集团代偿4.5亿元 转移股权5710万股 代江纸集团偿还债务 中国工商银行 抵销债务后，持有江纸集团债权2.6亿元。 走向破产 江中集团 抵销债务8.39亿元 南昌好又多 置入江中置业、承接江纸集团债务1.37亿元、免除267.5万元担保责任。 转移股权5710万股 江纸股份 转移股权2446万股 批准原江纸股份575亩生产土地作为商用开发 以重组作为对价，完成股权分置改革，江中集团控股71.8%,江纸股份变更经营范围和名称。 南昌市政府 置出造纸资产，对江中集团增发1.4亿股股票。

中江地产股份有限公司 26

1. 导 论

图2.2 江纸股份重组流程图

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