《企业内部控制应用指引》解读及运用

《企业内部控制应用指引》解读及运用 序 言 2010年4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合发布会，隆重发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称配套指引）。该配套指引连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建了中国企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。 配套指引由21项应用指引（此次发布18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未发布）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。 关于应用指引的分类 应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。 对比： 基本规范五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。 内部控制基本规范五要素与应用指引对比表 内部控制应用指引第1号——组织架构 内部控制应用指引第2号——发展战略 内部环内部环内部控制应用指引第3号——人力境 境 资源 内部控制应用指引第4号——社会责任 内部控制应用指引第5号——企业文化 内部控制应用指引第6号——资金活动 风险评估 内部控制应用指引第7号——采购业务 内部控制应用指引第8号——资产管理 控制活控制活内部控制应用指引第9号——销售动 动 业务 内部控制应用指引第10号——研究与开发 内部控制应用指引第11号——工程项目 内部控制应用指引第12号——担保业务 内部控制应用指引第13号——业务外包 内部控制应用指引第14号——财务报告 内部控制应用指引第15号——全内部监面预算 督 内部控制应用指引第16号——合控制手同管理 段 内部控制应用指引第17号——内部信息传递 信息与沟通 内部控制应用指引第18号——信息系统 第一章 内部环境类应用指引 内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。 内部环境类应用指引框架 内部控制应用指引第1号——3章总组织架构的设计 组织架构的运行 组织架构 11条 则 内部控制应用指引第2号——3章总发展战略的制定 发展战略的实施 发展战略 11条 则 内部控制应用指引第3号——3章总人力资源的引进人力资源的使用与人力资源 14条 则 与开发 退出 安全生产 产品质量 内部控制应用指引第4号——5章总环境保护与资源促进就业与员工权社会责任 21条 则 节约 益保护 内部控制应用指引第5号——3章总企业文化的建设 企业文化的评估 企业文化 11条 则 一、内部控制应用指引第1号——组织架构 《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。 （一）关于组织架构的本质 组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础。具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。

内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队。

关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。

（二）关于组织架构的设计

组织架构的设计主要原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。 1.企业治理结构设计的一般要求

治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

2.上市公司治理结构的特殊要求

上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在： （1）建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

（2）董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。

（3）设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求

国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：

（1）国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。

国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

（2）国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。

（3）国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（4）外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。

4.内部机构的设计

（1）在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。

（2）企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

5.对“三重一大”的特殊考虑

企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

（三）关于组织架构的运行

组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

1.从治理结构层面看，应着力从两个方面入手：

一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。 二是，关注董事会、监事会和经理层的运行效果。

2.从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。

从合理性角度梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率。 从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。

二、内部控制应用指引第2号——发展战略 （一）如何制定发展战略 1.要建立和健全发展战略

企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。

战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事。战略委员会委员应当具有较强的综合素质和实践经验。战略委员会主席应当由董事长担任；委员中应当有一定数量的独立董事，以保证委员会更具独立性和专业性。必要时，战略委员会还可聘请社会专业人士担任顾问，提供专业咨询意见。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

为了使公司发展战略管理工作落到实处，企业除了在董事会层面设立战略委员会外，还应在内部机构中设置专门的部门或指定相关部门，承担战略委员会有关具体工作。

2.要综合分析评价影响发展战略的内外部因素

（1）分析外部环境，发现机会和威胁。外部环境是制定发展战略的重要影响因素，应当着重分析环境的变化和发展趋势及其对企业战略的重要影响，同时评估有哪些机会可以挖掘，以及企业可能面临哪些威胁。

（2）分析内部资源，识别优势和劣势。内部资源是企业发展战略的重要制约条件，分析企业拥有的内部资源和能力，应当着重分析这些资源和能力使企业在同行业中处于何种地位，与竞争对手相比，企业有哪些优势和劣势。

3.要科学编制发展战略

发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次。其中，发展目标是企业发展战略的核心和基本内容，是在最重要的经营领域对企业使命的具体化，表明企业在未来一段时期内所要努力的方向和所要达到的水平。战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划，表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。 关于发展目标的编制，有几点值得注意： 第一，发展目标应当突出主业。

第二，发展目标不能过于激进，否则可能导致企业过度扩张或经营失败。 第三，发展目标不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。

企业发展战略方案经董事会审议通过后，应当报经股东（大）会批准后付诸实施。

（二）如何实施发展战略

科学制定发展战略是一个复杂的过程，实施发展战略更是一个系统工程。企业只有重视和加强发展战略的实施，在所有相关目标领域全力推进，才有可能将发展战略描绘的蓝图转变为现实，铸就成核心竞争力。 1.着力加强对发展战略实施的领导

要本着“统一领导、统一指挥”的原则，围绕发展战略的有效实施，卓有成效地发挥企业经理层在资源分配、内部机构优化、企业文化培育、信息沟通、考核激励相关制度建设等方面的协调、平衡和决策作用，确保发展战略的有效实施。

2.着力将发展战略分解落实

第一，要根据战略规划，制定年度工作计划。

第二，要按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算。

第三，要进一步将年度预算细分为季度、月度预算，通过实施分期预算控制，促进年度预算目标的实现。

3.着力保障发展战略有效实施

（1）要培育与发展战略相匹配的企业文化。 （2）要优化调整组织结构。 （3）要整合内外部资源。

（4）要相应调整管理方式。由粗放、层级制管理向集约、扁平化管理转变，为发展战略的有效实施提供强有力的支持。 4.着力做好发展战略宣传培训工作

（三）如何实现发展战略转型 1.要加强对发展战略实施的监控

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