万和电气：2010年度独立董事述职报告(齐振彪) 2011-03-01

万和电气：2010年度独立董事述职报告(齐振彪) 2011-03-01

广东万和新电气股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在2010年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人2010年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、 参会情况

本人全部亲自参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

(一)出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开八次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

(二)出席股东大会会议情况

2010年度，公司召开了一次股东大会，召开了两次临时股东大会，本人全部亲自参加。

作为独立董事，本人在召开股东会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董

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事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2010年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司2007、2008年及2009年关联交易情况的独立意见

根据有关法律、法规及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司董事会向本人提交的公司2007年、2008年及2009年（“近三年”）所发生关联交易事项之相关资料的基础上，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，就公司近三年所发生的关联交易事项发表独立董事意见：（1）公司近三年所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。（2）公司在对近三年所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权机构批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行。（3）公司近三年所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。

2、关于公司关联方资金占用、对外担保情况及更换股东代表监事的独立意见

根据有关法律、法规及《广东万和新电气股份有限公司章程》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司的独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况及更换公司股东代表监事的情况进行了认真的了解

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和查验，发表独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。截止2010年6月30日，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，担保余额为36,285,645.06元，占2009年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的8.94%，占2010年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的7.22%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。公司本次更换股东代表监事程序规范，符合《公司法》、《监事会议事规则》等的相关规定。本次股东代表监事的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有丰富的实际工作经验，具备担任公司监事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

3、关于公司收购关联方资产关联交易的独立意见

根据有关法律、法规及《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司的独立董事，在董事会提交资料的基础上，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，发表独立意见：2006年至2007年间公司与万和电器所发生的关联交易是基于公司实际情况，为避免同业竞争，减少不必要的关联交易而产生的，符合公司长远发展的需要。2007年度公司与卓威电器所发生的关联交易是基于公司实际情况，为避免同业竞争，减少不必要的关联交易而产生的，符合公司长远发展的需要。2008年度公司与健康电器所发生的关联交易是基于公司实际情况，为避免同业竞争，减少不必要的关联交易而产生的，符合公司长远发展的需要。公司在对上述关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权机构批准或确认。在上述关联交易发生当时，公司、万和电器、

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健康电器以及卓威电器的章程中并未对关联交易应履行的决策程序作出明确规定。公司上述关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容及程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2010年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。

四、其它事项

1．没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在2010年度履行职责情况的汇报。2010年本

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人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

齐振彪签字：

2011年2月27日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/qbwe.html