武汉中商：第六届四次监事会决议公告 2010-08-23

武汉中商：第六届四次监事会决议公告 2010-08-23

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 编号：临2010-027

武汉中商集团股份有限公司第六届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年8月18日在公司总部－中商广场写字楼47楼大会议室召开，会议通知已于2010年8月8日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，表决结果如下：

一、《公司2010年中期报告正文及摘要》

监事会认为：1、公司2010年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》

1、发行股份的种类和面值

公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产

本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。

认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团

武汉中商：第六届四次监事会决议公告 2010-08-23

以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的价格和定价方式

本次交易标的资产作价以湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的鄂众联评报字[2010]第090号评估报告所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为33,821.45万元。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

4、股份发行价格和定价方式

本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即第七届第六次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次发行的股份数量为40,896,556股，系按照标的资产的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。

最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期及上市地点

团结集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司监事会 二O一O年八月二十日

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