华兰生物工程股份有限公司2009-2011年度奖励基金实施计划

华兰生物工程股份有限公司

2009-2011年度奖励基金实施计划

第一章 总则

第一条 为进一步完善华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》等有关规定，结合公司实际情况制定《华兰生物工程股份有限公司2009-2011年度奖励基金实施计划》（以下简称"《奖励基金实施计划》"）， 设立公司奖励基金。

第二条 《奖励基金实施计划》适用年度：2009年度-2011年度。

第二章 奖励基金奖励对象的范围

第三条 公司奖励基金的奖励对象包括：

1、公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员；

2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；

3、公司认为应当予以奖励的其他关键员工。

公司奖励基金的奖励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定后，报董事会批准。

第四条 具有下列情形之一的，不能成为奖励基金的奖励对象：

1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、严重失职、渎职；

5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

6、公司有充分证据证明该奖励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

7、未与公司订立劳动合同（聘用合同）和不同业竞争协议的；

8、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

9、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

第三章 奖励基金的提取

第五条 公司每一年度奖励基金的提取须满足以下条件，具体如下：

1、扣除非经常性损益后净资产收益率不低于15%（不考虑股权融资对净资产收益率的影响）；

2、年度营业收入增长率超过10%(不含10%)；

3、年度净利润增长率超过30%（不含30%）；

4、奖励基金所产生的费用计入下一年度；

5、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。

第六条 公司奖励基金的提取：

1、当年度经营情况不满足上述第五条所有内容不得提取奖励基金；

2、当年度经营情况满足上述第五条所有内容，以当年净利润较上年净利润增加额的5%提取奖励基金；

3、当年奖励基金提取金额不超过1000万元。

第四章 《奖励基金实施计划》的基本操作模式和实施期间 第七条 《奖励基金实施计划》的基本操作方式

1、公司董事会审议通过当年经审计的年度报告后，若奖励基金的提取条件满足，则公司董事会薪酬与考核委员会按照《奖励基金实施计划》的有关规定，确定所提取的奖励基金数额和列入奖励基金奖励范围的董事、监事、高级管理人员及核心员工的名单以及奖励基金的内部分配办法，报董事会批准，监事会核实；

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2、公司在年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个工作日内，根据奖励基金内部分配办法将提取的奖励基金扣除所需交纳的个人所得税后发给奖励对象本人；

3、奖励对象收到奖励基金，需要在二个月内至少用50%的奖励基金从二级市场购买公司股票，并将股票交割单反馈于公司证券部由证券部转交董事会薪酬与考核委员会。

第五章 奖励基金的内部分配

第八条 奖励对象的奖励基金分配方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，报公司董事会审议批准，公司监事会核实。发生以下重要事项时：

1、 当奖励对象出现下列情形之一时，奖励对象将被取消奖励资格：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）、 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）、严重失职、渎职；

（5）、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（6）、公司有充分证据证明该奖励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（7）、未与公司订立劳动合同（聘用合同）和不同业竞争协议的；

（8）、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（9）、未按《奖励基金实施计划》的规定条件将公司发放给本人的奖励基金购买公司股票；

（10）、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

2、 奖励对象出现下列情形的，在发生当年的奖励基金继续有效

（1） 奖励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的(当年工作满9个月)；

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（2） 奖励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的（当年工作满9个月）；

（3） 奖励对象因股东单位调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的（当年工作满9个月）；

（4） 奖励对象死亡的（包括宣告死亡）。

奖励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间，该年度仍然享有奖励基金的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该年度不享有奖励基金的分配权；在死亡之日已经授出的上年度奖励基金，但尚未过户的，分配权仍然保留，并由其继承人继承，继承人应按照规定按期购入公司股票，并遵守法律法规对买卖股票的限制性规定；在死亡之日上年度奖励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过，仍然享有奖励基金的分配权，并由其继承人继承，在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。

3、当发生上述规定以外事项时，由公司董事会薪酬与考核委员会根据有关规定酌情处理，并报公司董事会审议。

第九条 公司奖励基金的内部分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合奖励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

第六章 奖励对象的权利和义务

第十条 奖励对象所购买的公司股票锁定期为一年。

第十一条 奖励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定。

第十二条 奖励对象获得奖励基金所需缴纳的税款由奖励对象个人负担。

第十三条 若奖励对象未按《奖励基金实施计划》规定将公司发放给本人的奖励基金至少50％用于购买公司股票，则本年度发放的奖励基金将被收回，并取消下一年度的奖励基金发放资格。

第十四条 公司鼓励奖励对象以其自有资金购买公司股票。在实施本奖励计划的期限内，凡奖励对象以自有资金购买公司股票，且在下一年度依据本计划

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领取奖励基金之日仍持有的，则该奖励对象在下一年度依据本计划获得的奖励基金与其所持有的该部分股票购买时所付资金等值的部分视同已按本计划第七条第三款的规定购买公司股票，但该部分股票应从领取奖励基金之日起锁定一年，所获奖励基金超出的数额部分仍应按照本计划第七条第三款的规定购买公司股票。

第十五条 奖励对象以自有资金购买公司股票后，若下一年度公司不能实施本计划或奖励对象因故不能获得奖励基金的，则该奖励对象可以自主决定相应股票的买卖，但该奖励对象应遵守法律法规对其买卖股票的限制性规定。

第七章 附则

第十六条 《奖励基金实施计划》自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

第十七条 《奖励基金实施计划》的修改、补充均须经股东大会审议通过。

第十八条 在实施《奖励基金实施计划》过程中的相关重要信息应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露。

第十九条 《奖励基金实施计划》由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

华兰生物工程股份有限公司董事会

二零零九年三月四日

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