关于关联方准则的思考

关于关联方审计准则的思考——以紫鑫药业为例

随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。

关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业

一、关联方交易界定、主要形式及动因

《企业会计准则36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。

企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或组织等。企业的关联自然人包括：（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、监事、高级管

理人员；（3）与上述人士的关系密切的家庭成员；（4）直接或间接控制公司的法人或组织的董事、监事、高级管理人员；（5）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。

关联交易可以大致分为四类，包括资产交易、资金融通、接受或提供担保、其他关联交易。有节约交易成本、调整企业利润、公司发行上市或保住上市资格等一系列动机。本文所讨论的案例紫鑫药业就是利用资产交易来实现虚增利润，炒高股价，实现大股东的解套变现的最大化。

二、紫鑫药业财务舞弊案介绍 （一）紫鑫药业简介

吉林紫鑫药业股份有限公司于1998年5月成立，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业，于2007年3月在深交所挂牌上市。紫鑫药业的主营药品以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主。公司上市后，业绩平平，2007 年每股收益为0.74 元， 2008 年为0.44 元， 2009 年为0.30 元，呈下降趋势，直到2009 年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10 亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800 吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12 个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010 年该公司实现营收6.4 亿元，同比增长

151%，实现净利1.73 亿元，同比暴增184%，每股收益0.84 元，且10 转10。2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3.7 亿元，净利润1.11 亿元，分别同比增长226% 和325%。

紫鑫药业营业收入和净利润均增长了数倍，其“神话”业绩引起广泛关注。2011年10月19日，因涉嫌违法违规进行关联交易，紫鑫药业被证监会立案稽查。2014年2月13日，中国证监会因紫鑫药业在2010年度报告存在隐瞒多次关联交易的违法行为对其开出《行政处罚决定书》。2007年至2010年紫鑫药业主要财务业绩指标如表一所示。

表一2007年-2010年紫鑫药业主要财务业绩指标 2008 2009 2010 545980586.38 655193783.69 2569265077.05 总资产 223332334.13 256287604.81 642417445.93 营业收入 29289597.72 26839493.83 232580302.39 前五大客户收入 53329645.80 61084165.68 173165552.10 净利润 25668569.73 12807145.81 -215418190.86 经营性现就流量 77728132.24 126216784.51 139097227.88 应收账款 30432494.72 30486063.75 173040978.23 存货 0.44 0.3 0.84 每股收益 2011 655193783.69 927619550.21 26839493.83 217289950.92 -558721219.61 549458496.15 850942555.79 0.88

（二）关联交易主要事实

紫鑫药业关联交易主要为自买自卖虚增收入，通过上游关联供应商“延边系”与下游关联客户“通化系”虚假交易，使得营业收入和利润大增。

根据紫鑫药业2010年年度报告，公司前五大客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、毫州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限

公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司共为紫鑫药业带来2.3亿收入，占总营业收入比重达到36%，而紫鑫药业之前年度报告中这五家公司并不曾出现。第一大客户平大生物，紫鑫药业关联方持股比例占60.88%，疑似间接被控制。第二大客户千草药业的实际控制人为紫鑫药业全资子公司——吉林草还丹药业，即千草药业实际上是紫鑫药业的孙公司。第三大客户正德药业，法人代表郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系，所以正德药业可以说是被紫鑫药业实质控制。第四、第五大客户为受紫鑫药业实际控制的“通化系”公司。

紫鑫药业人参的主要上游供应商—“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4家公司具有很强的相似性。从成立时间、注册地址、主营业务等都有惊人的巧合：都成立于2010年，以人参及人参粗加工为主营业务，营业场所为延边州新兴工业集中区。经过调查，这四家企业最终控制人均为紫鑫药业董事长、总经理郭春生，其公司内部管理层中紫鑫药业及其关联方无处不在，但紫鑫药业并未在年报中披露与其的关联方关系。

在紫鑫药业同一控制下，“延边系”公司将紫鑫药业采购款通过房地产公司等各种渠道转至紫鑫药业下游客户，再由其采购紫鑫药业的人参产品，钱款即重新流入由郭春生掌控的紫鑫药业，形成一条完整的内部购销链。因为整条链条均为郭春生及其家族控制，所以紫鑫药业就可以自由调节收入规模，形成一套自买自卖的关联交易系统。

紫鑫药业自买自卖式的关联交易，通过复杂的关系和组织结构进

行运作，关联方交易更为复杂，识别其关联方及其交易具有一定难度，具有较高的审计风险，但我们仍可以通过详细的分析、评估财务信息，识别判断其关联交易:

1.营业收入和净利润的变动趋势异常

紫鑫药业在2008-2011年间，营业收入变动极大，2010年以来通过关联方交易，营业收入及净利润发生了巨额增长，

从表5-1可以看出，紫鑫药业2008年、2009年的业绩一直处于稳定，净利润约为五六千万左右。但在2010年，通过开展人参业务紫鑫药业一鸣惊人，营业收入、净利润飞速增长。不过紫鑫药业的净利润和营业收入变动趋势是存在差异的。在2008至2011这四年间，净利润是稳中快速上升的，而2011年的营业收入较08, 09年的增长速度可以说是飞速的，营业收入约为 2009年营业收入的3.6倍。可见，净利润和营业收入变动趋势并非一致。

2.经营现金流量、应收账款与净利润变动不相符

紫鑫药业宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，高毛利率说明产品的竞争优势，相对应表现为充足的经营现金流量。另外，应收账款是由于企业销售商品形成，在同等条件下，应收账款随销售规模的增加而增加。通过分析表1中紫鑫药业的相关财务数据，我们可以发现紫鑫药业可能存在虚假关联方交易，2008至2011年，经营活动产生的现金由净流入变为净流出。2010年经营现金净流量为负，说明其销售商品收到的现金少于购入材料或接受劳务所支付的现金，侧面反映出其经营活动盈利能力差。而前面分析表明，2010

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