合伙人大会议事规则

湖南AA创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范湖南AA创业投资合伙企业(以下简称“合伙企业”)及合伙企业合伙人的合法权益，明确合伙人大会的职责权限，保证合伙人大会依法行使职权，依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》和《湖南AA创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称《合伙协议》)及其他有关的法律、法规，特制定本规则。

第二条 合伙企业应严格按照法律、行政法规、《规则》及《合伙协议》的相关规定召开合伙人大会，保证合伙人能够依法行使权利。合伙企业执行合伙人应切实履行职责，认真、按时组织合伙人大会，确保合伙人大会正常召开和依法行使职权。

第三条 本议事规则适用于合伙企业年度合伙人大会和临时合伙人大会（以下统称“合伙人大会”）

第二章 合伙人大会的一般规定

第四条 合伙人大会是合伙企业的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定合伙企业的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行合伙人，决定有关执行合伙人的管理费和业绩报酬事项； （三）审议合伙企业处分重大资产的事项；

（四）审议批准合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的事项； （五）审议批准合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的事项； （六）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对合伙企业增加或者减少出资作出决议； （八）审议批准执行合伙人年度事务的执行报告；

（九）对合伙企业解散、清算或者变更合伙企业形式作出决议； （十）修改《合伙协议》；

（十一）对合伙企业聘用、解聘会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议； （十二）审议批准合伙企业对外的担保事项；

（十三）审议批准普通合伙人与合伙企业进行交易事项； （十四）审议批准新合伙人入伙和合伙人退伙事项；

（十五）审议批准合伙人除名事项；

（十六）审议批准普通合伙人与有限合伙人的转变的事项； （十七）审议批准合伙企业营业期限的廷长或缩短的事项； （十八）审议批准普通合伙人利润转增为合伙企业增资的事项；

（十九）审议批准合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币壹佰万元或者超过总投资的10%的事项；

（二十）审议批准合伙企业决策委员会的成立与组成； （二十一）审议批准合伙企业对外财产份额投资；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《合伙协议》规定应当由合伙人大会决定的其他事项。 第五条 合伙人大会分为年度合伙人大会和临时合伙人大会。年度合伙人大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第六条 有下列情形之一的，合伙企业在事实发生之日起15日内召开临时合伙人大会： （一）本合伙企业专家评审委员会过半数委员同意执行合伙人递交的拟投资项目的； （二）执行合伙人认为必要时；

（三）单独或者合计持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人请求时； （四）法律、行政法规、部门规章或《合伙协议》规定的其他情形。 第七条 合伙企业召开合伙人大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《规则》以及《合伙协议》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应合伙企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 合伙人大会的召集

第八条 执行合伙人应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集合伙人大会。

第九条 单独或者合计持有合伙企业 10%以上财产份额的有限合伙人有权向执行合伙人请求召开临时合伙人大会，并应当以书面形式向执行合伙人提出。执行合伙人应当根据法律、行政法规和《合伙协议》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时合伙人大会的书面反馈意见。

执行合伙人同意召开临时合伙人大会的，应当在作出执行合伙人决议后的5 日内发出召开合伙人大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关有限合伙人的同意。

执行合伙人不同意召开临时合伙人大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人可以自行召集和主持。

第十条 有限合伙人决定自行召集合伙人大会的，须书面通知执行合伙人。

在合伙人大会决议公告前，召集有限合伙人持有合伙企业财产份额比例不得低于10%。 第十一条 有限合伙人自行召集的合伙人大会，会议所必需的费用由合伙企业承担。

第四章 合伙人大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于合伙人大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本规则和《合伙协议》的有关规定。

第十三条 合伙企业召开合伙人大会，执行合伙人以及单独或者合并持有合伙企业3%以上财产份额的有限合伙人，有权向合伙企业提出提案。

单独或者合计持有合伙企业 3%以上财产份额的有限合伙人，可以在合伙人大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出合伙人大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出合伙人大会通知公告后，不得修改合伙人大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

合伙人大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，合伙人大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应在年度合伙人大会召开 20 日前以公告方式通知各合伙人，临时合伙人大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各合伙人。

第十五条 合伙人大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体合伙人均有权出席合伙人大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该合伙人代理人不必是合伙企业的合伙人；

（四）有权出席合伙人大会合伙人的财产份额登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

合伙人大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

合伙人大会采用网络或其他方式的，应当在合伙人大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。合伙人大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场合伙人大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场合伙人大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场合伙人大会结束当日下午3:00。

财产份额登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。财产份额登记日一旦确认，不得变更。 第十六条 发出合伙人大会通知后，无正当理由，合伙人大会不应延期或取消，合伙人大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知全体合伙人并说明原因。

第五章 合伙人大会的召开

第十七条 合伙企业召开合伙人大会的地点为：合伙企业住所地，即长沙市八一路38号锦华时代21楼。

合伙人大会将设置会场，以现场会议形式召开。合伙企业可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为合伙人参加合伙人大会提供便利。合伙人通过上述方式参加合伙人大会的，视为出席。合伙人可以亲自出席合伙人大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第十八条 执行合伙人和其他召集人将采取必要措施，保证合伙人大会的正常秩序。对于干扰合伙人大会、寻衅滋事和侵犯合伙人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条 财产份额登记日登记在册的所有合伙人或其代理人，均有权出席合伙人大会，并依照有关法律、法规、本规则及《合伙协议》行使表决权。

第二十条 个人合伙人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、合伙人授权委托书。

法人合伙人应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人合伙人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十一条 合伙人出具的委托他人出席合伙人大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入合伙人大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人合伙人的，应加盖法人单位印章。

第二十二条 委托书应当注明如果合伙人不作具体指示，合伙人代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于合伙企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席合伙企业的合伙人大会。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由合伙企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的财产份额数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条 召集人和合伙企业聘请的律师将依据合伙人名册共同对合伙人资格的合法性进行验证，并登记合伙人姓名（或名称）及其所持有表决权的财产份额数。在会议主持人宣布现场出席会议的合伙人和代理人人数及所持有表决权的财产份额总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 合伙人大会由合伙企业首席执行官主持。合伙企业首席执行官不能履行职务或不履行职务时，由代表半数以上表决权的合伙人共同推举的代表主持。

合伙人自行召集的合伙人大会，由召集人推举代表主持。

召开合伙人大会时，会议主持人违反议事规则使合伙人大会无法继续进行的，经现场出席合伙人大会有表决权过半数的合伙人同意，合伙人大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条 在年度合伙人大会上，执行合伙人应当就其过去一年的工作向合伙人大会作出报告。 第二十八条 执行合伙人在合伙人大会上就合伙人的质询和建议作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的合伙人和代理人人数及所持有表决权的财产份额总数，现场出席会议的合伙人和代理人人数及所持有表决权的财产份额总数以会议登记为准。

第三十条 召集人应当保证合伙人大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致合伙人大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开合伙人大会或直接终止本次合伙人大会，并及时通知全体合伙人。

第六章 合伙人大会的表决和决议

第三十一条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票，即每个合伙人享有一个表决权。

第三十二条 下列事项由合伙人大会应经过代表过半数表决权的合伙人通过： （一）执行合伙人年度事务的执行报告；；

（二）选举和更换执行合伙人，决定有关执行合伙人的管理费和业绩报酬事项；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）合伙企业年度预算方案、决算方案； （五）合伙企业年度报告；

（六）经合伙企业专家评审委员会表决通过的合伙企业对外股权投资项目的实施； （七）合伙企业决策委员会的成立与组成；

（八）除法律、行政法规规定或者《合伙协议》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由合伙人大会经过代表三分之二以上表决权的合伙人通过： （一）变更本合伙企业利润分配时间； （二）超出合伙企业投资书预定计划投资的。

第三十四条 下列事项由合伙人大会经全体合伙人通过： （一）改变合伙企业的名称。

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 （三）处分合伙企业的不动产。

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （五）以合伙企业名义为他人提供担保。

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （七）修订本协议。

（八）廷长或缩短合伙企业的合伙期限； （九）增加普通合伙人的数量；

（十）普通合伙人与有限合伙人身份的转变；

（十一）普通合伙人将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的增资；

（十二）合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币壹佰万元或者超过总投资的10%的； （十三）新合伙人的入伙与合伙人的退伙； （十四）合伙人的除名； 更换合伙企业执行合伙人；

（十五）普通合伙人同本合伙企业进行交易的； （十六）增加或者减少对合伙企业的出资的； （十七）合伙企业的解散。

（十八）法律、行政法规或《合伙协议》规定的，以及合伙人大会以普通决议认定会对合伙企业产生重大影响的、需要全体合伙人通过的其他事项。

第三十五条 合伙人大会审议有利害关系事项时，利害关系合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决总数。

有利害关系合伙人的回避和表决程序为：

（一）拟提交合伙人大会审议的事项如构成利害关系，召集人应及时事先通知该利害关系合伙人，利害关系合伙人亦应及时事先通知召集人。

（二）在合伙人大会召开时，利害关系合伙人应主动提出回避申请，其他合伙人也有权向召集人提出利害关系合伙人回避。召集人应依据有关规定审查该合伙人是否属利害关系合伙人及该合伙人是否应当回避。

（三）利害关系合伙人对召集人的决定有异议，有权可就是否构成利害关系关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的利害关系合伙人可以参加讨论涉及自己的利害关系交易，并可就该利害关系交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向合伙人大会作出解释和说明。

第三十六条 合伙人大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次合伙人大会上进行表决。

第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条 合伙人大会采取记名方式投票表决。

第三十九条 合伙人大会对提案进行表决前，应当推举两名合伙人代表参加计票和监票。审议事项与合伙人有利害关系的，相关合伙人及代理人不得参加计票、监票。

合伙人大会对提案进行表决时，应当由律师、合伙人代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的合伙企业合伙人或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条 出席合伙人大会的合伙人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 合伙人大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，合伙人大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的合伙企业、计票人、监票人、主要合伙人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的合伙人或者合伙人代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条 合伙人大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的合伙人和代理人人数、所持有表决权的总数及占合伙企业有表决权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 合伙人大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人；

（三）出席会议的合伙人和代理人人数、所持有表决权的总数及占合伙企业财产份额总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）合伙人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《合伙协议》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席合伙人的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第四十六条 合伙企业合伙人大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

合伙人大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本规则或者合伙协议，或者决议内容违反合伙协议的，合伙人可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第四十七条 本议事规则将作为《合伙协议》的附件，经合伙人大会批准之日起生效；修改时亦同。 第五十九条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《合伙协议》及其修正案的规定执行。 第六十条 本议事规则的解释权属于合伙人大会。

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