长期股权投资及企业合并培训文件

第八章长期股权投资及企业合并

本章考情分析

本章要紧阐述的是长期股权投资的初始计量、后续计量、核算方法的转换与处置、合营安排、企业合并等内容,能够和金融资产、债务重组、非货币性资产交换、合并财务报表等章节的内容结合出题。近三年考试中各种题型均有考察，分数在10分左右,属于特不重要的章节。

本章近三年要紧考点：

（１)长期股权投资初始投资成本的计算；

(2)与投资业务相关税费的会计处理;

(3)权益法核算投资收益的计算；

（4）长期股权投资的会计处理；

（5)合营安排的会计处理；

(6)通过多次交易分步实现非同一操纵下企业合并的会计处理；

(７）出售股权、丧失操纵权但仍具有重大阻碍长期股权投资的会计处理;

(８)合并成本的计算;

（9)长期股权投资与企业合并、合并财务报表相结合的会计处理等。

本章应关注的要紧问题：

(1)不同方式取得长期股权投资的初始计量;

(2）长期股权投资采纳权益法核算的特点；

（3）股权投资转换的会计处理;

（４）共同经营和合营企业的推断及其会计处理；

(5)长期股权投资与企业合并和合并财务报表内容的结合。

２01７教材要紧变化

(1）将原“企业合并”一章大部分内容移入本章；

（2)删除原合营安排中的“合营企业参与方的会计处理”;

（3）删除“因其他方增资导致母公司股权稀释,被动丧失操纵权”的内容；

(4）增加“一项交易中同时涉及自最终操纵方购买股权形成

操纵及自其它外部独立第三方购买股权的会计处理”;

(５）增加及修改了部分例题;

(6)修改部分文字表述。

要紧内容

第一节差不多概念

第二节长期股权投资的确认与初始计量

第三节长期股权投资的后续计量

第四节除合营企业外其他合营安排的处理

第一节差不多概念(９3)

◇联营企业投资

◇合营企业投资

◇对子公司投资

股权投资包括长期股权投资和《金融工具确认与计量》准则规范的股权投资。

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施操纵(又称控

股合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资)、重大阻碍的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

【提示1】共同操纵的合营企业执行“长期股权投资”准则；共同操纵的共同经营执行“合营安排”准则。

【提示2】对被投资单位不具有操纵、共同操纵或重大阻碍的权益性投资执行“金融工具确认和计量”准则。

一、联营企业投资（重大阻碍）

联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大阻碍的股权投资。重大阻碍是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力,但并不能操纵或与其他方一起共同操纵这些政策的制定。比如：在被投资单位的董事会中派有代表;参与被投资单位财务和经营政策制定过程;与被投资单位之间发生重要交易;向被投资单位派出治理人员；向被投资单位提供关键技术资料。

在评估投资方对被投资单位是否具有重大阻碍时，应当考虑潜在表决权的阻碍(如发行的可转债、认股权证)。

【提示】风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在

初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不管以上主体是否对这部分投资具有重大阻碍,都应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，不管以上主体是否对这部分投资具有重大阻碍，投资方都能够按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入当期损益,并对其余部分采纳权益法核算。

【案例】甲公司于2×1６年8月10日以自有资金８亿元参股乙公司并占乙公司增资后总股本的９%,为乙公司的第三大股东。乙公司第一、第二大股东的持股比例分不为1５%和12%。甲公司与乙公司的其他股东之间不存在关联方关系,乙公司的其他股东之间也不存在关联方关系。依照乙公司的章程以及合资协议的规定，乙公司董事会共有9名董事,甲公司自投资之日起即有权力向乙公司委派1名董事（即随时有权要求委派）。由于投资

恰逢年中,为保持经营的稳定性，且甲公司依照投资前对乙公司的尽职调查认为，乙公司现有董事治理经验丰富，具备决策独立性，可在法律许可的范围内参与乙公司经营决策，维护包括甲公司在内的股东的合法利益，因此甲公司2×16年未实际向乙公司委派董事，而是自2×17年3月10日起才开始正式向乙公司委派了1名董事。

【案例解析】《企业会计准则》将“重大阻碍”定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”，其推断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大阻碍的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是推断的关键所在。该案例中，甲公司并未在初始投资时派出董事，2×1７年３月10日才向乙公司实际派出董事,是出于“投资恰逢年中,保持经营的稳定性，且依照尽职调查认可了现有董事的胜任能力”的考虑，并非受阻于机制上的实质性障碍。因此,甲公司在２×1７年３月10日前较为被动地参与决策的情况 ,并不改变或者削弱甲公司对乙公司具

有重大阻碍的事实，甲公司自投资日起即对乙公司具有重大阻碍,应自投资日开始对该投资采纳权益法进行核算。

【教材例8-1】２012年2月,甲公司取得乙公司1５%股权。按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股东后，向乙公司董事会派出一名成员。乙公司章程规定：（1)公司的财务和生产经营决策由董事会制定,董事会由７名成员组成,有关决策在提交董

事会讨论后,以简单多数表决通过；（２)公司的合并、分立,股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可付诸实施。

甲公司自２０1２年取得乙公司股权后，其认为对乙公司持股比例仅为1５%,且乙公司7名董事会成员中，其仅能派出1名，在乙公司董事会中有发言权和１票表决权，能够施加的阻碍有限，因此将该项投资作为可供出售金融资产核算并将其持有期间的公允价值变动计入其他综合收益。

从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外,其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议,仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。

分析:

甲公司在取得对乙公司股权后，依照投资协议约定，能够对乙公司董事会派出1名成员,参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员尽管有发言权和1票表决权，但按照准则规定

应当认为甲公司对乙公司具有重大阻碍，该投资应作为长期股权投资核算。

【教材例8－2】甲公司于2０14年取得A公司２0%的股权，并在取得该股权后向Ａ公司董事会派出一名成员。A公司董事会由5名成员组成,除甲公司外,Ａ公司另有两名其他投资者，并各持有A公司4０%的股权并分不向A公司董事会派出两名成员。

A公司章程规定:其财务和生产经营决策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。

从实际运行情况来看，除甲公司所派董事会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会,同时在甲公司派出董事会成员缺席情况下做出决策。为财务核算及治理需要,甲公司曾向Ａ公司索要财务报表,但该要求未得到满足。甲公司派出的董事会成员关于A公司生产经营的提议差不多上未提交到董事会正式议案中,且在董事会讨论过程中,甲公司派出董事会成员的意见和建

议均被否决。

问题：甲公司向其投资单位A公司派出董事会成员，是否对A公司构成重大阻碍?

分析：

本案例中,尽管甲公司拥有A公司有表决权股份的比例为20%,且向被投资单位派出董事会成员参与其生产经营决策，但从实际运行情况来看,其提议未实际被讨论、其意见和建议被否决以及提出猎取A公司财务报表的要求被拒绝等事实来看,甲公司向A公司董事会派出的成员无法对Ａ公司生产决策施加阻碍，该项投资不构成联营企业投资。

二、合营企业投资(共同操纵)

合营方仅对该安排的净资产享有权

合营方享有该安排相关资产且承担合营企业投资（执行长期股权投资安排),是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。

（一）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同操纵的安排

合营安排具有下列特征：

1.各参与方均受到该安排的约束；

2.两个或两个以上的参与方对该安排实施共同操纵。

(二)共同操纵及其推断原则

共同操纵,是指按照相关约定对某项安排所共同的操纵，同时该安排的相关活动必须通过分享操纵权的参与方一致同意后才能决策。

１．集体操纵

假如所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则称所有参与方或一组参与方集体操纵该安排。

２．相关活动的决策

主体应当在确定是由参与方组合集体操纵该安排,而不是某一参与方单独操纵该安排后,再推断这些集体操纵该安排的参与方是否共同操纵该安排。当且仅当相关活动的决策要求集体操纵该安排的参与方一致同意时，才存在共同操纵。

假如存在两个或两个以上的参与方组合能够集体操纵某项安排的,不构成共同操纵。

【教材例8-3】假定一项安排涉及三方:A公司、B公司、C公司在该安排中拥有的表决权分不为50%、３0%和2０%。A公司、Ｂ公司、C公司之间的相关约定规定，75%以上的表决权即可对

安排的相关活动作出决策。

在本例中,Ａ公司和B公司是能够集体操纵该安排的唯一组合，当且仅当A公司、B公司一致同意时,该安排的相关活动决策方能表决通过。因此A公司、B公司对安排具有共同操纵权。

A【例题?单选题】甲企业由A公司、Ｂ公司和C公司组成，协议规定,相关活动的决策至少需要7５%表决权通过才能实施。假定A公司、Ｂ公司和C公司任意两方均可达成一致意见，但三方不可能同时达成一致意见。下列项目中属于共同操纵的是( ）。

Ａ．A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分不为50％、3５%和１5%

B．A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分不为５0％、25％和25%

C．A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分不为８0％、10%和10%

D.A公司、B公司、Ｃ公司在该甲企业中拥有的表决权分不为40％、30%和30%

【答案】Ａ

【解析】选项A,A公司和B公司是能够集体操纵该安排的唯一组合，属于共同操纵；选项B，Ａ公司和B公司、A公司和C 公司是能够集体操纵该安排的两个组合，假如存在两个或两个以上的参与方组合能够集体操纵某项安排的,不构成共同操纵;选项C，A公司能够对甲企业实施操纵,不属于共同操纵范围；选项D,任意两个投资者持股比例都达不到７5%，不属于共同操纵。

3．争议解决机制

相关约定条款的存在一般可不能阻碍某项安排成为合营安排。然而,假如在各方未就相关活动的重大决策达成一致意见的情况下，其中一方具备“一票通过权”或者潜在表决权等专门权力，则需要认真分析,专门可能具有专门权力的一方实质上具备操纵权,不构成合营安排。

4.仅享有爱护性权利的参与方不享有共同操纵

5．一项安排的不同活动可能分不由不同的参与方或参与方组合主导

6.综合评估多项相关协议

有时,一项安排的各参与方之间可能存在多项相关协议。在单独考虑一份协议时，某参与方可能对合营安排具有共同操纵,

但在综合考虑该安排的目的和设计的所有情况时,该参与方实际上不一定对该安排并不具有共同操纵。因此，在推断是否存在共同操纵时，需要综合考虑该多项相关协议。

（三)合营安排中的不同参与方

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同操纵,一项安排就能够被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同操纵。对合营安排享有共同操纵的参与方(分享操纵权的参与方）被称为“合营方”；对合营安排不享有共同操纵的参与方被称为“非合营方”。

(四）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

１.单独主体

是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律所认可的主体。单独主体并不一定要具备法人资格，但必须具有法律所认可的单独可辨认的财务架构，确认某主体是否属于单独主体必须考虑适用的法律法规。

２.合营安排未通过单独主体达成

当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。

3.合营安排通过单独主体达成

假如合营安排通过单独主体达成，该合营安排可能是共同经营也可能是合营企业。

合营安排分类的推断如下图所示:

第一节差不多概念（94）

二、合营企业投资

合营安排分类的推断如下图所示:

【例题】A公司和Ｂ公司均为房地产开发公司。Ａ公司和Ｂ公司共同成立了一家从事项目治理的单独主体C,并投入一笔资金作为主体C的启动资金和土地竞拍资金。主体Ｃ相关活动的决策需要A公司和Ｂ公司一致同意方可做出。由主体C代表A公司和B公司建筑一处商品房,并负责商品房的公开销售。假定主体C的法律形式使得主体C(而不是A公司和Ｂ公司）拥有与该安排相关的资产,并承担相关负债。主体Ｃ通过向银行借款来建筑该商品房，商品房销售收入优先用于偿还银行债务,剩余利润按照出资比例向A公司和B公司进行分配。

本例中,Ａ公司和Ｂ公司共同操纵主体Ｃ，主体C是一项合

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