深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2005年年度报告工作的通知

深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2005年年度报

告工作的通知

【法规类别】上市公司 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2005.12.28 【实施日期】2005.12.28 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定

深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2005年年度报告工作的通知

各中小企业板上市公司：

为做好公司2005年年度报告（以下简称“2005年报”）的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：

一、公司应当组织全体董事、监事、高级管理人员和其他相关人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式（2005年修订）》（以下简称《年报准则》），严格按照中国证监会和本所的要求编制、报送和披露2005年报。

二、公司应当在2006年4月30日前披露2005年报，且披露时间不得晚于2006年第一季度报告的披露时间。

2006年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露2005年度财 1 / 5

务资料，应于2006年4月30日前披露2005年报。

三、公司预计在2006年4月30日前无法披露2005年报的，应当在2006年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2006年5月1日起对其股票实施停牌，直至其2005年报公布后复牌，同时对公司及相关人员进行公开谴责。停牌两个月后，公司仍无法完成2005年报披露工作的，本所将对其股票复牌，同时实行退市风险警示。

四、本所根据公司的预约统筹安排2005年报的披露时间。公司应当按照本所安排的时间披露年报，因故确需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请。本所原则上只接受一次变更申请。

五、年报预约披露时间在2006年3月和4月的公司，应当在2006年2月28日之前，按照《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》（深证上〔2004〕113号）规定的内容、格式和程序编制并披露2005年度业绩快报。

公司应当通过严格的内部审计程序和其他内部控制措施，确保年度业绩快报中披露的财务数据和指标不存在重大误差，不得利用业绩快报误导投资者、操纵股票二级市场价格。在注册会计师审计的过程中，如确认经审计的财务数据与年度业绩快报披露的财务数据差异在10%以上，公司应当立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。 六、公司在披露年报前发现2005年度的净利润为负值，或者净利润与上年同期相比上升或下降50%以上（含50%），但未进行业绩预告，或预计2005年度经营业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当在2006年1月底前及时披露业绩预告或业绩预告修正公告。在2006年1月披露年报或年度业绩快报的公司，可以不披露业绩预告和业绩预告修正公告。

七、公司应当按照《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》（深证上〔2004〕114号）的要求编写董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说 2 / 5

明》，并聘请会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报

告。

公司在披露2005年报的同时，应当以临时报告的形式披露董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，并将会计师事务所出具的《募集资金年度专项审核报告》作为年报附件在本所指定网站（网址为http：//www.cninfo.com.cn）上披露。

八、公司应当在年报全文中披露募集资金专户存储制度的执行情况，募集资金专户的数量以及各专户的资金余额，未完成募集资金项目的可行性是否发生变化、分年度的后续投资计划和预计建成时间。公司应当按照本通知附件1的格式披露年报摘要表格6.4有关募集资金使用的内容。

公司应当在年报全文中披露会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”，公司应当披露差异原因和整改措施。

九、公司在按照《年报准则》第十九条披露公司基本情况时，应当增加披露投资者关系管理负责人的姓名、地址、投资者关系管理咨询电话和电子信箱，并按照本通知附件2的格式编制年报摘要2.2的相关内容。

十、公司应当在年报全文“董事会报告”部分增加披露公司建立内部审计制度的有关情况，包括机构设置、人员安排及该制度的具体执行情况等。

十一、公司应当在年报全文“董事会报告”部分增加披露开展投资者关系管理的具体情况。

十二、公司应当在年报全文“董事会报告”部分增加披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况，并按照本通知附件3的格式在年报摘要中增加披露表格6.8“董事出席董事会会议情况”的相关内容。 十三、如果原非流通股东在股权分置改革过程中做出了特殊承诺，公司应当按《年报准 3 / 5

则》第44条的要求在年报全文“重要事项”部分详细披露有关承诺事项的内容及履行情

况。如果因公司派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、发行新股等事项导致承诺履行条件发生变化，公司应当披露调整后的承诺履行条件。

十四、公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年度报告的董事会公告中披露原因、未分配利润的用途和使用计划以及独立董事对此发表的独立意见。

十五、会计师事务所应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。公司应当在披露年报的同时，在指定网站上公告该专项说明。

十六、公司全体董事和高级管理人员应当对2005年报内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。如有董事或高级管理人员无法保证2005年报内容的真实性、准确性和完整性，应当在书面意见中做出明确的声明、陈述理由以及本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施并公告。

十七、公司监事会应当对2005年报进行审核，并对年报内容的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。

十八、独立董事应当向公司年度股东大会提交2005年度述职报告，内容至少包括：出席董事会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；在公司进行现场调查的累计天数；在保护投资者权益方面所做的其他工作；公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议；本人联系方式。

独立董事年度述职报告应当与年报同时披露在指定网站上。

十九、公司应当在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年报的编制工作，并 4 / 5

在董事会、监事会审议通过年报后两个工作日内向本所报送下列文件：

1．经公司法定代表人签字、公司盖章的2005年报全文； 2．2005年报摘要和其他临时报告文稿； 3．2005年度财务报告和审计报告； 4．董事会决议和监事会决议；

5．载有2005年报Word文件、Pdf文件和财务数据的报送文件夹（公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版 2.0”生成报送盘）；

6．注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明； 7．独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 8．独立董事年度述职报告；

9．独立董事对董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

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