中国大陆、香港、新加坡上市规则要点(Revised)

2003年8月12日

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中国大陆、香港、新加坡上市规则要点

1. 中国A股主板上市规则 基本规则 股票发行核准制；实行上市辅导制度，辅导期一年；试行独立董事制度；开始实行保荐人制度 上市条件 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; 公司股本总额不少于人民币5000万元; 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算; 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%五以上; 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上； 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 发行条件 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 企业确定上市计划 确定主承销商 上市辅导一年 主承销商向CSRC申请 基本流程 核准发行 发行审核委员会终审 必要时征询国家商业部 CSRC就合规性初审 主承销商确定承销团队 制作招股文件 一级市场发行配售 上市路演与上市材料 二级市场上市 估计时间

在目前排队上市的背景下，整个过程估计至少一年半到两年。 2

2、 香港红筹上市规则_A 基本规则 港股红筹上市需要在BVI、开曼群岛、百慕大群岛注册壳公司，下设WOFE，收购国内资产/业务，重组上市 ? 上市条件 （以主板为例） ? ? ? ? ? ? 发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市； 发行人必须在相若管理层管理下，具备不少于三个财政年度营业纪录。最近一年股东应占溢利不得少于2,000万港元；前两年累计股东应占溢利不低于3,000万港元； 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元； 必须有25%为公众人士所持有。若发行市值超40亿港元，公众人士持有比率可降至10%至25%之间； 新申请人必须安排其证券符合香港结算公司资格。 联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请。 主要程序 ? ? ? ? ? ? 委任/挑选专业人士 ? 一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。一名会计师：一般是国际四大会计师行之一。 ? 一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师。 ? 香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。 确定上市时间表 确定重组方案及重组 尽职调查和撰写招股书。 财务审计。 境外评估师资产评估。 递交上市申请表、聆讯等。

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2、香港红筹上市规则_B

时间问题：

香港红筹上市的过程一般需要8-10个月左右。具体期限因市场趋势、监管政策、投行实力、公司情况而变化。 法律问题：

? 香港联交所对终极股东、管理层稳定等业绩连续计算有着较严的

日期 项目 负责方 T+0 上市工作启动 公司 T+1 ? 准备工作会议a.重组方案b.时间表 公司 ? 委任专业人士 ? 公司提供基本法律文件及财务报表 T+5 上市重组方案初稿 中国律师 T+8 公司帐目整理开始 中国律师 T+9 公司重组开始（时间表视重组方案而定） 所有各方 T+27 公司三年帐目审计 核数师 T+38 投行尽职调查 核数师 T+58 召开讨论招股文件会议 所有各方 T+117 前三年度会计师报告初稿/物业估值师初稿 核数师/估值师 T+120 重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿 所有各方 T+125 各类上市文件、记录、合同、权证等准备完毕 所有各方 T+150 上市最终材料制作、修改、讨论及确定 保荐人 T+155 距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所 保荐人/公司/核数师 T+210 香港联交所审批、材料补充、许可发行 所有各方 阴影部分为队整体上市进程影响较大的几个关键任务。

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要求。对于通过股权收购重组的，要求股东结构保持不变。其他重组方式的，股东结构可以有10%新股份变化，最好不变化。 注册控股公司。大股东以境外身份，在百慕达、开曼群岛、库克

群岛注册控股公司，用以控股境内产业。 控股境内产业常用方式有：

?股权置换：即壳公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。中证监对此质疑，认为这种方式不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。

?现金收购净资产：如企业在境外能获得足够外汇，可以通过壳公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产。

?合资方式。即壳公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，壳公司持大股。这种做法好处在于合资方式有法可依。不利之处是合资方式做大了资产规模，需要更多外汇。

合并报表，将利润和业绩注入壳公司。通过以上第3点操作，壳

公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入壳公司。 关注外商投资政策。

?如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；（商务部成立以后，具体操作待查）

?《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。

3、香港H股上市规则_A 基本规则 港股H股上市需要获得国内证监会等相关机构的审批，以中国企业的身份，直接在香港资本市场上市。 1、 H股在香港上市首先需要满足香港主板或者创业板的硬性指标。 2、 除此之外，中国证监会还规定了H股上市还需要满足以下附加条件： ? 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 ? 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 ? 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。 ? 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 ? 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。上市条件 监管审批 3、 除了上述硬性指标以外，H股上市的公司还需要提交以下行政审批的许可文件。 ? 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 ? 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ? 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ? 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ? 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。 ? 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ? 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。 ? 法律意见书。 ? 其他上市相关文件（公司章程、上市方案等）。 没有统一的看法。比亚迪股份H股上市的时间估计为8个月，联华超市的上市进程估计超过11个月。 估计时间

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3、香港H股上市规则_B

1) 确定中介机构和重组方案（如有必要） 与红筹上市方式相比，以H股方式境外上市需增加境内注册土地及资产评估机构、财务审计机构。 向中国证监会报送文件预申请。 开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查。 向国家发改委报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册。 发起人召开创立大会，通过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。 向香港联交所提出上市初步申请，并报中国证监会备案。 召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。 向国家发改委申请转为社会募集股份有限公司。 向中国证监会申请在境外公开发行股票并上市。 向香港联交所提出上市正式申请（进行聆讯）。 公司进行路演及股票公开发行，并在联交所挂牌上市。 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11)

主要程序 6

4、新加坡上市规则_A

? 主板上市规则，满足下列三个条件之一即可

税前利润 条件 1 年的税前利润至少达到100万新元 条件 2 过1000万新元 NA 初次IPO时的市值不低于8000万新元 条件 3 NA 最近连续3年累计税前利润至少超过 750万新元，每一最近1到2年内的累计税前利润至少超市值 股权分布 运营历史 管理连续性 会计标准 NA 至少25%的股权为公众人士持有，公众股东分布在至少1000名股东中，(市值 > 3亿新元的话，至少12-20%的股权为公众人士持有，股东人数不少于1000人). 3 年及其以上 3 年 新加坡,美国会计准则或者IAS标准 NA 1或2 年 NA NA ? 上市时间

根据律师的意见，从确定上市计划开始到获得新加坡交易所和金管局的批准，最快为6-8个月。

? 红筹上市与香港的比较

新加坡交易所允许开曼群岛、百慕大群岛的注册公司以红筹的方式上市，并且必须符合上市三个条件之一，但是BVI群岛的注册公司上市的例子很少，仅有1例。律师认为以BVI上是很难说服监管当局。此外，新加坡红筹上市考察业绩连续计算主要关注管理层是否保持不变。在企业重组的外汇资金上，只要说明来源即可。国内审批要点与香港红筹相同。

? S股上市与香港的比较

S股上市也须符合上市条件。国内程序和要点与香港相同。

除此之外，新加坡上市还须注意当地的审批操作程序

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4、新加坡上市规则_B

? 新加坡上市程序

S股 制定上市计划 确定投行、律师、会计师 向中国证监会预申请 制定重组计划 红筹 国内审批 法律意见书 国有资产部门确认 国土资源部门确认 投行尽职调查 财务审计与调帐 改组设立股份公司 临时股东大会决议 制定S股公司章程 向新交所初步申请 聘请独立董事 向中国证监会正式申请 WOFE收购资产/业务 原有国内公司关键营运证照的再申请 临时股东大会上市决议 聘请独立董事 监管机构意见 投行尽职调查 财务审计与调账 中国律师意见书 国外壳公司的设立 国内WOFE的设立 股东股权结构安排 国内程序 向新交所正式申请 国外程序 和新交所探讨相关问题 前21天 呈交上市申请及招股书给新交所 新交所按上市要求审核申请，确定上市资格 0天 呈交招股书给金融管理局和新交所 14 开始售股。 呈交替代或补充招股书给新交所和金管局 21天 公司进行交易前资料披露(如有).新交所将挂牌公司股票上市并开始第二级交易 28天 ? 红筹上市的具体程序中尚不清楚是否还要先向新加坡交易所初步申请。 ? 国内部分的具体程序根据上市公司的具体情况而有所增减。 8 新加坡上市费用：

综合费率约为募集资金的6%。

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