乐普医疗并购荷兰comed案例

乐普医疗(300003)并购荷兰一、并购事件

comed案例

2011年11月15日，乐普医疗发布股权收购公告：乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗）及其全资子公司Coop公司（乐普医疗在荷兰设立的）以1,390,372欧元（合1302.78万元，当时1欧元=9.37元）向荷兰ComedB.V.公司（以下简称“Comed公司”）现有股东购买Comed公司40%股东权益，同时Coop公司以3,475,930欧元（3257万元）向Comed公司增资，获得50%的股权，原股权摊薄1/2。增资完成后Coop公司直接持有Comed公司70%的股权，乐普医疗间接持有Comed公司70%的股权。

以目标公司2010年的财务数据估算，此次以1302.78万元收购目标公司20%的股权收购PE为16.35倍、PB为12.73倍——公司2010年净利润为199.23万元、净资产为256万，40%的股权所占利润额为79.7万元、净资产为102.4万。乐普医疗以1302.78万元收购目标公司40%的股权收购PE为16.35倍、PB为12.73倍。

以目标公司2011年上半年的财务数据估算，此次以1302.78万元收购目标公司20%的股权收购PE为3.5倍、PB为4.5倍——公司2011年上半年净利润为465.83万元、净资产为723.41万，40%的股权所占年利润额为372.68万元、净资产为289.37万。乐普医疗以1302.78万元收购目标公司40%的股权收购PE为3.5倍、PB为4.5倍。

公司实际是以1302.78万元+3257万元=4560万元收购了目标公司70%的股权，按2010年公司的财务指标计算收购PE为32.7倍、PB为25.45倍（正好与收购40%股权时翻倍，因为收益摊薄1/2）,有点高。按2011年财务指标计算此次收购PE为7倍、PB仍9倍，趋于合理。

以资产评估计算，此次以1302.78万元收购目标公司20%股权的收购溢价率为100%，比较高。经资产评估和双方磋商后，截止2011年6月30日，公司估值为3,475,930欧元（合3256.95万元）。则公司20%的股权估值仍为3256.95×20%=651.39万元，以1302.78万元并购此部分股权，很显然溢价率为（1302.78-651.39）/651.39×100%=100%。同样，此次以4560万元收购目标公

司70%股权的收购溢价率仍为100%，比较高。

注1：并购对股价影响——公告前2011年10月24日—2011年11月

14日，乐普医疗股价上涨24%，达18元每股，同期大盘上涨10%。其中11月10日大涨6.64%，同天上证指数下跌1.8%（显然有人应该知道消息，刺激股价上涨），11月10—11月15日涨幅约10%，2011年11月14日晚间发布并购公告，11月15日早盘上涨冲到2.62%，收盘上涨0.79%；11月16日下跌2.24%，之后受系统风险影响走势呈下滑趋势。当前股价为9.2元/每股。

注2：因为此次收购后持有目标公司70%的股权，原有股东继续持有30%的股权，所以，此次收购无对赌协议。

二、交易标的基本情况

Comed公司于2000年12月15日成立，注册地址Sopsum6，8806KAAchlum，荷兰，注册资金27，000欧元。

公司经营范围是：医疗器械的销售及相关技术咨询等，主营业务为心血管介入和外科医疗器械销售，主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区。

近六年销售收入年均复合增长率达到28.30%。经具有从事证券和海外审计从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面审计，Comed公司最近一年一期的主要财务数据见下表：

经资产评估和双方磋商后，截止2011年6月30日，公司估值为3,475,930欧元（合3256.95万元）。具有海外企业评估经验的上海银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估。根据评估报告，截止2011年6月30日，Comed公司的估值3,550万元人民币，约合3,792,248.86欧元。交易双方经多轮磋商后达成一致，最终将估值确定为3,475,930欧元（合3256.95万元）。

三、交易协议的主要内容

1、成交金额：交易双方经多轮磋商后达成一致，最终将估值确定为3,475,930欧元。Coop公司以1,390,372欧元受让Comed公司现股东E.J.J.J.MeulenbrugAdviesBV和LoosConsultsBV分别持有的20％的股权，同时Coop公司出资3,475,930欧元向Comed公司增资，最终获得Comed公司70%的股权。

2、非竞争条款：Comed公司原股东及实际控制人不得以自己名义或与任何其他人共同或代表任何其他人，继续经营或参与经营类似于公司经营的业务，或者向任何正在或打算经营类似于公司经营业务的公司提供任何技术、商业和专业咨询。

3、转让禁止条款：未经所有股东事先书面同意，任何当事人不得转让协议约定的任何权利和/或义务；协议应确保各当事人的合法继承人和/或其指定的受让人的利益，并对其有约束力。

四、并购目的——国际化经营发展战略投资，提升海外营销能力

国际化经营发展战略投资。Comed公司作为一家专门从事心血管介入和外科医疗器械销售的专业厂商之一，在心血管介入治疗产品的研发、生产、销售及售

后支持方面均具备较好的基础和丰富的经验，乐普医疗将通过与Comed公司合作，快速进入国际市场，通过整合两公司的资源优势，进一步完善乐普医疗国际化市场的战略布局和产品整合，促进Comed公司和乐普医疗销售业绩的进一步提升。

依托Comed公司销售平台，进一步提升公司海外营销网络竞争力。截止目前，公司已经在40个国家建立了代理商销售体系，产品主要销往南美、欧洲和东南亚等国家。但由于渠道建立时间较短、国外医生和患者对乐普医疗品牌的认知度不高，公司相关产品销售还未形成规模效应。Comed公司销售网络主要分布在欧洲、北美、中东以及包括印度、澳大利亚在内的亚太地区，产品覆盖心脏科、胸外科、骨科、放射科和血管外科，Comed公司股东已有30余年的代理商资源积累。Comed公司近六年年均复合增长率达到28.30%。公司通过与Comed公司合作，将整合海外经销商资源，不断优化和调整公司海外营销体系，促进公司销售业绩的提升。

利用Comed公司海外CE认证通道，加快公司相关产品CE认证。Comed公司两位股东在心血管介入类产品具有30年管理和销售经验，在欧洲、北美、中东以及包括印度、澳大利亚在内的亚太地区拥有大量的医生、注册机构以及临床试验的资源。截止2011年6月30日，乐普医疗已经取得了17个产品的CE认证，但核心产品药物支架、封堵器等高附加值产品均尚未取得CE认证。通过与Comed公司合作，公司将充分利用其在临床试验和产品注册等方面资源，加快公司相关产品的CE认证，以丰富公司海外销售产品的种类。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/plph.html