典当企业上市案例分析之汇融金融（吴中典当）

中国汇融金融控股有限公司（HK.1290）

1 公司发展概况

中国汇融金融控股有限公司的经营实体苏州市吴中典当有限责任公司创办于1999年，是改革开放以来苏州市首批典当公司之一，经国家商务部批准设立。目前主要从事各类动产、不动产、财产权利的典当融资服务、咨询服务，以及当品的鉴定评估和销售。

经过十几年的不懈努力，吴中典当从最初注册资本仅500万人民币、一家门店发展为注册资本10亿元人民币、十一家门店，业务范围覆盖苏州大市的连锁经营网络布局。目前已成为江苏省规模最大、全国前三名的典当行，更屡次被人民政府评为先进单位，重合同守信用企业和全省百强经济企业。

中国汇融金融控股有限公司于2011年11月11日在开曼群岛根据开曼公司法注册成立为获豁免有限责任公司，于本公司注册成立当日，本公司的法定股本为美元50,000元，分为50,000股每股美元1.00元的股份。

2012年5月2日，通过决议案以透过增设10,000,000,000股每股面港币0.01元的股份，将本公司的法定股本增加港币100,000,000元。同时注销50,000股于本公司资本中已授权但未发行每股面值或面额美元1.00元的股份。

2013年10月28上午九时正开始在香港联合交易所有限公司主板买卖。全球发售项下的发售股份数目为375,236,000股股份（可予调整及视乎超额配股权行使与否而定），其中香港发售股份数目为37,524,000股股份（可予调整），国际发售股份数目为337,712,000股股份（可予调整及视乎超额配股权行使与否而定）。发售价将不高于每股发售股份港币2.28元，且目前预期将不低于每股发售股份港币1.88元，另加1.0 %经纪佣金、0.003 %证监会交易征费及0.005 %联交所交易费。

截至2014年9月9日，汇联金融服务控股有限公司市值为14.15亿港元，每股均价为1.378港元，市盈率6.17。 2 架构协议

由于中国汇融金融控股有限公司作为外资公司直接于中国拥有典当贷款业务无法律根据，因此成立一般称为「可变权益实体架构」以经营汇融金融于中国的业务，与中国多个其他适用于类似法律及监管限制的行业的做法一样。于最后实际可行日期，中国法律顾问及公司均不知悉任何从事典当贷款业务的公司采纳类似安排获中国法庭强制执行法律程序的先例。汇融金融并无直接或间接拥有中国经营实体的任何股本权益，而是间接透过中国经营实体于中国管理业务，并透过合约安排控制中国经营实体。合约安排包括：

(i)一项独家管理及咨询服务协议以及一项补充协议，据此，中国经营实体将向汇融金融支付顾问服务费，以换得管理及顾问服务；

(ii)一项独家购买权协议，在适用中国法律及法规批准的情况下，该协议授予汇融金融收购中国经营实体的全部股本权益及╱或全部资产的权利；

(iii)一项股东表决权委托协议，授权汇融金融行使所有股东于中国经营实体的权利；

(iv)一项股权质押协议（经修订），就吴中嘉业及恒悦咨询的全部股本权益授予汇融金融第一优先担保权益；

(v)一项可变权益实体协议，据此，汇方中国将其于合约安排项下的全部权利及责任转让予汇方同达；

(vi)一项中国股东借款协议，以向中国经营实体注入注资金额作为注册资本。 合约安排有效地将中国经营实体的经济利益及与此相关的风险转移予汇融金融于中国的全资附属公司汇方同达，而中国经营实体的财务状况及经营业绩将于汇融金融的财务报表综合入账。VIE架构图如下：

3 公司财务状况

汇融金融的综合财务报表按合并基准编制，并以公司及其子公司（包括中国

经营实体）的资产、负债及经营业绩于往绩期间的账面值列报。编制财务资料采用的主要会计政策根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）要求来编制。

下表为汇融金融综合全面收益表： (人民币：万元) 利息收入 利息支出 净利息收入 其他经营收益，净值 净收益 行政支出 客户贷款减值准备（净提取）╱转回 其他利得净值 除所得税前利润 所得税支出 权益持有人应占利润 每股盈利—每股基本及摊薄盈利(元) (人民币：万元) 非流动资产 投资性物业 不动产、工厂及设备 无形资产 递延所得税资产 非流动资产合计 流动资产 其他资产 客户贷款 银行存款及手头现金 流动资产合计 总资产 权益 2010年 6655.2 945 5710.2 105 5815.2 1655.4 -283.1 2011年 13622.8 1616 12006.8 146.2 12153 3259.9 54.8 2012年 20846 2205 18641 79.6 18720.6 5332 -218.3 2013年6月 11956.3 858.6 11097.7 11.5 11109.2 2437.7 -106.6 2012年6月 12010.8 1358.6 10652.2 9 10661.2 3278.5 55.8 11.5 3888.2 985.5 2902.7 2.5 8950.4 2349.5 6600.9 4.3 13174.6 3570.5 9604.1 37.4 8602.3 2204.6 6397.7 -3.7 7323.2 2036.3 5286.9 3.72 8.6 12.31 6.78 8.2 下表为汇融金融综合财务状况表： 2010年 \\ 183.6 \\ 168.7 352.3 1057.6 54617.2 846.1 56520.9 56873.2 2011年 910.7 341.2 \\ 174.5 1426.4 500.9 65016.2 6143.9 71661 73087.4 2012年 \\ 390.7 35.7 191.3 617.7 1231.9 68940.6 15908.1 86080.6 86698.3 2013年6月 \\ 327.7 33.9 217.9 579.5 1350.7 74232 21771.6 97354.3 97933.8 股本 其他储备 留存收益 总权益 流动负债 银行借款 应付关连方款项 当期所得税负债 其他负债 总负债 总权益及负债 流动资产净值 总资产减流动负债 回报率 平均权益回报率 平均资产回报率 盈利比率 净息差 总贷款收益率 效益比率 成本对收入比率 资产质素 减值贷款比率 资本使用比率 总贷款对总资产 银行借款对总权益 \\ 25374.7 3372.4 28747.1 16028.9 11182.4 677.5 237.3 28126.1 56873.2 28394.8 28747.1 6.3 26074.8 9273.2 35354.3 35050.6 456.8 1530.7 695 37733.1 73087.4 33927.9 35354.3 6.3 52140 8137.7 60284 22050.1 1636.8 1319.8 1407.6 26414.3 86698.3 59666.3 60284 6.3 52140 14535.4 66681.7 27057.5 1620.8 1100.3 1473.5 31252.1 97933.8 66102.2 66681.7 下表为汇融金融的主要经营指标： 2010年 13.9% 7.0% 14.3% 17.0% 28.5% 0.3% 97.1% 55.8% 2011年 20.6% 10.2% 19.0% 22.5% 26.8% 0.2% 89.5% 99.1% 2012年 20.1% 12.0% 23.9% 30.6% 28.5% 0.6% 80.3% 36.6% 2013年6月 20.2% 13.9% 24.6% 32.7% 21.9% 0.1% 76.3% 40.6% 4 资金来源

下表为资金来源明细表： （人民币：万元） 注册资本 银行借款 吴中嘉业的借款 法定储备 留存收益 合计 2010年 25000 16028.9 11118.4 374.7 3372.4 55894.4 2011年 25000 35050.6 \\ 1074.8 9273.2 70398.6 2012年 50000 22050.1 \\ 1642.6 5110 78802.7 2013年6月 50000 27057.5 \\ 1642.6 7597.2 86297.3 5 公司业务状况

中国汇融金融控股有限公司按经批准注册资本计算，是中国领先的短期融资

服务供货商。汇融金融专门为中小企业以及个人提供短期抵押贷款。于最后实际可行日期，汇融的中国经营实体拥有的经批准注册资本为人民币500,000,000元。根据《典当管理办法》，由于经批准注册资本与典当贷款供应商可用作授出贷款的总资本及最高个别贷款金额有直接关系，因此汇融于经批准注册资本的领导地位使汇融就经营规模及切合客户个别需要的灵活性方面拥有竞争优势。

汇融金融的主要业务活动涉及通过分店办事处向客户授出以房地产、财产权利及动产等作抵押物抵押的短期贷款。于往绩期间，汇融绝大部分的客户为苏州大市的中小企业及个体经营户。汇融实施了汇融认为严格及能有效降低汇融各种营运风险（如信用风险及流动资金风险）的风险管理系统。于2010年、2011年及2012年12月31日以及2013年6月30日，汇融金融的减值贷款比率分别为0.3%、0.2 %、0.6 %及0.1 %。于往绩期间，汇融金融的多重贷款审批程序和抵押物评估程序乃为确保汇融贷款组合的减值贷款比率处于低水平，且加权平均经评估贷款与估值比率低至足够弥补绝当产生的潜在损失而设。

汇融金融绝大部分的利息收入来自汇融授予客户的短期抵押贷款。以房地产及财产权利抵押物作抵押的贷款所产生的利息收入分别占汇融金融截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度及截至2012年及2013年6月30日止六个月的总利息收入的92.8%、95.6 %、95.8 %、96.7 %及94.8 %。于2010年、2011年及2012年12月31日及2013年6月30日，汇融金融以房地产抵押物作抵押的贷款的加权平均经评估贷款与估值比率分别为58%、57 %、52 %及54 %。于二2010年、2011年及2012年12月31日及2013年6月30日，汇融金融以财产权利抵押物作抵押的贷款的加权平均经评估贷款与估值比率分别为41%、42 %、29 %及30 %。

汇融金融通过就授出贷款收取贷款利息和综合行政费产生绝大部分的利息收入。贷款收取的每月利息乃根据中国人民银行六个月贷款的基准利率厘定。贷款收取的综合行政月费与客户个别磋商厘定，一般按贷款本金额的若干百分比计算。近年来，对短期贷款的需求上升和中国经营实体的经批准注册资本增加提高了汇融金融的定价能力。于截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度及截至2012年及2013年6月30日止六个月，汇融金融的净利息收入分别为人民币57,100,000元、人民币120,100,000元、人民币186,400,000元、人民币106,500,000元及人民币111,000,000元。于截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度及截至2012年及2013年6月30日止六个月，汇融金融的纯利分别为人民币29,000,000元、人民币66,000,000元、人民币96,000,000元、人民币52,900,000元及人民币64,000,000元。于截至2010年、201年及2012年12月31日止年度及截至2013年6月30日止六个月，汇融的平均权益回报率分别为13.9 %、20.6 %、20.1 %及20.2 %。于截至2010年、201年及2012年12月31日止年度及截至2013年6月30止六个月，汇融金融的平均资产回报率分别为7.0 %、10.2 %、12.0 %及13.9 %。

下表为汇融金融于所示年度按抵押物种类划分的营业明细表：

（人民币：万元） 房地产抵押物 --综合行政费 --贷款利息 合计 财产权利抵押物 --综合行政费 --贷款利息 合计 动产抵押物 --综合行政费 --贷款利息 合计 客户贷款的总利息收入 （人民币：万元） 房地产典当贷款 财产典当贷款 动产典当贷款 贷款总额 经评估贷款与估值比率范围 房地产典当贷款 财产典当贷款 加权平均经评估贷款与估值比率 房地产典当贷款 财产典当贷款 （人民币：万元） 新增贷款数 新增贷款额 续当贷款数 续当贷款额 平均还款期(日) 2010年 2135.4 568.4 2703.8 2614.8 854.2 3469 432.6 45.3 477.9 6650.7 2011年 4968 1222.8 6190.8 5333.4 1505 6838.4 476.7 58.4 535.1 13564.3 2012年 10177.8 2077.3 12255.1 6382.6 1326.7 7709.3 647.4 70.8 718.2 20682.6 2013年6月 5975.8 1206.5 7182.3 3461.1 686.9 4148 408.2 38.9 447.1 11777.4 2012年6月 5932.7 1226.8 7159.5 3680.7 777 4457.7 336 42 378 11995.2 下表为汇融金融的贷款余额： 2010年 18264.1 35743.9 1187.9 55195.9 14%–70 % 10%–50 % 58 % 41 % 2011年 39045.7 24987.3 1415.6 65448.6 11 %–70 % 5 %–50 % 57 % 42 % 2012年 43874 24543.5 1173.8 69591.3 13 %–70 % 4 %–50 % 52 % 29 % 2013年6月 48492.1 24751.9 1437 74681 20 %–70 % 0.4 %–50 % 54 % 30 % 下表为汇融金融于往续期间的房地产及财产典当新增及续贷贷款明细： 2010年 287 152300 \\ \\ 118 2011年 254 149200 2 2100 102 2012年 158 132800 34 34700 113 2013年6月 70 53100 31 31500 104 2012年6月 56 48500 23 25900 127 贷款收取的实际利率包括贷款利率及综合行政费率。根据《典当管理办法》规定，每月贷款利率乃根据现行人民银行六个月贷款的基准利率厘定。每月综合

行政费率则是与客户个别磋商的，并一般会作为贷款本金额的百分比计算。于往绩期间，由于贷款申请数目增加，使得汇融金融的订价能力上升，从而让汇融金融可以收取更有利的综合行政费。

下表为汇融金融所示期间以房地产及财产权利抵押物作抵押的贷款收取的年化贷款利率、综合行政费率及实际利率的范围及平均数： 贷款利率 房地产抵押物 财产权利抵押物 综合行政费率 房地产抵押物 财产权利抵押物 实际利率 房地产抵押物 财产权利抵押物 2010年 4.86-5.35 4.86-5.10 1.14-23.74 9.14-28.74 6.00-28.60 14.00-33.60 2011年 5.35-6.00 5.35-6.00 9.15-32.40 9.11-30.00 15.00-38.40 14.46-36.00 2012年 5.59-6.00 5.59-6.00 12.00-32.40 16.78-28.80 18.00-38.40 22.37-34.80 2013年6月 5.59-6.00 5.59-6.00 16.78-32.40 23.05-28.80 22.37-37.99 28.64-34.80 6 所得款用途

假设发售价为每股发售股份港币2.08元（即本招股章程内所述的发售价中位数），估计将收取的全球发售所得款项净额将约为港币695,800,000元（经扣除包销费用及佣金及公司就全球发售应付的估计开支后及假设超额配股权未获行使）。 所得款项净额作以下用途：

1.约90%，或港币626,200,000元将作短期抵押融资服务业务之用；

2.余下约10 %的款项将用于为公司的营运资金及其他一般企业用途提供资金。特别是公司计划于上市后动用全球发售所得款项净额偿还吴中美国代公司支付的若干专业服务费用，截至二零一二年十二月三十一日，该笔费用的未偿还金额为人民币1570万元。

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