公司治理 14财管2班第三组

会计与金融学院本科学位论文

作 者 姓学 科 专指 导 教所 在 学论 文 提

本科学位论文

伊利风波

—尴尬的独立董事 名：陶莎 张蓝予 曾燕 林蓉 陈洁莹 业：财务管理 师：吴宗保

院：会计与金融学院

交 日 期：2016年10月30日

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摘要

【中文摘要】中文摘要：完善独立董事制度是董事会的发展方向，独立董事在未来将会发挥越来越重要的作用，它的研究和发展水平将直接影响公司治理的水平。本文基于对独立董事在整个公司治理体系中的功能和作用的了解，从现阶段独立董事制度发展过程中面临的问题出发，分析并探讨了其问题产生的原因以及解决的办法。

【英文摘要】Improving the system of independent director is the development direction of the board of directors .Independent directors will play more and more important role in the future，because its research and development level will directly affect the level of corporations’ management. The author，basing on its function in the corporate governance system，analysed and discussed the cause of these problems and solutions.

关键字：

公司治理、伊利、独立董事与公司管理层、股东之间的关系、相互制衡机制、监督权

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目录

前言 ............................................................................................................................ - 4 - 伊利风波 .................................................................................................................... - 5 -

一、伊利集团介绍 ............................................................................................ - 5 - 二、独立董事的独立性 .................................................................................... - 5 - 三、独立董事的意义 ........................................................................................ - 7 - 四、我国独立董事的现状 ................................................................................ - 8 - 五、分析伊利的独立董事 ..............................................................................- 11 - 六、结合伊利对比蒙牛 ..................................................................................- 14 - 七、如何解决问题 ..........................................................................................- 17 - 总结 ..........................................................................................................................- 20 - 致谢 ..........................................................................................................................- 21 - 参考文献 ..................................................................................................................- 21 -

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前言

一向被视为“绩优股”的伊利股份在2004年深陷“独董风波”的漩涡。在2004年6月29日召开的股东大会上，监事会提议召开临时股东大会并提请审议罢免独立董事俞伯伟。而与此同时，俞伯伟表示已经专门为此聘请律师，对伊利股份“罢免”进行反击，决心为此事讨个说法。

独立董事作为公司治理中一个非常重要组成部分,我们的国家对如何建立独立董事制度做出了深刻的研究，上市公司独立董事合理的系统正在慢慢完善。在这场“伊利风波”里，公司管理层与独立董事之间的矛盾冲突，其实质其实就是在公司里股权较大的经理层和股权较少的中小股东的独立董事之间的矛盾。

本文将对当下我国独立董事制度进行深层次剖析探究，以及分析之所以出现“伊利风波”的深层次原因。

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伊利风波

一、伊利集团介绍

位于内蒙古地区的伊利制奶业集团股份有限公司，简称伊利股利，它是现在为止在中国规模特别大，产品线特别全的企业，作为中国的龙头企业，伊利可以不夸张的称作亚洲乳业第一，并且进入全球乳业前八强。伊利集团在董事长潘刚的带领下，做的是越来越好了。2015年伊利的收入首次突破了600亿元，真可谓实现了收入和净利润双增长的好成绩。在“全球织网”战略下，伊利已经初步实现了国际化布局。伊利旗下多款产品在市场上处于长期优势领先地位，整体营业额在乳制品行业中一马当先。但是鼎鼎有名的伊利企业在2004年发生了件令人瞠目的大事件，那就是著名的“伊利风波”。

该风波就是伊利的独立董事就审计问题与伊利发生了激烈的冲突。

二、独立董事的独立性

独立董事是基于“独立性”而实现的，如果失去了独立性，那就不会有独立董事的说法。而“独立性”又存在着一般独立性和特殊独立性之分，名义独立性和事实独立性之分。

其中，一般独立性是指一个要求具有对称消息，完全流动性的个人或者是企业的经济主体，根据自己的偏好目标，选择是否进入或者是否退出契约的自然状态。而特殊独立性则相反，它所要求的经济主体是具有非对称信息以及不完全流动性。董事会是由独立董事和执行董事共同构成，可以把董事会看做是他们所订立的一组契约。而执行董事和独立董事的偏好目标不是很相同。执行董事的偏好目标是报酬最大化，而独立董事的偏好目标则是股东收益最大化。双方通过订立契约，可以找到相容的目标，令大家的目标都能能够实现。从信息对称的角度来看，独立董事由于任职经历和工作时间等各方面因素，不可能具有与执行董事完全对称的信息。所以从定义上来看，一般独立性只存在于理论，而实际公司治理模式中并没有存在。它应该是未来努力的方向。而特殊独立性的意义不仅在于说明了独立董事独立性的基础，减少了利益相关，保持流动性，特殊独立性还特别

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战略支持作用,独立监测和政治关系函数,对中国上市公司的董事会建立有效的公司治理制度具有积极的意义。2,在一定程度上,有利于提高董事会的独立性, 提高董事会监督的有效性,维护公司的整体利益。中国上市公司大多上市股票制度改革以后,控股股东大会,董事会,监事会,以及内部人控制的现象却越来越严重。很容易形成一个团体控股股东之间的利益。行政、监事会和高级管理人员,导致难以形成和发挥作用的相互制衡的机制。独立董事制度的引入,在某种意义程度上增强董事会的独立性和客观性,可以削弱大股东的强烈控制“内部人控制”的负面影响,增强公司的科学决策和公司信息的真实性和透明度,大程度上的维护公司利益。3,弥补监事会的不足。独立董事制度的引入,可以弥补目前监控系统的缺点与不足,这有利于形成真正的制衡和监督的机制。

五、分析伊利的独立董事

在这场“伊利风波”里，公司管理层与独立董事之间的矛盾冲突，其实质其实就是在公司里股权较大的经理层和股权较少的中小股东的独立董事之间的矛盾。俞伯伟之所以被罢免，主要是因为独立董事对公司投资国债这一项目并不晓得，在公司出公告之前，无人告知董事们。俞伯伟认为伊利公司这一项目并不理智，并不合乎常理，基于自己作为一名独立董事的职业素养，俞伯伟对公司的这一投资提出怀疑、阐述自己的观点并作了汇报，但公司管理层并没有根据俞伯伟提出的怀疑给出一个合理的解释。董事依法履行自己的职责，但是公司管理层并没有给予相应的支持和保护。董事的权利也没有得到相应的法律保护。

当公司的股东布局体系高度集中时，股权较大的股东手里便握住了足以操控公司董事会和经理层的力量，公司制度难免失去平衡，推举独立董事和更换人员也会受到股权大的股东控制，流动性低，这都会使得独立董事难以在董事会中约束股权较大的股东，不能很好地履行独立董事应有的职责，不能对股东进行符合标注的严格监督。股权较少的中小股东的独立董事无法约束大股东，无法行使其监督权，这导致了大股东管制左右小股东，小股东无法摆脱大股东操纵，也因如此，股东价值无法得到公平公允、不偏不倚的分配。

随着我国企业制度改革不断深化，各种各样的问题不断显现出来。在我国，

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因为我们对企业制度改革的焦点和重心掌控不正确，曾经有很长一段时间的观点是，下放职权就相当于革新，结果经理层拥有了更多的权利，获得了自主权，而国家身为权利拥有者的监督者，没有做到紧跟下放权利的步伐，没有认真做到对其进行监视和管理，在所有权和控制权相分离的情况下，造就了十分严峻的经营者控制了公司大局的恶劣形势，这一形势促成了经理层独霸公司决策大权，与此同时，公司的董事会就相当于不存在了，形式上虽然存在，但却起不了任何作用。公司的职权构造体系就几乎失去了平衡。独立董事也就因此失去了其原有存在的意义。

当今我国的公司治理结构，其实就是中国所具有的独特的公司治理结构，它与英国、美国、法国的一元制的公司治理结构存在差异，也跟德国、日本、韩国的二元制的公司治理结构存在不小的差异。在任何一个国家，要看实施的公司治理结构是否正确、是否能够最大限度发挥其作用，这跟这个国家的经济水平高低、长期资金市场的发展景况和公司的股权分配布局有密不可分的关系。公司治理结构，必须顺应本国的经济水平状况，不能超前或者滞后，必须根据长期资金市场的发展景况的变化适时地作出对应的调配整顿，使其适应新的情况和要求。而公司治理结构最紧要的根本，就是该公司的股权分配布局。任何一个国家，公司股权分配布局的情况及变更，对这个国家公司治理结构的安排计划和调节变动具有举足轻重的作用。英国、美国、法国和德国、日本、韩国在公司治理结构上存在差异的一部分原因是它们在公司股权分配布局上具有一定的差异。当下一些观点认为，美国这些年来竞争力日益强大，很大程度上是得益于美国这些年逐渐减少了金融部门对公司过多的直接干涉，这给公司外部董事能够充分行使对公司经理的监督权；而日本公司这些年竞争力日益降低，这跟日本的公司治理结构没有依据长期资金市场的发展景况的变化而适时地作出相对应的调配整顿摆脱不了关系。

我国的公司的内部布局结构是由下列几个机构彼此制约形成的，公司里权力最高的机构是股东大会，董事会由股东大会产生，监事会同样也是由股东大会产生。股东直接由董事会负责，肩负公司的经营决议和施行，董事会下面还设有经理层，经理层对各项经营业务担负责任，监事会有权监督董事会，对公司董事的

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举止行径和公司的财务也拥有监督权。由此看来，我国的公司治理结构明显跟德国日本的二元制特色有相似之处，但是，德国的监事会拥有的权力远远比我国的公司监事会拥有的权利要大，而在监督力度方面，也远比不上德国。

在公司治理方面，我国公司治理的机构显然是不完美的，且存在着不少漏洞：（1）所有者代表缺失，内部人操纵支配的现状较为严重。我国当下占较大比例的企业是从最初的国有企业改革变更而来的，股权分配布局不得当治理结构不平衡、不彻底、不完善，甚至出现第一大股东几乎完全操纵左右公司董事会和监事会，能够绝对掌控公司运行和操作的现象，而在国有股权持有主体缺位的情况下，很难让大股东严格有效地行使监督权，对企业进行监督，由此出现了内部人操控大局的现象，这造成了不少伤害其他中小股东、使其权益蒙受损失、有失公平的做法得以通过。（2）董事会与经理之间的关系没有协调一致，董事会缺少权力，无法对经理实行适当的制约机制，使其之间形成制约的关系，无论是董事会还是经理，任何一方都不能独占优势。我国普遍存在着董事会成员董事长同时担任总经理的现象，这也是导致有大量经理人损害公司利益，以及各种伤害利益相关人、使其蒙受损失的事件出现的主要愿意之一。（3）监事会本该有的职能与其在公司的地位并不相合，无法有效地对董事会和具体执行机构实行监督权，监督权受到抑制。监事会和董事会在我国的公司治理结构中，是属于同一层次上的机构，这跟日本的平行式的二元制结构模式有很大程度上的相似，而这两个的最紧要的不同点是它们的职务和责任不一样，对董事会而言，监事会没有拥有强有力的约束力对其进行约束，这与德国公司法的监事会制度也存在异端，德国公司法的监事会，不仅能够有效地行使其监督权，还拥有对公司董事的人事任免权，提议并请求批准或同意召开股东大会的权力，这一切都促成了监事会能够对董事会有效地行使其监督权，发挥监事会最大的作用。再者，公司职工无法真正参与进企业的管理、运营活动中，职工对经营者的监督也就无法最大限度地发挥其本具有的作用，这亦是我国公司治理的弱点。

当下我国监管机构和上市公司对独立董事制度不断地进行探索研讨和实践，但是监事会制度也不能忽略，必须统筹兼顾，两者缺一不可，不能顾此失彼。必须不断完善制度，使监事会能够有效地行使其监督权，发挥其监督职能。

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“伊利风波”显露出当下独立董事制度具有不少缺陷，无论是权力的相互制约作用，还是其自身本该发挥的作用，都没能最有效地发挥。而这其中的原因，最主要的以下四点：

1. 独立董事是由上市公司聘请任职，这就对它的自主自立性造成了影响。公司付出报酬，这势必会受到公司的控制人或多或少的控制，使得独立董事无法有效行使其监督权。

2. 董事会既存在独立董事又不取消监事会，这一布局使得独立董事无法完全发挥作用。独立董事与监事会职责相冲突，没有理顺，分工不明确，责任落实不到位。在伊利公司里，甚至有非独立董事操纵董事会，利用监事会否决独立董事事件的发生。

3. 没有建立起强有力的管制机制和激励机制。独立董事的权力和责任不相符，缺乏有效的精神激励或物质激励，不能有效地激发员工的主动性和创造性。 4. 当下实行的独立董事制度，其自身就有不少弱点，使独立董事无法充分发挥其监督职能。

六、结合伊利对比蒙牛

在伊利罢免独董的背后还存在一个不容忽视的原因即蒙牛的压力。

伊利和蒙牛的渊源

众所周知蒙牛和伊利是中国的两大乳业集团的霸主,然而他们私下的关系却显为人知。伊利开始打江山的一群人,一部分跟随郑俊怀,另一部分则跟随牛根生,旧的伊利公司分裂变成现在的伊利和蒙牛。其实之前的伊利高层包括财务、销售总监等都投奔了蒙牛,新公司伊利的顶尖人普遍都是一颗颗冉冉升起的新星。郑俊怀作为伊利集团的创始人,牛更生又恰巧作为他的得力助手。纵观整个伊利企业的发展,当年伊利蓬勃发展的第一干将要非牛根生莫属了,牛根生主管的各个事业部创收了80%以上的营业额。除业绩情况优异外,牛根生在伊利员工中有极高的威望,郑俊怀与牛根生相比,牛根生的伟大的人格,也让每个人都信服于他。因此,主导地位逐渐流转到牛根生那里,伊利公司的真正领导人是郑俊怀这个事实不为伊利公司员工或实习生所知。郑俊怀也逐渐认知了这一点,便千方设法采

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取一些手段逼迫牛根生辞职,牛根生也意识到了郑俊怀对自己态度上的改变及工作上的阻挠。在重压之下离开伊利,在北大学习之后,开始尝试饮食业及服务业,却一次又一次被伊利这样一种无形的力量所扰乱,直至计划破产。其中的艰难可想而知。

有新闻称:“某公司,该公司的基金来自支持品牌公司。竟然规划出数十家媒体恶意诽谤蒙牛公司，公安机关发现后,当地政府对公司采取三种处罚:罚款6000万,公开道歉,只允许这一次犯错误，下不为例。”然后找到牛根生的意见表明：牛根生建议只实行最后三分之一的措施——下不为例,只为起到警示作用。

蒙牛崛起

1999年1月，蒙牛公司被伊利的原副总裁牛根生与一众旧部利用伊利的利润分红1000万元正式注册成立，“蒙牛乳业有限责任公司”是它的新名字。创办蒙牛后，又持续几年在商海沉浮，重重磨难和考验并没有打垮牛根生反倒是激励牛根生与伊利相互抗衡。蒙牛和伊利是两个强大的行业,它们始终在竞争中求发展。销售终端市场、原材料价格、销售渠道、营销公共关系战略和其他方面,所有的乳制品企业的重要环节已被他们的业务和企业文化竞争所渗入。

罢免独懂根源

据深入了解,伊利与蒙牛二位强者之争是公司罢免独董的重要原因。 很早之前,在获知了蒙牛计划上市的消息后,伊利公司一度非常慌张。正因如此伊利的心腹大患也非发展迅速的蒙牛所莫属了,如果在蒙牛公司的后续发展状况中,再有另外一些资本市场融资通道给予资金支持。将会更加重伊利的担心,霸主之位难存。为避免这种情况的发生,一些咨询机构被伊利公司所聘请,打压蒙牛的计划也同时被制定出来,意在遏制蒙牛的发展壮大。通过各知情人的了解询问,知道了初步调研报告汇总分析表。,做此项目的主持人却立即让计划停止实施。究其原因如果此项计划实行,很可能会对整个中国乳品业乃至世界乳品业造成重大损失。据说伊利独董俞伯伟与这项计划脱不了干系,反对票被他坚决的投出,为此造成了俞郑5年合作关系破裂的结果,伊利集团内部往日和睦氛围不在。

拥有强烈且伟大梦想的郑俊怀,想使伊利公司销售收入由不足20亿慢慢发展，最终达到销售收入破30亿美元于2002年并挺进世界乳业20强的目标。但

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致谢

在论文完成之际，我们小组首先向关心帮助和指导我们学习的吴宗保老师表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！回顾之前的学习经历，面对现在的收获，我们小组感到无限欣慰。为此，我们小组也向热心帮助过每个组员的所有老师和同学表示由衷的感谢!在论文工作中，遇到了许许多多这样那样的问题，有的是专业上的问题，有的是论文格式上的问题，一直得到老师及同学的亲切关怀和悉心指导，使我们小组的论文可以保质保量的完成，吴宗保老师以其渊博的学识、严谨的治学态度、求实的工作作风和他敏捷的思维以及幽默轻松的上课氛围给我们留下了深刻的印象，感谢老师对我们的亲切关怀和悉心指导，再一次向他表示衷心的感谢！ 其次要感谢小组的每一位成员，全身心的投入大把时间与精力去完成完善此篇论文。不论是从论文资料的收集、写作、排版还是到最后的查重工作，所有组员都没有一丝怨言勤勤恳恳高效率的按时完成各自所负责的部分，没有大家的辛苦付出也就没有这篇论文的“诞生”。值此论文完成之际，向吴宗保老师和各位成员致以最崇高的谢意!

参考文献

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21(6)：28-30

[3]李春歌.我国上市公司独立董事制度改革路径探析[J].合作经济与科技，2014(3)：64-65

[4]倪昊.上市公司独立董事制度的完善与发展[J].河北金融，2011(2)：29-31

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/pif6.html