中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划合同

编号：201512046101-

中融资产-厦门恒大帝景优选1号

专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人:中融（北京）资产管理有限公司 资产托管人: 平安银行股份有限公司北京分行

中融资产-厦门恒大帝景优选

本合同当事人的基本情况：

资产委托人: 证件名称: 证件号码: 通讯地址: 邮政编码: 电话: 传真: 初始委托资金:

1号专项资产管理计划资产管理合同

认购、参与计划的划出账户（及退出计划的划入账户） 户名: 开户银行: 账号:

资产管理人: 中融（北京）资产管理有限公司 名称：中融（北京）资产管理有限公司

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼一层107室 法定代表人：乔威威

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座12层 联系电话：400 155 1558 传真：010-59263504

资产托管人: 平安银行股份有限公司北京分行 名称：平安银行股份有限公司北京分行 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号 负责人或授权代表：刘树云 联系电话：010-66292189 传真：010-66421652

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目 录

第一部分 前 言 .................................................................... 3 第二部分 释 义 .................................................................... 3 第三部分 声明与承诺 ................................................................ 8 第四部分 资产管理计划的基本情况 .................................................... 9 第五部分 资产管理计划份额的销售 ................................................... 12 第六部分 资产管理计划的备案 ....................................................... 14 第七部分 资产管理计划的参与、退出和非交易过户 ..................................... 15 第八部分 当事人及权利义务 ......................................................... 17 第九部分 资产管理计划份额的登记 ................................................... 21 第十部分 资产管理计划的投资 ....................................................... 22 第十一部分 投资经理的指定与变更 ................................................... 24 第十二部分 资产管理计划的财产 ..................................................... 25 第十三部分 划款指令的发送、确认和执行 ............................................. 27 第十四部分 交易结算及交收安排 ..................................................... 29 第十五部分 越权交易 ............................................................... 30 第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算 ....................................... 31 第十七部分 资产管理计划的费用与税收 ............................................... 34 第十八部分 资产管理计划的收益分配 ................................................. 41 第十九部分 报告义务 ............................................................... 44 第二十部分 风险揭示 ............................................................... 46 第二十一部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ................................... 49 第二十二部分 违约责任 ............................................................. 52 第二十三部分 争议处理 ............................................................. 53 第二十四部分 资产管理合同的效力 ................................................... 54 第二十五部分 其他事项 ............................................................. 54 认购信息 ........................................................................... 66

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第一部分 前 言

第一条 订立资产管理合同的目的、依据和原则

（一）订立《中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划资产管理合同》(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法、合规及有效地进行。

（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)》（以下简称“《准则》”）及其他有关法律法规的规定。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。

第二条 本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产

委托人自签订本合同即成为本合同的当事人；在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，其不再是资产管理计划的投资人和本合同的当事人。本合同（草案）已经中国证监会或其授权机构备案，但中国证监会或其授权机构接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与

本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。

第二部分 释 义

第四条 在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

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（一）资产管理计划/资管计划/本计划/计划: 指中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划，即资产管理人按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，主要投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利和中国证监会认可的其他资产的集合资产管理安排，即专项资产管理计划。

（二）资产管理计划投资说明书/投资说明书: 指《中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划投资说明书》及其附件，以及对该投资说明书及附件做出的任何有效的修订及补充。

（三）资产管理合同/本合同: 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签署的《中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件, 以及对该合同及附件做出的任何有效的修订及补充。

（四）资产管理计划文件/计划文件：指对资产管理合同、投资说明书以及计划财产管理运用所形成的相关合同和文件的统称。

（五）资产委托人/委托人:指签订本合同具备相应风险识别能力和风险承担能力，委托投资本资产管理计划初始金额不低于100万元且符合净资产不低于1000 万元的法人、依法成立的组织和委托投资本资产管理计划初始金额不低于100万元且金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人和中国证监会认定的其他主体。此处的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（六）资产管理人/管理人: 指中融（北京）资产管理有限公司。 （七）资产托管人/托管人: 指平安银行股份有限公司北京分行。 （八）当事人：指资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订本合同起即成为本合同的当事人。

（九）注册登记机构：指办理资产管理计划份额注册登记的机构，本计划的注册登记机构为资产管理人。

（十）初始销售期间：指本合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

（十一）销售机构：指资产管理人或其委托的代理销售机构。本计划的销售

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机构为北京恒天明泽基金销售有限公司。

（十二）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为。

（十三）开放期：指本计划存续期内，根据资管计划的运行情况，资产管理人决定本计划的申购和赎回的期间，具体期间由资产管理人决定。开放期最后一日为“开放期结束日”

（十四）参与/申购：指在本计划开放期，资产委托人按照本合同约定购买本计划份额的行为。资管委托人自开放期结束日起持有其参与的份额。

（十五）退出：指在本计划开放期，资产委托人按照本合同约定退出本计划份额的行为。资管委托人自开放期结束日起不再持有已退出的份额。

（十六）募集账户：指由资产管理人开立的用于存放资产管理计划初始销售期间和开放销售期间募集资金的专门账户。

（十七）托管账户/资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。

（十八）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。

(十九)资产管理计划财产/计划财产：是指本资产管理计划项下委托财产及对委托财产进行管理运用所取得的财产。

（二十）资产管理计划利益/计划利益：指根据资产管理计划文件的规定，计算并应分配给委托人的现金或其他财产权利。

（二十一）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

（二十二）计划份额/份额：代表资产管理计划利益份额的单位，根据资产管理计划份额的认购金额和预期收益率的不同，计划份额分为A类份额、B类份额，本资产管理计划初始销售期间每1元人民币的委托财产可购买1份计划份额，1份计划份额代表1份该类资产管理计划利益。

（二十三）第i期资管计划份额：系指本资产管理计划项下资管计划开放期认购人成功认购/申购的某期资管计划份额（i=0，1，2）。在本资管计划生效之日起，资产管理人有权根据管理资产的管理、运用的情况，设置开放期接受投资

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者申购新的资管计划份额。资管计划生效时成功认购的资管计划份额为第0期资管计划份额，此后每一个开放期成功申购的资管计划份额依次为第1期资管计划份额、第2期资管计划份额。资管计划某次发行的资管计划份额具体所属期限，以资产管理人公告以及其与各认购人签署的《资管合同》约定为准。

（二十三）资管计划投资运作日：指资管计划成立日之后或开放期结束日之后，资管计划的募集资金投向于投资标的之日，本计划项下系指通过委贷行南充市商业银行股份有限公司营业部（以下简称“委贷行”）向融资人厦门恒大置业有限公司发放（一次性发放或分笔发放）贷款之日。委托人的预期收益自投资运作日起算。

（二十四）资管计划第i次投资运作日：为表明本资管计划投资运作的次数，用第 i次投资运作日进行指代。如资管计划成立后初始募集计划份额的投资运作日：i=0；第一次开放期结束后第一次开放参与的计划份额的投资运作日：i=1；第二次开放期结束后第二次开放参与的计划份额的投资运作日：i=2。

（二十五）资产管理计划成立日/计划成立日：指本合同生效后，资产管理人根据本计划投资标的期限，宣告本资管计划成立之日。

（二十六）计划份额取得日/份额取得日：系指委托人根据本合同的约定成功认购/申购计划份额的日期。就初始销售期间认购计划份额的委托人而言，其计划份额取得日为资管计划成立日；就开放期内申购计划份额的委托人而言，其计划份额取得日为委托人对应的开放期届满日。

（二十七）收益核算日：指每期资管计划份额投资运作日每满3个资管月度的当日及每期资管计划份额持有到期日。若当日为节假日则该收益核算日自动顺延至下一工作日。

（二十八）收益分配日：指资产管理人按照本合同的约定向资产委托人分配投资收益之日，预计为相应收益核算日后,且资产管理人收到投资收益后10个工作日内中的任一日。

（二十九）本金核算日：如资管计划未提前终止或进入延长期，则资管计划第i次开放参与的计划份额的本金核算日为该等份额投资运作日起满6个月之日；如资管计划提前终止或进入延长期，则提前终止日或延长期结束日为本金核算日。若当日为节假日则该本金核算日自动顺延至下一工作日。

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（三十）本金分配日：指本金核算日后，本计划分配的本金到达托管账户后的10个工作日内的任一工作日。

(三十一）融资人/借款人: 厦门恒大置业有限公司。

(三十二）委托贷款受托人/委贷行：指接受管理人委托向融资人发放委托贷款的银行 或具备委托贷款资质的金融机构，本计划的委托贷款受托人为南充市商业银行股份有限公司营业部。

（三十三）股权出质人：恒大地产集团有限公司。 （三十四）监管银行：指恒丰银行股份有限公司苏州分行。 （三十五）保证人1：恒大地产集团有限公司。

（三十五）保证人2：恒大地产集团有限公司 （Evergrande Real Estate Group Limited（3333.HK））。保证人1和保证人2合称为“保证人”。

（三十六）交易文件：包括资产管理人与委托贷款受托人、债务人签署的编号为NCYH[2015-11]-ZRZG-XMHD-01-02号 的《委托贷款合同》；资产管理人与委托贷款受托人签署的编号为NCYH[2015-11]-ZRZG-XMHD-01-01号 的《委托贷款委托代理协议》；资产管理人与保证人1签署的编号为201512046102的《保证合同》；资产管理人与保证人2签署的编号为201512046103的《保证合同》；资产管理人和股权出质人签署的编号为201512046104的《股权质押合同》；融资人与监管银行、管理人签署的编号为201512046105的《资金监管协议》。

（三十七）工作日：是指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 （三十八）本金：指委托人持有的份额对应的委托财产金额之和，其计算公式为：本金=委托人持有的全部份额×初始面值。本计划的本金总额为全部委托人持有的本金之和。

（三十九）初始面值：人民币壹元整（小写：1元）。 （四十）元：指人民币元。

（四十一）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（四十二）法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。

（四十三）不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全

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部或部分履行本合同的事件和因素。包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害, 战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件。

第三部分 声明与承诺

第五条 资产委托人的声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求。

（二）资产委托人承诺其向资产管理人或其代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知资产管理人或其代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

第六条 资产管理人的声明与承诺

（一）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

（二）资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

（三）资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产, 不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益。

（四）管理人应对项目的合规性负责，包括但不限于遵守关联关系等外部法律法规的要求。

第七条 资产托管人的声明与承诺

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资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本计划财产, 并履行本合同约定的其他义务。

第四部分 资产管理计划的基本情况

第八条 资产管理计划的基本情况如下:

（一）资产管理计划的名称

中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划 （二）资产管理计划的类别 特定多个客户专项资产管理计划 （三）资产管理计划的运作方式

本计划运作期间A类、B类份额根据募集情况进行不定期开放，首次开放参与后每季度至多开放参与一次，本资管计划成立日起满3个月后不再开放。本资管计划A类、B类份额运作期间不接受提前退出或违约退出，委托人所持计划份额投资期限届满6个月时，本计划安排计划份额退出。 （四）资产管理计划的投资目标

本计划的投资目标是在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现计划财产的稳定增值。

（五）资产管理计划的投资范围

本计划资金拟委托委托贷款受托人向融资人厦门恒大置业有限公司发放委托贷款，用于厦门恒大帝景项目后续开发建设。

本计划投资资金闲置时可投资于银行定期存款、政府债券、货币基金等其他低风险金融产品。如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种，本资产管理人在与本资产管理计划托管人及全体委托人协商一致，并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（六）资产管理计划的存续期限

本计划项下每期资管计划份额的预计投资期限为6个月。本计划存续期限为自本计划成立之日起至本计划最后一期资管计划份额投资期间届满之日止，本计划存续期限预计不超过9个月。委托人所持有的计划份额的具体投资运作期限以其签署的“认购信息表”为准。

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如本计划份额存续期届满最后一日为节假日，则本计划份额到期日期顺延至下一工作日。

资产管理人根据本合同约定和监管规定可决定每期资管计划份额存续期限及本计划存续期限的提前终止或者延期。发生本合同或法律法规规定的其他存续期限延长的情形的，每期资管计划存续期限或本计划存续期限延长。发生本合同约定或法律法规规定的其他存续期限提前终止的规定情形，每期资管计划份额存续期限或本计划存续期限可提前终止。如本计划存续期届满最后一日为节假日，则本计划结束日期顺延至下一工作日。如本资产管理计划份额的投资运作日晚于本计划成立日的，则本资产管理计划份额的预计存续期限自投资运作日起算，届满日亦相应顺延。

本资产管理计划存续期限的具体终止日期以资产管理人网站公告为准（管理人网站公告地址：http://www.zramc.com.cn）。在具备可行条件且经资产管理人公告或通知后，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。

（七）资产管理计划的延期

资产管理计划的预计存续期限届满时，若本计划交易端融资方、担保方等交易对手出现违约情形影响本计划的正常退出，或因其他原因导致资产管理计划财产中的现金货币资产扣除应由资产管理计划承担的费用和税费后仍不足以满足全体委托人按照资产管理计划文件约定的预期收益率计算的预计可获分配的收益和本金，且尚有未变现资产管理计划财产的，资产管理计划进入延长期。资产计划管理人自主决定进入延长期，该延长期期限至资产管理计划财产全部变现完毕且资产管理人宣布资管计划终止之日，或虽未全部变现完毕但资产管理计划财产中的现金货币资产扣除应由资产管理计划承担的费用和税费后，足以满足全体委托人按照资产管理计划文件约定的预期收益率计算的预计可获分配的收益和本金且资产管理人宣布资管计划终止之日止。 （八）资产管理计划的提前终止

资管计划存续期限内，若发生以下情形的，管理人可提前终止本计划，但应提前五个工作日通知委托人、托管人（管理人进行通知的形式为网站公告，网站地址：http://www.zramc.com.cn）：

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（1）在资管计划存续期限内，借款人提前清偿《委托贷款合同》项下全部贷款本息，且资产管理计划收到的款项扣除应由资产管理计划承担的费用和税费后满足全体委托人按照资产管理计划文件约定的预期收益率和本计划实际投资运作天数计算的预计可获分配的收益和本金；

（2）资管计划存续期限内，若发生借款人、担保人根本违反《委托贷款合同》、担保合同等交易文本项下义务的情形，或借款人/担保方人在交易文本项下做出的任何陈述和保证在做出时及适用期间内存在任何虚假、错误、遗漏，且借款人/担保人未能在管理人通知的期限内纠正违约行为，管理人要求借款人/担保人提前偿还本资管计划标的债权，管理人有权提前终止本资管计划。 （3）因政策调整导致本计划存续存在法律障碍的；

（4）市场发生重大变化，管理人从委托人利益最大化角度考虑，本计划存续将造成委托人委托财产损失的或委托收益难以实现的。 （九）资产管理计划的资产规模要求

本计划初始销售的资产合计不低于3000万元人民币，不超过10000万元人民币，以本资管计划成立时的实际募集资金规模为准。

（九）资产管理计划份额的初始销售面值 本计划份额的初始销售面值为1.00元/份。 （十）资产管理计划份额类别

根据认购金额及预期收益率的不同，将资管计划份额分为A类和B类。其中A类份额对应的认购金额为100万元（含）-300万元（不含）；B类份额对应的认购金额为300万元（含）以上。

鉴于本计划可分多次开放募集，根据资管计划的开放期顺序，本资管计划份额细分为Ai、Bi类份额（i=0、1、2）。例如，初始销售期募集的份额为A0、B0类，第1次开放期募集的份额为A1、B1类，以此类推。A类和B类份额的预期收益率如下：

份额存续期限 份额类型 预期年化收益率

份额投资运作日起届满6个月 A类份额 7% 11

B类份额 7.3% 计算方式 按实际存续天数计算 第五部分 资产管理计划份额的销售

第九条

资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行:

（一）资产管理计划份额的销售期间

本计划的销售期间包括初始销售期和开放销售期。

本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本计划投资说明书中披露。资产管理人可与其代理销售机构协商决定提前终止初始销售，并委托资产管理人网站及时公告，视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

如因市场客观因素导致初始销售困难，经管理人与所有认购人协商一致，可以提前结束初始销售期，并确认初始销售失败。

开放销售期的次数、期限、时间等均由资产管理人确定，并列入本资管计划的开放发行计划，资产管理人可以根据实际募集情况对开放销售期进行调整。 （二）销售方式

本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有销售资格的销售机构向委托人销售，具体发售方式见《投资说明书》。

资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。 （三）销售对象

签订本合同具备相应风险识别能力和风险承担能力，委托投资本资产管理计划初始金额不低于100万元且符合净资产不低于1000 万元的法人、依法成立的组织和委托投资本资产管理计划初始金额不低于100万元且金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人和中国证监会认定的其他主体。

本资产管理计划的委托人不少于2人且不得超过200名。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）计划份额的认购和持有限额

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管理人不接受现金认购，资产委托人需从在中国境内银行开设的自有银行账户将认购资金划款至如下的资管计划募集账户，并在备注中注明：“【 】认购中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划份额 份”。资产委托人初始认购金额不低于人民币100万元（不含认购费用，如有），超过人民币100万元的，以人民币10万元的整数倍递增。

资产管理人募集账户信息如下： 户名：中融（北京）资产管理有限公司 账号：

开户行： 兴业银行哈尔滨分行营业部 （五）认购费用

本资产管理计划不收取认购费用。 （六）销售期间的认购程序

1、认购程序。资产管理计划份额的认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以资产管理人的具体规定为准。

2、认购申请的确认。资产委托人将签署后的资产管理合同以及妥善填写的相关认购材料全部送达资产管理人，且按照资产管理人的规定通过资产委托人指定账户交付认购资金的，资产管理人方可受理资产委托人的认购申请。资产管理人受理认购申请并不表示投资者认购成功，而仅代表资产管理人确实收到了认购申请。该申请经资产管理人确认后不可撤销。申请是否有效应以资产管理人的确认及资产管理合同生效为准，委托人于T日提交认购申请后，应于T+1日（含）后向资产管理人查询申请受理情况，委托人应在本合同生效后到资产管理人查询最终确认情况和有效认购份额。未获确认的认购资金不划入资产管理计划托管账户，直接由资产管理人退给投资者。

认购申请采取金额优先、时间优先的原则进行确认，亦即申请认购金额较大的优先申请成功；在认购金额相同的情况下，申请时间在先的优先申请成功。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。

（七）销售期间客户资金的管理

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资产管理计划份额销售期间，资产管理人应当将销售期间客户的资金存入募集账户。在每次资产管理计划销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用募集账户中客户的认购资金。

（八）资产管理计划销售资金利息的处理方式

资产委托人将认购资金划入募集账户后，资金划入到托管账户之前产生的利息归委托人所有。有效认购款项在初始销售期间及/或和开放期申购期间产生的利息（按人民银行公布同期活期存款利率计算）在资产管理合同生效或开放期结束日后且银行结息时划入资管计划财产。其中初始销售期间的利息由资产管理人在向资产委托人第一次分配收益时一并返还,具体金额以注册登记机构的记录为准。开放期申购期间产生的利息用于支付募集户发生的汇划费、小额管理费等，不再向委托人返还。

第六部分 资产管理计划的备案

第十条

初始销售期届满，满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届

满之日起10日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起10日内, 向中国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

（一）合格的资产委托人人数不得低于2人（含），不得超过200人； （二）资产管理计划初始资产金额合计不低于3000万元人民币，但不超过 10000万元人民币。

中国证监会或其授权机构另有规定的除外。

第十一条 自中国证监会或其授权机构书面确认之日起，资产管理计划备案手

续办理完毕, 资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）属于资管计划财产，并相应转为资产委托人的计划份额，具体金额以注册登记机构的记录为准。

第十二条 初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的,或因不可抗力

使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，或因政策法规发生重大变更致使本计划投资不合

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托管人复核的资产管理计划份额净值，每个开放日资产管理人公布提取业绩报酬后的计划份额净值。 （三）临时报告

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的如下重大事项时，资产管理人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人：

1、投资经理发生变动。

2、涉及本资产管理计划财产的诉讼。

3、资产管理人、资产托管人受到监管部门的调查。

4、资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。

5、重大关联交易事项。 6、中国证监会规定的其他事项。

如发生第2、3、4、5项情形根据相关法律法规应当报告中国证监会或其授权机构的，则应及时向中国证监会或其授权机构报告。

第五十一条 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的具体方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，按照相关法律法规通过以下至少一种方式进行。资产管理人通过以下至少一种方式进行披露信息即视为履行了告知义务。资产委托人可以通过本合同约定的方式查询相关信息。 （一）资产管理人网站

定期报告、份额净值报告、临时报告等有关资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。管理人网站地址：http://www.zramc.com.cn。 （二）邮寄服务

资产管理人或代销机构向资产委托人邮寄定期报告等有关本计划的信息。资产委托人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时以书面方式或以资产管理人规定的其他方式通知资产管理人。 （三）传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息告知资产委托人。

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第五十二条 资产管理人、资产托管人向监管机构的报告

资产管理人应当在每自然季度结束之日起的15个工作日内，完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会或其授权机构备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和异常交易行为做专项说明，并由投资经理、基金母公司督察长、总经理分别签署。

资产管理人、资产托管人应当在每自然年结束之日起3个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会或其授权机构备案。

第二十部分 风险揭示

第五十三条 资产管理人在管理资产过程中，可能面临各种风险，包括市场

风险、管理风险、不可抗力风险等；资产管理人对管理、运用和处分资产管理计划财产的盈亏不提供任何承诺；资产管理人根据本合同及相关说明书的规定，管理本合同项下的财产而产生的盈亏由资产管理计划财产承担。资产管理人违反本合同及资产管理计划的规定处理事务不当而造成资产管理计划财产遭受损失的，由资产管理人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由资产委托人自担。

第五十四条 本资产管理计划财产投资相关的各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险：市场价格因受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化。本资产管理计划财产投资项目的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

本资管计划投向于房地产行业，房地产行业受宏观经济以及经济周期影响，或存在行业系统性风险，从而对投资人投资本金与收益造成不利影响。

3、利率风险

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金融市场利率的波动会导致对外投资项目收益率的变动。利率直接影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于企业债权，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、再投资风险

投资项目获得的本息收入，可能由于市场利率下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对资产管理计划产生再投资的风险。

5.购买力风险

资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

（二）管理风险：在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势走势的判断，其挑选的投资项目的业绩表现不一定持续优于其他投资产品。

（三）流动性风险：在市场流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。本资产管理计划在存续期间不接受资产委托人的退出和违约退出，资产委托人存在流动性风险。

（四）信用风险：信用风险是交易对手、借款人的违约风险，主要是指交易对手、借款人的违约风险，若交易对手、借款人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，可能使委托资产承受信用风险所带来的损失。在资产管理计划财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，或者交易对手、借款人发生违约情形，可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。本计划委托贷款受托人向借款人厦门恒大置业有限公司对外发放贷款，借款人将贷款资金主要用于厦门恒大帝景项目后续开发建设。若借款人出现相关违约行为，可能使本计划委托资产承担损失。

（五）担保权利实现风险：

1、当发生《保证合同》约定的应当由保证人承担担保责任的情形时，如保证人不履行其在《保证合同》项下的义务或委托贷款受托人怠于行使主债权人在担保合同项下对担保人的权利时，将会对资管计划带来不利影响。

2、本计划所涉委托贷款债权采用双重担保，即境内担保与跨境担保相结合的方式。当发生担保履约时，将由境内担保人与境外担保人连带承担担保责任。

因境外担保人Evergrande Real Estate Group Limited为香港上市公司，

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根据《跨境担保外汇管理规定》，其提供担保构成外保内贷。当发生跨境担保履约时，根据《跨境担保外汇管理规定》等相关法律法规，目前外汇管理部门暂不受理因委托贷款债权形成的外保内贷业务，因此可能存在无法将境外担保人偿还的外币结汇为人民币的风险，进而影响跨境担保权利的实现。

需提示，上述结汇风险不会影响境内担保人在其《保证合同》项下承担的担保义务及其担保履约能力。如出现上述风险，境内担保人将正常承担与委托贷款债权相对应的担保履约责任。 3、股权出质人风险

当发生《股权质押合同》约定的应当由股权出质人承担担保责任的情形时，如股权出质人不履行其在《股权质押合同》项下的义务或委托贷款受托人怠于行使主债权人在担保合同项下对担保人的权利时，将会对资管计划带来不利影响。

（六）委托贷款的本息收回风险

由于本计划对外投资系由本计划委托委托贷款受托人向借款人对外发放贷款，委托贷款受托人作为主债权人，负责贷款的发放并协助贷款本息的催收。如委托贷款受托人未严格按照《委托贷款借款合同》等相关交易文本的约定条件发放贷款，或届时借款人未按时还款而委托贷款受托人不予配合管理人向借款人催收贷款本息时，将会对资管计划带来不利影响。

（七）监管政策变动的风险

由于商业银行办理委托贷款相关政策的变动，委托贷款业务或遇到不利影响，该等业务存在被监管机关强制叫停的可能，该等变动将会导致本资管计划提前终止，从而对委托人的预期收益带来不利影响。

（八）房地产投资的风险

房地产行业带有周期长、投入大、高杠杆运作等风险因素,加之国家宏观调控和行业周期波动带来的大环境变化,房地产投资存在一定的风险。且如果房地产融资项目的区位情况和市场状况发生不利变化，将给本计划带来不利影响。

（九）后期参与的投资人退出时点的风险

由于本计划进行不定期开放，每期资管计划份额的投资期限均为6个月，故首次开放期参与本计划的投资人获取投资本金及到期收益的时点即退出时点将晚于初始募集参与的委托人，第二次开放期参与的投资人的退出时点将晚于

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首次开放期参与的投资人，依次类推，最后一期参与的投资人退出时点最晚，为本计划终止日。若前期投资人已退出本计划而后期投资人尚未退出本计划期间出现交易对手违约等风险，则该类投资人将面临一定退出风险。

（十）本计划提前终止风险 ：如发生本合同或交易文件规定的本计划提前终止的情形，本资管计划份额的投资期限将可能少于本计划正常存续时间，本资管计划份额的投资收益将少于预期投资收益，这将对资管计划收益带来不利影响。

（十一）本计划延期的风险：如发生本合同或交易文件规定的本计划延期的情形，本资管计划的存续期限将可能多于9个月，本资管计划的委托人将无法按期退出本计划，这将对委托人带来不利影响。

（十二）操作或技术风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误等风险。在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自注册登记机构、销售机构等。

（十三）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响经济的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

第二十一部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算

第五十五条 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资

产管理合同内容进行变更，但本合同约定资产管理人有权单方变更合同内容的情形除外，包括：

（一）投资经理的变更。

（二）资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。 （三）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对资产管理合同进行变更。

（四）对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生重大变

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交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到计划财产在资产托管人开立的托管账户内，不得划入其他账户。

（二）资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。资产管理计划的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。

（三）如果因为资产托管人自身过错在资金结算上造成资产管理计划财产的直接损失，应由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原因造成结算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责。

（四）在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，但银行托管账户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外。

（五）资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

（六）对于因本计划投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人。到账日本计划财产没有到达资产托管人处的，资产托管人应及时通知资产管理人。资产管理人应采取措施向有关当事人进行催收，在此过程中给本计划财产造成损失的，资产管理人应负责向有关当事人追偿本计划财产的损失。

第三十六条 资金账目的核对

对计划财产的资金账目，以资产管理人与资产托管人约定方式核对，确保相关各方账目相符。经对账发现资金账目不一致的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正。

第十五部分 越权交易

第三十七条 越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同

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项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限进行投资管理。

第三十八条 越权交易的处理程序

（一）在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（二）在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（三）资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

（四）越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划所有。

第三十九条 资产托管人对资产管理人投资运作的监督

（一）资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权，具体投资监督事项如下：

1、资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资范围进行监督； 2、资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资限制进行监督。 （二）资产托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。

（三）投资范围和投资限制的变更，本合同当事人之间应当事先签订补充协议后方可实施，并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。

第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算

第四十条

资产管理计划财产的估值

（一）估值目的

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资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划资产的价值，并与一定标准比较后，衡量计划是否贬值、增值。依据经计划资产估值后确定的计划资产净值而计算出的资产管理计划份额净值，是计算计划参与和退出价格的基础。

（二）估值对象

本计划财产项下所有的银行存款本息、应收款项、其他投资等资产及负债。 （三）估值时间

资产管理人在每个月对计划财产进行估值，每个月第一个工作日完成上个月最后一个工作日的估值。

（四）估值方法

1、银行存款以成本列示，实际结息收到利息时计入收入。 2、投资标的以成本列示，实际收到收益时计入收入。

3、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

4、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

5、如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（五）估值程序

1、本计划份额净值的计算，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的，从其规定。

2、资产管理人在每个月对计划财产进行估值，每个月第一个工作日完成上个月最后一个工作日的估值，并与资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。

3、资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本计划财产有关的会计问题，会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。

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（六）估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（七）暂停估值的情形

1、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划财产价值时；

2、如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的；

3、中国证监会和本合同认定的其它情形。 （八）资产管理计划份额净值的确认

计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值。管理人披露净值的形式为网站公告，网站地址：http://www.zramc.com.cn。

（九）特殊情况的处理

1、资产管理人或资产托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为计划财产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或国家会计政策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

第四十一条

资产管理计划财产的会计核算

（一）资产管理人为计划财产的会计责任方。

（二）计划财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日。

（三）计划财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关的会计制度。

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（五）本计划财产独立建帐、独立核算。

（六）资产管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制计划财产会计报表。

（七）计划财产账册的建立

资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托财产的全套账册。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。

第十七部分 资产管理计划的费用与税收

第四十二条

资产管理计划财产费用的种类

（一）资产管理人的管理费和业绩报酬。 （二）资产托管人的托管费。 （三）代销机构的销售服务费。 （四）委贷行的委托贷款手续费。

（五）计划财产拨划支付的银行费用、账户维护费（包括开户费用）。 （六）资产管理计划成立后的资产管理计划报告费用。

（七）资产管理计划成立后与资产管理计划有关的会计师费和律师费。 （八）本资产管理计划管理及委托财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费、顾问费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费及其合同印刷费等其他费用。

（九）资产管理计划成立后的信息披露费用。 （十）资产管理计划终止时的清算费用。

（十一）为解决因资产管理计划财产及本资产管理计划事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用。

（十二）按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用。

第四十三条

费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）资产管理人的管理费及业绩报酬

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（七）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；

（八）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（九）按照《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；

（十）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；

（十一）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；

（十二）进行资产管理计划会计核算；

（十三）保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

（十四）保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其它相关资料；

（十五）公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（十六）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；

（十七）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第二十一条 资产托管人的权利包括但不限于:

（一）依照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费；

（二）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施；

（三）根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产； （四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

第二十二条 资产托管人的义务包括但不限于:

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（一）安全保管资产管理计划财产；

（二）设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜；

（三）对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立；

（四）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产；

（五）按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户； （六）复核资产管理计划份额净值；

（七）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；

（八）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案； （九）按照本合同的约定, 根据资产管理人的划款指令, 及时办理清算、交割事宜；

（十）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（十一）公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（十二）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；

（十三）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其它有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

（十四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第九部分 资产管理计划份额的登记

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第二十三条 资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记、存管、清

算和结算业务，具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产委托人名册等。

第二十四条 本计划的注册登记业务由资产管理人负责办理。 第二十五条 注册登记机构享有如下权利：

（一）建立和管理资产委托人的资产管理计划账户； （二）取得注册登记费；

（三）保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公告；

（五）法律法规规定的其他权利。

第二十六条 注册登记机构承担如下义务：

（一）配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务；

（二）严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；

（三）保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录15年以上； （四）对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；

（五）按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务；

（六）法律法规规定的其他义务。

第十部分 资产管理计划的投资

第二十七条

资产管理计划投资事项如下:

（一）投资目标

本计划的投资目标是在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现计划财产的稳定增值。

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（二）投资范围

本资产管理计划所募资金将委托委托贷款受托人向厦门恒大置业有限公司（以下简称 “债务人”或“借款人”）发放委托贷款，资金用于厦门恒大帝景项目后续开发建设。委托贷款的具体事宜由资产管理人、委托贷款受托人签署的《委托贷款代理协议》以及资产管理人、委托贷款受托人与债务人签署的《委托贷款合同》进行约定。

投资资金闲置时可投资于银行定期存款、政府债券、货币基金等其他低风险金融产品。如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种，本资产管理人在与资产托管人、全体委托人协商一致，并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （三）投资策略

资产管理人通过设立本计划用以委托委托贷款受托人向厦门恒大置业有限公司发放委托贷款，资金用于厦门恒大帝景项目后续开发建设。

（四）投资禁止行为

本资产管理计划禁止从事下列行为： 1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保； 3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内部交易、操纵证券市场及对倒、串通操作、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；

5、为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为；

6、进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他资产管理计划相冲突的违反公平交易制度的任何投资操作；

7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （五）风险收益特征

本计划的投资风险收益特征为【中高风险、中高收益】，投资者应根据其投资经验及风险适应能力选择匹配的投资标的进行投资，请投资者仔细阅读本合

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同所作的风险揭示并谨慎做出投资决定。

为避免歧义，资产管理人不保证委托人取得相应数额的计划利益，亦不保证委托人投资本金不受损失，资产管理人对本计划投资事项产生的盈亏不提供任何承诺，资产委托人应该能够识别、判断和承担本计划相应的风险。 （六）投资限制

本计划的投资将遵循本合同、法律法规和监管部门对于投资限制的约定和规定，法律法规另有规定的，从其规定。

资产管理计划财产的投资仅限于投向上述第（二）条所述投资范围中列明的投资范围，资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资。

（七）投资政策的变更

经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应签署补充协议后方可实施。

第十一部分 投资经理的指定与变更

第二十八条 资产管理计划的投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理

与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。

本计划的投资经理的资料如下：投资经理娄欢欢女士，拥有日本名校亚细亚大学博士前期民商法学信托法方向硕士学位和中国中南大学民商法法学信托法方向硕士学位，中南大学法学学士学位，加入中融（北京）资产管理有限公司前曾任职于中融国际信托有限公司，熟悉国内证券市场，熟悉股权投资业务，信贷资产转让，人民币理财业务，艺术品投融资、基础设施信托、房地产信托及矿产信托业务等，拥有丰富的证券投资经验、信托行业和资产管理行业从业经验。

第二十九条 投资经理离职或因故不能履行其职责时, 资产管理人可以根据

需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应及时通知资产委托人。资产管理人在网站公告前述事项即视为履行了告知义务。投资经理发生变更时, 原投资经理应当妥善保管投资业务资料, 及时办理投资业务的移交手续, 新投资经理或者临时投资经理应当及时接收。投资经理的选任与变更情况应报中国证监会备案。

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第十二部分 资产管理计划的财产

第三十条 资产管理计划财产的保管与处分

（一）资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产, 并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

（二）资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

（三）资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资产管理计划财产不属于其清算财产。

（四）本计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时, 资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

（五）对于非现金类财产的保管，资产管理计划投资过程中形成的各类应收款项及债权（如有），由资产管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，资产管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付资产托管人。

资产管理人对资产管理计划财产权利行使依据的任何形式的变更，都必须提前或在变更当日通知资产托管人，并在变更后5个工作日内提交给资产托管人。

对于上述实质上由资产管理人保管的资产管理计划财产，资产管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。

第三十一条 资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

（一）资产管理计划募集期间的账户开立及管理

1、资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于资产管理人开立的募集账

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户。该账户由资产管理人开立并管理。

2、资产管理计划初始销售期间届满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划投资者人数符合相关法律法规及本合同的规定后，资产管理人应将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划财产资金账户，同时在规定时间内，聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。

3、若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理计划备案的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。

（二）资产管理计划托管账户的开立和管理

1、托管账户是指资产管理人、资产托管人为履行本合同在平安银行北京分行为资产管理计划单独开立的银行结算账户。托管账户的名称应当包含“中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划”，具体名称以实际开立为准。本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该托管账户进行。资产管理人授权资产托管人办理本专项资产管理计划资金账户的开立、销户、变更工作，本专项资产管理计划资金账户无需预留印鉴，具体按资产托管人要求办理。

2、托管账户的开立和使用，限于满足开展资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用计划的任何银行账户进行资产管理计划业务以外的活动。

3、托管账户的管理应符合有关法律法规的规定。 4、资管计划托管账户信息如下：

户名：中融资产-厦门恒大帝景优选1号专项资产管理计划 账号：

开户行：平安银行北京国贸支行 大额支付系统行号：307100030532

账户活期存款利率：0.72%（根据央行利率政策或有调整） （三）投资定期存款的银行账户的开立和管理

委托财产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项

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必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。

（四）其他账户的开立和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

第十三部分 划款指令的发送、确认和执行

第三十二条

交易清算授权（如资产管理人已向资产托管人出具了统一授权文

件，以统一授权文件为准）

（一）资产管理人应指定专人向资产托管人发送划款指令。

（二）资产管理人应在本计划投资运作前向资产托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴以及被授权人签字样本（或加盖被授权人人名章），授权文件应注明被授权人相应的权限并加盖资产管理人公章。

（三）授权通知应以传真方式送达资产托管人，并在送达之日起【5】个工作日内以原件形式送达资产托管人，该授权通知应载明生效日期。生效日期应不早于资产托管人收到传真件之日。资产托管人收到的传真件与原件所载不一致的，以传真件为准。

（四）资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。

（五）资产管理人若对“授权通知”的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、相关人员联系方式的修改、指令上预留印鉴和签字样本的修改等），必须提前至少一个交易日，使用传真方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章的授权变更文件，同时电话通知资产托管人。授权变更文件应载明生效日期，授权变更文件自载明的日期开始生效，原授权文件同时失效。资产管理人在此后三日内将授权变更文件的正本送交资产托管人，并应确保原件与传真件一致，若不一致的，以资产托管人收到的传真件为准。资产管理人更换授权变更文件生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式，也应提前通知资产

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管理人。

第三十三条

划款指令的内容

（一）划款指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明划款款项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字（或加盖被授权人人名章）。

（二）本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具指令。

第三十四条

划款指令的发送、确认及执行程序

（一）划款指令的发送

资产管理人发送指令应采用传真方式或扫描发送邮件。经当事人协商一致可以变更或增加指令的发送方式。

资产管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的交易权限内发送指令，被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，资产管理人不得否认其效力。但如果资产管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且资产托管人根据本合同确认后，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，资产管理人不承担责任，由此产生的责任由资产托管人承担，授权已更改但资产托管人未根据本合同确认的情况除外。

指令发出后，资产管理人应及时以电话方式向资产托管人确认。

资产管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有1个工作小时的复核和审批时间。资产管理人在每个工作日的16:00以后发送的要求当日支付的划款指令，托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。资产管理人发送划款指令时应同时向资产托管人发送必要的投资合同、费用发票（如有）等划款证明文件的复印件。但资产托管人仅对管理人提交的划款指令及相关资料按照本合同约定进行表面一致性审查，进行表面一致性审查时应尽到审慎、勤勉的义务。资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实

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性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。

（二）划款指令的确认

资产托管人应指定专人接收资产管理人的指令，预先通知资产管理人其名单，并与资产管理人商定指令发送和接收方式。指令到达资产托管人后，资产托管人应指定专人立即进行形式审查，审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问应以电话形式向资产管理人确认。

（三）划款指令的执行

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人对划款指令以及资产管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。指令执行完毕后，资产托管人应及时通知资产管理人。资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保资产管理计划财产资金账户内有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的划款指令，资产托管人可不予执行，但应立即通知资产管理人，由资产管理人审核、查明原因，确认此交易指令无效。资产托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。

(四)指令的保管

指令正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件或扫描件。当两者不一致时，以资产托管人收到的划款指令传真件或扫描件为准。

第十四部分 交易结算及交收安排

第三十五条 场外交易资金结算

（一）本计划场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划款。资产管理人应将划款指令连同相关交易文件（包括但不限于本合同）一并传真至资产托管人。资产托管人对所有文件表面一致性审核无误后，应及时将划款指令交付执行。

交易文件中约定的其他转让条件由资产管理人负责审核，资产托管人不承担审核职责。资产管理人同时应书面形式通知资产托管人相关收款账户名、账号、

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