投资银行复习

第一章

1. 什么是投资银行？与商业银行相比，投资银行有哪些特点？

答：罗伯特库恩德“较为广义的定义”：经营一部分或全部资本市场业务的机构，包括证券承销和公司理财、收购兼并、商人银行业务、基金管理、风险资本管理，但不包括像客户零售证券、消费者房地产经纪业务、抵押银行业务、保险产品及其他类似的业务。 也可以定义为 从事证券发行和交易的非储蓄金融机构 业务包括融资和代理

投资银行业务：投资银行利用他人的资金开展业务，用于收购兼并，帮助客户公司。

商人银行业务：投资银行利用自己的资金投资于收购兼并活动中，帮助目标公司完成并购业务 从本源上讲 从功能上讲 从利润构成上看 从管理方式看 商业银行 商业银行是存贷款银行 行使间接融资职能 主要来自存贷差 稳健方针 投资银行 是证券承销商 行使直接融资职能 主要来自佣金 控制风险的前提下更重开拓 2. 投资银行在经济中有哪些功能？ 答：（1）提供金融中介服务（2）推动证券市场发展（3）提高资源配置效率（4）推动产业集中

第二章

5. 什么是零息债？零息债券具有什么意义？

零息债券：不支付任何利息，更不付票息，而已低于面值的很大折扣出售，到期时由发行人向持有人支付面值的债券。

意义：对投资者的利益:（1）没有利息收入，只有等到期时才能获得投资报酬，因此零息债券投资者不需像普通债券持有人那样在每期付息支付税收，气力延迟付税的效果。（2）免除了投资者再投资风险。所谓再投资风险是指投资者将定期收到的利息以不同于先前买债券时的利率再投资，再投资的利率的波动使潜在的到期收益与所预期的收益不同，这便是在投资风险。零息债券在未到期前不向投资者支付利息，因此，只要将债券持有到期日，期预期的收益必然等于收益及收益率，没有债券利息的再投资风险。

对发行者的作用：（1）加速反映利息成本使近期税收负担下降，从而使税收净现值下降的效果。（2）减轻了现金流支出的负担，从而获得最大现金流的好处。

更重要的意义在于其提供了利息和本金相“剥离”这一重要的金融工程思路。大多数零息债券不是新发行的原始零息债券，它们常常是利息与本金剥离的付息债券。通过剥离技术，利息部分出售给追求收入流的投资者，而本金或真正的零息债券出售给那些寻求收益在将来某时一次性支付的投资者。

6. 什么是可调利率优先股？具有什么特点？

可调利率优先股：就是其规定的利率要依一定的标准，根据市场利率的变动还调整。

通常的做法：在短期、中期和长期国债中各选一种债券最为参考利率组合，并规定某一固定的利差，每季度末按上述3种债券的最高利率加（或减）利差即是可调利率优先股的利率水平。一般情况下，发行契约中还规定了其利率的上下限。上限保证发行人的利率负担不会过重，下限则使投资人的报酬不至于太低。虽说可调利率优先股的投资者面临的利率风险下降了，但其却面临更大的赎回风险，这种优先股显然起到了重新配置风险的作用。

作用：对投资者来说：（1）它能保证投资者无论市场利率期限结构如何变化均能获得长期、中期和短期三种金融资产内最高的利率报酬，由发行人全部承担利率水平变动的风险，因此大大增强了可调利率优先股的吸引力。（2）由于其利率是可调的，即这种优先股的报酬随市场利率变化而变化，所以当市场利率波动时，其市价的波动应当比相应的普通优先股小。这样，它就可以作为一个规避利率风险工具，更受公司投资者的欢迎。（3）与普通优

先股一样，可调利率优先股有税收优势，这使可调利率优先股的市场吸引力大大增强。在市场竞争的条件下，这一税收优惠通常在投资者和发行人之间分配。

对发行者来说：可降低发行公司融资成本：（1）相对于普通优先股而言，可调利率优先股的特点事实上在于利率风险更大程度上是有发行人承担，这样其支付的利率就可能比同类普通优先股低些。（2）与目前绝大多数的优先股一样，可调利率优先股一般也有赎回性质，并且比普通优先股低得多的赎回溢价。

7. 什么是可售回股票？具有什么特点？

可售回股票：规定如果在未来某一时点上，发行公司的普通股价格低于某一预设值时，投资者可以按照预设价格将股票“售回”给发行公司，从而获得补偿。

特点：对于发行公司来说其类似于或有负债。一方面，证券监管部门可能不会允许可售回股票列入发行公司的股本金，最多同意将其等同于可转换债券来进行账务处理，所以，对于发行公司来说，可售回股票就缺乏扩大股本的优势。另一方面，可能出现售回，使公司未来的现金流出现问题。

所以，投行创造了更合理的售回方法：在预定时间内允许可售回股票持有者从发行公司处获得相当于普通股市价和预设值之间的差额的普通股。增发普通股使可售回股票不再是或有负债，而是“或有扩股”，因此可被列入股本项；其免除了一笔可观的未来现金支出，缓解了财务负担。

8. 什么是可转换债券？具有什么特点？

可转换债券：指发行时就预先规定在未来一定时期内，持有者可以按一定条件将其转换为一定数量的普通股的债券。可转换债券是一种兼具债权和股权双重性质的金融工具。

特点：（1）规定转股期限，转股期限是指可转换债券转换成普通股的时间，通常为发行日之后若干年起至债券到期日止，但也有规定，在到达允许转换的时间之后必须在有限的时间内将其转换成股票。债券持有人在该期限内，有权将持有债券按规定的价格转换成公司股票。（2）规定转换方式。其可用普通股的价格来表示叫转换价格（债券持有人在债券转换期限内可以据以将债券装换成公司股份的每股价格）。转换比率=债券面值/普通股转换价格。（3）确定转换价格（由公司的股票市场价格决定）转股价格=基准股价*（1+转股溢价）

9.什么是附有认股权证的债券？它与可转换债券有哪些异同？

附有认股权证的债券：赋予债权人在一个规定时期，以约定价格认购发行公司若干股份权利的凭证）

特点:（1）认股权证规定认购股数。（2）认股权证规定股价。（3）认股权证规定认股期限。

相同点：可转换债券是持有者在有利时机把证券安规定比率换成一定数量普通股。附有认股权证的债券是持有人在规定价格下可以优先购买普通股。当普通股市价超过规定价格是，这两种证券都可获得额外利益。

不同点：（1）可转换债券在转换成普通股是，相当于公司发行了新股，但公司并没有因此增加新的资金来源，因为资金筹措是在发行可转债券时已实现，在债券转换时，只是账面上有负债转为股权资本。而附有认股权证的债券则不同，在实现认股权购买股票时，公司除了原来发售债券筹得的资金外，还可以新增一笔属于股权资本的资金。（2）虽然两者都因附有认股期权而使公司可能适当降低债券票面利率，因而降低债券融资成本，但附有认股权证的债券因可以将债券与认股选择权分别处置，从而使发行公司更具灵活性。发行公司通过调整认股权证溢价，或到期日和认股权证数量的办法，对债券或认股权证这一组合进行微调，以达到其所希望获得的任何一种利率水平。

10.股票发行前为什么要路演？

① （1）创造对新股的需求。（2）是使新股在发售上市后表现良好，不至于迅速跌破发行定价。（3）树立良好的公司形象，坚定投资者长期投资的信心。

② 巡回路演后，投资银行应该能较准确地估计投资者对新股的需求水平，并据以调整最终的发行定价或发售股数。

11.证券发行中为什么要组织承销团承销？组织承销团对主承销商有什么影响?

A．（1）单独承销，承销商要投入巨资并承担较高的承销风险，而且单个投资银行的客户基础和推销力量毕竟有限。

（2）单独承销，其他投资银行就失去在二级市场做市的兴趣和丧失提供咨询服务的动机，这可能使发行公司的股票在上市交易后的短时间内，股价上升的可能性减少，而且流动性也会遭到严重的削弱。

因此，主承销商通常邀请5~6家投资银行组成承销团，共同承销证券。

B． 第一，无法独享承销收益。它要按各家投资银行的包销比例分出很大一部分承销费

给其它投资银行；

第二，可能丧失竞争优势。某个承销商的表现可能会胜于主承销商，这样，竞争对手可能会在争夺发行公司的未来发行方面占有优势。

12.投资银行在为证券定价时应考虑哪些因素？ （1）公司的价值与业绩： A. 理论估价方法，它是根据投资者预期在一段时间内由于股票价格上涨和派送股利所得收入来估股票价格。从理论上说，股票的价格是股票今后股息D和未来股价P的现值之和。

B. 公司比较法：实际上证券价格一般参考已上市的同类企业的市盈率P/E(股价利润比例)后定出。 （2）市场需求：

A．个人投资者与机构投资者对本次的发行兴趣。

B．在不同的发行价格水平上，对应的需求量会有多少。 C．观察到的需求表示来自长期投资者还是短期投机者。

D. 最近的新股发行是怎样安排的，初次公募市场的供需状况如何。

（3）其他投资银行的反应

A． 可能加入承销集团的其他投资银行如何表示。 B． 他们认可的发行定价区域在哪里。

C． 如何鼓励他们在初次公开发行后，在二级市场上充当做市商。

D. 这些投资银行愿意跟踪发行公司，在其后的二级市场上作分析研究，向市场提供投资报告吗？

13.投资银行有哪些稳定价格的措施？如何操作？

（1）联合做空策略：是指主承销商在分配证券给承销团成员时，分配的额度比原先讲定的要少，这样人为造成一笔该证券的空头。绿鞋期权是指主承销商可从发行者那儿以发行价购买超过规定份额的5％到15％的额外证券而得到超额分配权，以避免因入市购买而把价格进一步抬高。(期权，也可以不使用)

（2）提供稳定报价：是指主承销商在承销期中为发行的证券提供一个稳定性报价。即在新证券宣告发行之后到新证券的付款截止日这段时间内，主承销商可以报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该证券的卖家都可以按这个报价出售证券，这个报价就支持该证券的价格，直到发行完毕。

14.公募发行业务对投资银行有什么意义？

1 给投资银行带来了稳定的收益 2 揭示了投资银行所处的地位

3 竞争投标则给新兴投资银行提供了机会

4 415规则使投资银行面临更大的挑战（客户关系--》效率&金融实力）。

15. 私募有几种形式？传统私募的条件是什么？ 私募分类：传统私募、144A规则私募。

发行条件：1、投资者人数。私募的对象投资者总数应在35人以下。2、投资者资格。投资者或其代理人，应具备有关财务问题及一般事业的充分知识，并且有判断投资风险的能力；投资者应在发行证券时，已获得与注册申请文件相同程度内容的信息，或处于随时能获取该项息信息的地位，且可以继续获得信息。3、发行方式。不得有以分销证券为业的承销人存在；不论形式如何，不得广告。4、发行后转让、专卖的限制。购买后两年以内不得转卖；可转卖的额度，以最近6个月该类证券全部持有人合计卖出额不超过发行总额的1%为限；转卖时不得劝诱，对执行卖出指令的经纪人，除付给正规手续费之外，不得再付任何费用。

16.企业为什么利用私募发行证券？

（1）企业需要资金的数量没有达到公募发行的最低标准。（利用私募发行可免去向sec注册手续所花费的时间及精力，因而能显著缩短自开始准备到筹到资金为止的手续和时间，还能节省客观的发行费用）。（2）虽然企业经营情况顺利，但过去曾连续有过异常决算，或曾经陷入经营危机。（3）企业必须为根据特殊的组织或复杂的契约来进行项目融资。（4）所需要的资金额度太大而难以公募发行方式达到目的。

17. 投资银行私募业务具有什么特点？

（一）私募与公募的区别：（1）美国SEC规定禁止私募证券的承销，所以投资银行有关私募发行的业务限于作为媒介在中间周旋。报酬是服务手续费而不是价格差异。（2）公募发行的重点在对必要文件的编制工作。而私募而言，重点在开拓潜在的购买者、推荐和宣传发行公司，以及有关发行条件的交涉等工作。

（二）运作特点：投资银行对不同类型的发行公司、工作的侧重点各不相同。（1）小规模的利用私募发行证券的公司，大多是家族公司或非公用公司，其股票最多只在店头市场交易，所以要比较私募和公募两种方式的利弊得失（2）非公开交易的公司利用私募市场发行证券，大多数是该企业的股票将会公开上市，或以后要通过公募市场发行公司债的公司，则应热心于服务，努力推荐发行公司（3）私募发行带有复杂的约定事项，同时筹集金额巨大的公司，通常都是知名的大企业，此时不必努力推荐该公司。

第三章

1.什么是风险套利？风险套利有哪几种类型？ 风险套利目的是：锁定盈利。

操作方法：风险套利者通过向券商融得收购公司的股票，（融券：即向券商借股票，到时候还股票就好了）在卖出收购公司的股票的同时，买进目标公司的股票，等收购公司收购成功，则风险套利者将赚取利差（注：卖出>买进，而之后买进的目标公司的股票价格将等于收购公司的股票价格，然后再还股票给券商~~~不过存在收购公司股票价格下跌的情况） 风险套利的两种类型：（1）破产重组中的风险套利（2）收购兼并中的风险套利 例：

A 100$ B 25$

Plan 1：A=2B（B股东将赚25$/股） Plan 2：风险套利者 以 40$ 买进B

此时B股东有两种选择：

(1) 将股票出售给套利者获得 15$/股 即期收入

(2 ) 等待3个月卖给A公司，赚取25$/股，但有风险，若A并购失败或成功，A股票市价低于100$/股,他得不到格外的10$，甚至丧失第一方案下的15$/股。 买进2B，卖1A,具体地：

风险套利者买得B公司股票的同时将以100美元的价格抛空或卖空A公司股票，从而将利润锁定在每股20美元（100-2*40）当然这20美元只有在收购成功才能赚到。若失败则损失15$/股。

公司证券价格会因破产重组和收购报价而升高。

如果重组和收购兼并成功，那么现时以低价买进证券便会有高额利润，但一旦破产重组和收购兼并成功，那么现时以低价买进证券便会有高额利润，但一旦破产重组和收购兼并失败，证券价格便会下跌，套利者购进的证券就会产生损失。大部分（如果不是全部）主要的投资银行都有风险套利部门或风险套利业务。

风险套利的买卖间隔较长，有可能达数月之久。风险套利仍属于套利而非纯投资的原因在于：已公布的并购价格是众所周知的，所以尽管交易结束需长达数月，甚至结束期不能确定，但仍属于套利。

第四章

1.什么是项目融资？项目融资具有什么特点？

项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式 其核心是归还贷款的资金来自项目本身。

项目融资的特点：（1）项目融资至少有3个参与方 项目发起方 项目公司 资金供给者 （2）项目融资基本上无追索权 （3）项目融资附有各种间接保证

2.项目融资的适用范围

（1）资源开发项目 包括石油 天然气 煤炭 铁 铜等开采业

（2）基础设施建设 包括铁路公路港口电讯和能源项目的建设 是项目融资运用最多的领域

（3）制造业项目 适用范围比较窄，多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用也顶技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目。

4.具有项目融资特点的融资方法有哪几种？各有什么特点？ （1） 生产后偿付

特点：贷款等到开采资源成功后，按照产品或销售额的一定比例偿还

对于矿业公司来说，这是一种无追索权，不列入资产负债表的负债的融资方式。 （2） 融资租赁

特点：第一，在租赁业务中所支付的的全部租金是作为费用开支计入成本的，因此承租企.业可获得税收节约的好处。

第二，由于租赁资产的所有权属于租赁公司，因此对承租企业来说，这种融资方式可以不列入资产负债表。

（3）项目证券化融资

特点：第一，由于特别目的公司SPC拥有较高的资信等级，因而项目融资成本较低。

第二，项目证券化融资方法还克服了项目投资的风险集中于项目公司的问题，使项目公司减少了各种风险的压力。

第三，这是一种独特的不显示在资产负债表上的成本较低的融资方式。

5.项目融资有哪些间接保证？ 1、完成计划的保证 2、租用契约

3、买或付契约 4、补足的保证

5、第三方的购买产品契约 6、政府及监督机构的承诺

第五章

3.企业实施收购兼并出于哪些动机？ (1)追求协同效应 (2)追求高效率的发展 (3)实现企业发展战略目标 (4)其他动机：

为剩余资金寻求出路而并购 为了追求目标公司的分拆价值： 公司管理层为了追求私利而发动的

4.投资银行如何帮助收购企业物色目标企业？ (1)考虑经营需要和发展战略 (2)考虑财务因素

(3)考虑目标公司的规模。

6.评估研究的主要方法有哪些？各适用什么情况？

(1)收入法（贴现现金流法最直接）该方法经常被用来评估具有稳定经济环境以及发达资本市场的国家的上市公司或者非上市公司，因为这些要素便于更好的预测。 (2)市场法

细分为 可比公司法，适用于以交易活跃的同类公司股价与财务数据为依据，计算出一些主要的财物比率，用这些比率作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃的上市公司的价值

可比收购法，从类似的收购事件中获取有关的财务数据来得出一些相应的收购价格乘数，据此评估上市公司或者非上市公司的价值

可比初次公募法，收集其他上市公司上市前后的财务数据和上市之初的股价表现，计算出一些乘数，来预测即将上市的公司的股票价格

(3)资产基准法

多应用在目标公司的帐面价值与市场价值或重置价值相差很大的情况中。

8.有几种可供选择的支付工具？应如何选择支付工具？

(1)现金支付工具 ：由于现金收购具有速度快等优点，尤其适用于敌意收购。

(2)普通股支付工具：普通股作为支付手段多见于善意收购之中，当猎手公司和猎物公司规模实力基本上旗鼓相当，换股并购的可能性就较大。

(3)综合支付方式：由于单一的支付工具有着不可避免的局限性，因而把各种支付工具组合在一起，能集各种支付工具之长而避其之短。然而，使用综合支付方式具有一定的风险，有可能由于各种支付工具搭配不善而不能集长克短。 应如何选择支付工具？ (1)收购公司的资本结构。 (2)目标公司股东的要求。 (3)各国的法令法规。 (4)税收方面的因素。 (5)收购公司股东的要求。 (6)证券市场的消耗能力。

11. 什么是杠杆收购？杠杆收购具有什么特点？

杠杆收购是指通过增加公司的财务杠杆完成收购交易的一种收购方式。其实质是举债收购。 特点：

（1） 杠杆收购后的目标公司的性质发生根本性的变化，由上市公司转变为私有公司。 （2） 杠杆收购后的目标公司的资本结构会发生急剧的变化，从找有负债变为巨额负债。

（3） 杠杆收购后的收购公司可以获得两方面的好处：（a）极高的股权回报率 （B）获得减少税收的好处

13. 什么是杠杆收购的价值来源？

A． 股票的市值低于公司的实际价值，其原因如下

（1） 信息效率低 (2) 管理层的问题 （3）股市市况不佳 B. 公司私有化能创造价值

（1）代理成本降低而产生增值 (2) 效率提高而增加企业价值 （3）获得税收利益而产生额外现金流 C． 价值从其他有关当事人那里转移过来 14. 投资银行在杠杆收购中有哪些创新？ （1） 垃圾债券

垃圾债券，是资信低于投资级或未被评级的债券。在标准普尔的评级体系中，垃圾债券被定义为BBB以下级别的债券；在穆迪的评级体系中则是BAA以下的债券。

评级低的债券不得不付较高的利率来吸引投资者。因此垃圾债券也被称为高收益债券。 垃圾债券对企业收购热起了巨大的推动作用。 （2）过渡贷款

过渡贷款是指投资银行向收购者提供的由投资银行自有资本支持下的贷款。

过渡贷款由杠杆收购后在公开市场上发行债券或出售部分资产、部门所筹的资金偿还。 过渡贷款使杠杆收购避免受制于第三者融资，再度提高了杠杆收购的速度， 从而大大提高了交易成功的可能性。 （3）延期支付证券

延期支付证券是指在约定的期限内不支付现金利息或股息，过了约定期限才按发行时拟订的条件支付现金利息或股息的债务融资工具或优先股融资工具。

延期支付证券允许杠杆收购者将本利息支付推迟至并购完成后的3～5年，从而大大减轻即期付息的负担。

延期支付证券最常见的两种形式是零息债券和以同类证券作支付的证券。 （4）表外工具运用

就杠杆收购而言，表外工具是指致使杠杆收购中的高负债暂时不列在收购公司资产负债表的方法。 具体做法是，设立一个控股公司或“纸上公司”来出面收购目标公司。纸上公司的大部分股权，通常由安排整个收购交易的投资银行来暂时接管，使目标公司或其控股公司的资产负债先归于投资银行项下。

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