XXXX公司顶层设计方案（l蓝本）

（注：本方案根据创业初期资源和相关元素设计，具体实施需在相关落地协议中进行细化和针对性调整。）

XXXXXXX绿色建筑产业有限公司

股权架构设计方案

目 录

一、 项目背景

1、项目简介；2、公司创立初步构想。 二、 股权架构设计目标与思路 三、 股权架构框架

四、 股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配； 五、 合伙人的入伙； 六、 合伙人的退伙； 七、 合伙企业的利润分配； 八、 合伙企业的投资； 九、 合伙人的权利与义务； 十、 其他

提供：XXX项目筹备组 日期：2017年11月12日

一、 项目背景

1、项目简介

随着建筑环保监管的日趋严格，预制混疑土技术越来越成熟，相对现浇混泥土更符合环境保护、建筑节能、墙体革新等方面的要求，且通过工厂化制作，可达到节约材料和劳动力，提高施工功效，缩短施工现场X期，提高建筑工程质量，减少建筑垃圾排放的效果，因而越来越受到建筑市场的欢迎，正是看到这一商机，创始股东XXX与北京清华大学共同研发升级的“装备式建筑体系”专利授权，凭着该技术相对国标企业更有竞争优势这一特点，与万总、罗总、张总筹划共同发起创建江西XXX绿色建筑产业有限公司，为有效保障各创始合伙人权益、同时吸引更多人才的加入，为企业后续健康发展创造有利条件。

2、公司创立的初步构想

1）四个创始合伙人X总、万总、罗总、张总四人股权比例为40：20：25：15；

三位其他合伙人情况：万有订单获取能力，并与X为同学关系，罗总拥有一级施工企业；张总为甲级装饰企业；

2）引入顾问X某，年薪60万，三年后180万转为原始股；

3）引入一支5个人的技术团队，技术团队占股5%，在企业上市前不参与分红；团队年薪为120万，第一年按70%发放、第二年按80%发放、第三年按100%发放，未发放部分在公司盈利后予以补发；技术团队加入公司后其现有及今后开发的专利为公司所有，并享有由专利产生的利润25%有分配权；

4）四人合伙公司（XXX）成立后作为母公司，将与政府成立合资公司进行项目运营，合资公司有两种可能：一种是政府控股65%，创始合伙人最低不能低于35%；另一种是创始合伙人控股70%，政府30%；

5）其中一个创始合伙人（罗总）拥有一家自己的建设公司，其将在母公司与政府合资筹办的企业中参股2%，此2%是代表XXX持股，2%持股收益扣除该建设公司管理费后剩余收益归属XXX，参股2%股本的股本金由XXX支付（或4个股东按比例承担）； 6）母公司收益来源：产品、销售、劳务公司施工、技术输出、工程总承包及加盟费等五种方式，此外包括公司参与相关投资收益；（专利输出、总包分包）

7）计划注册资金1亿、一期出资5000万。项目投产设计产能：一期100万平方米，年产值：10 个亿，毛利25%。二期也是；前期固定投资1.5亿，抵押贷款做流动资金投产，筹备投产需要6-12个月，含土地获取、厂房建设、设备安装等；

8）目前该项目同行进展情况：江西刚经营开始，有两个工厂已建好，但工艺传统，不具有核心竞争优势。

- 1 -

二、股权架构设计目标与思路

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现合伙人的利益和价值，很重要一点就是股权和股比，股比是合伙人在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。 2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股不股的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

如果企业的股比能形成一个核心的控制权，决策迅速、效率提升、战略方面稳定，有延续性，争议完全可以避免。 4、方便融资

现在投资人跟企业谈投资的时候，会关注企业的产品，关注企业家的情怀，关注项目的进展，也一定会关注企业的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。 5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰合理。 6、最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。

好的股权结构标准

1）简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三到四个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是

- 2 -

一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 2）一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。 3）资源互补 4）股东之间要信任

5）为后续人才资源整合预留足够的股权空间

三、股权架构框架

可设持股平台

代持

X总 万总 罗总 张总 技术团队5%、顾问1.8% 40% 20% 25% 15 %

项目合作方 持股平台

政府 XXXXXX绿色建筑产业有限公司 XXXX建设公司 有限合伙 51% 63%或42% 49% 30%或51% 2% 51% 5% XXXXXXX公司(合资) 贸易公司 XX劳务公司 XXX技术咨询 项项项项项项项项项项项目目目目目目目目目 目目 5 三、股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配；

1、本股权合伙方案实施时间：2017 年12月1日；

2、资金的来源：公司计划注册资金1个亿，实行合伙人分次缴纳，首次需到位金额为 3000 万元，其中X裕文出资 1200 万元占40%股权、万宇总出资 600 万元占20%

- 3 -

1 2 4 6 7 8 11 10 3 9

股权、罗伟力出资 750 万元占25%股权、张强出资 450 万元占15%股权；合伙人出资金额应在_2017_年_12_月_18日到位。

本次合伙人认缴额度及出资计划 单位：万元

认缴 合伙人 总额 X裕文 万宇 罗伟力 张强 合计 4000 2000 2500 1500 10000 2017年出资 1200 600 750 450 3000 2018年出资 1000 500 625 375 2500 2019年出资 1000 500 625 375 2500 2020年出资 600 300 375 225 1500 2021年出资 200 100 125 75 500 相关细则约定如下：

1、所有认缴合伙股份的出资，必须在规定的时间内缴纳出资资本，到期不能缴纳，视为放弃，则其原股权投入按 50 %折算残值由余下股东按对应百分比收购 。 2、五人的技术团队占股5%，暂由创始合伙人通过有限合伙企业或挂在X裕文名下代持，分五年予以成熟，每年成熟1%，在企业上市前不参与分红；团队年薪为120万，第一年按70%发放、第二年按80%发放、第三年按100%发放，未发放部分在公司盈利后予以补发；技术团队加入公司后其现存及今后申请的专利为公司所有，享有由专利产生的利润25%有分配权；经考核，技术团队未达成相应贡献，则股权成熟时间延长或降低成熟至3%。

3、引入顾问X某，年薪60万，三年后180万转为原始股；180万/1个亿，即股权比例为1.8%；股权分三年成熟，每年成熟0.6%；

4、母公司XXX与政府成立合资公司进行项目运营，股权结构如下：

1）政府占股30%（或51%）、因政府投资通常是以工资公司履行政府投资人的责任，公司备案履行相应的登记备案手续，也可采用间接投资形式；政府负责出资、出项目；

2）XXX占股63%（或42%），同时通过一个创始合伙人拥有建设公司（鼎新建设）持有合资公司2%的股权，2%的股权所获得的收益中拿出一部分作为支付挂靠建设公司的管理费，所剩收益归XXX所有，2%股本金由XXX承担；XXX负责技术、专利、管理及运营等，建设公司负责提供资质、项目规划与施工；

3）为吸纳和绑定更多优秀人才和战略合作伙伴，合资公司预留5%的股权用于激励管理层和吸纳更多的优秀战略合作伙伴，5%的股权通过有限合伙企业参股合资企业，由创始合伙人兼合资公司法人X总代持；

5、母公司——XXX成立控股51%的技术咨询公司，成立控股51%的劳务公司。目的用

- 4 -

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/p9xw.html