0.宁夏盐池滩羊产业基金设立方案3.14

宁夏盐池滩羊产业股权投资基金（有限合伙）

设立方案

宁夏融信资产管理有限公司

2016年3月

目 录

一、基金概况 .................................................................................................................................. 1 二、发起人简介 .............................................................................................................................. 3 三、政策背景 .................................................................................................................................. 3 四、设立目的和意义 ...................................................................................................................... 5 五、基金运营方案 .......................................................................................................................... 6

（一）有限合伙介绍 ............................................................................................................... 6 （二）基金治理结构 ............................................................................................................... 7 （三）投资程序 ....................................................................................................................... 9 （四）投资领域和目标 ......................................................................................................... 11 （五）投资方式和投资限制 ................................................................................................. 11 （六）投资对象和投资策略 ................................................................................................. 11 （七）决策组织和决策方式（议事规则） ......................................................................... 12 （八）存续期 ......................................................................................................................... 12 （九）退出方式 ..................................................................................................................... 13 （十）盈利模式 ..................................................................................................................... 13 （十一）税费承担 ................................................................................................................. 14 （十二）盈利分配和亏损承担 ............................................................................................. 14 （十三）退火、解散及清算 ................................................................................................. 15 六、募集计划及进度安排............................................................................................................. 16 七、收益测算 ................................................................................................................................ 16 八、项目储备情况 ........................................................................................................................ 18 九、基金管理人简介 .................................................................................................................... 18

附件： 1、《自治区政府产业引导基金管理暂行办法》 2、《宁夏政府产业引导基金子基金申请指南》

3.《关于创新财政支农方式加快发展农业特色优势产业的意见》 4、《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的通知》

宁夏盐池滩羊产业股权投资基金（有限合伙）设立方案

为了解决盐池滩羊产业链条中企业融资难、融资贵的难题，同时适应国家农业供给侧结构性改革，上海沃福食品有限公司作为发起人，拟联合宁夏产业引导基金管理中心、宁夏融信资产管理有限公司、宁夏融盐扶贫信用担保有限公司、宁夏杰瑞斯食品有限公司以及其他社会资本发起设立宁夏盐池滩羊产业股权投资基金（有限合伙），专门从事于盐池滩羊产业中成长型企业的股权投资，现将基本情况介绍如下：

一、基金概况

基金名称：宁夏盐池滩羊产业股权投资基金（有限合伙）。 简 称：盐池滩羊基金。 组织形式：有限合伙制。 注册地址：宁夏盐池县。

募集规模：1亿元，首期募集5000万元。 发起人：上海沃福食品有限公司。 基金管理人：宁夏融信资产管理有限公司。

投资领域：围绕盐池滩羊产业进行全产业链投资，包括优质牧草基地建设，滩羊良种繁育基地建设、肉羊养殖基地建设、屠宰及分割、肉制品加工、冷链物流、市场销售、品牌化建设、食品安全追溯等。

投资地域：主要投资于盐池境内的滩羊产业相关行业的企业。

投资定位：定位于在未来1-3年内有上市潜力的滩羊产业环

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节中的龙头农业企业上市前的股权投资。

全体合伙人及出资：首期入伙单位6家，产业引导基金管理中心按照1比4的配资比例，其中，社会资本出资4000万元，基金中心出资1000万元。

全体合伙人首期认缴金额及出资比例如下：

序号 合伙人名称 1 2 3 4 5 6 宁夏产业引导基金管理中心 上海沃福食品公司 宁夏融盐信用担保扶贫有限公司 宁夏融信资产管理有限公司 宁夏杰瑞斯食品有限公司 其他社会资本 合计 认缴资金额（万元） 份额比例（%） 1000 1500 1000 500 500 500 5000 20% 30% 20% 10% 10% 10% 100% 单个出资人出资额度不得低于500万元。 存续期：3+2年。

管理费：2016～2018年各年度年管理费为基金实缴规模的2％；2018年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

经营范围：从事私募股权投资；滩羊产业投资；创业投资；跟进投资；投保贷一体化；委托贷款；投融资管理、咨询、中介服务等。

投资限制：为控制投资风险，非经投资决策委员会全体成员一致通过的项目；基金单笔投资额一般不超过被投资企业总股本的30%，且不超过基金总资产的20%的项目。

募资期限：2016年6月31日前完成首期5000万元募集。

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预期投资收益率：51%（预期投资收益率不作为最终承诺）。 二、发起人简介

上海沃福食品有限公司成立于2011年，主要经营盐池滩羊冷冻分割品以上海为中心辐射华东地区的销售，公司通过几年的市场摸索，已经形成了一条较完整的销售产业链。2015年底成功引进新合伙人--上海圣华副食品有限公司。

上海圣华是目前上海最大的清真冷鲜肉制品生产企业，2015年集团销售业绩达到近30个亿，仅清真家禽就达到2.2亿，渠道覆盖北上广、江浙沪所有商超和电商渠道。

根据地域、市场，卖场特性，结合盐池滩羊特性，我们研发了10多款精细分割产品及礼盒，同时，针对市场消费者购物特性，我们另外研发设计了新的包装及AR技术的运用。

目前已开发传统渠道：精品商超包括滋生活（12家门店）、光明爱森优选（120家门店）、梅林联豪生鲜馆（54家门店）等精品商超生鲜部等；精品卖场包括家乐福（华东70家门店）、华润ole （全国42家门店）等；电商平台包括一号店、易果生鲜、都市菜园、两鲜网、甫田网、一桌网、饿了吗、一米市集等。

2016年公司计划发展滩羊产业链后端育种、养殖屠宰及分割供应，扩大销售渠道。2016年计划开拓420家商超的销售渠道，并在上海，杭州建立10个直销门店，滩羊精细化分割产品销售业绩达到 3000万元。

三、政策背景 （一）宏观经济政策

国家在《产业政策指导目录》（2011年版）中将优势特色畜

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牧养殖、加工、流通作为鼓励类予以重点发展。自治区政府在2015年3月发布了《加快推进农业特色优势产业发展若干政策意见》(宁政发[2013]11号)，意见要求加强滩羊规模养殖场（园区）建设，支持龙头企业开拓滩羊肉高端市场。同时，根据《宁夏优质特色农产品区域布局及发展规划》，宁夏羊肉产业布局是：以盐池、同心为主羊肉加工区。本基金拟投资企业均属于滩羊产业上中下游单位，属于滩羊肉产品深加工、延伸产业链条、提高产品附加值的综合性投资，符合国家、地方产业政策。

（二）地方资金支持

自治区政府决定从2015年开始设立政府产业引导基金。基金规模暂定30亿元，分3年到位，每年10亿元，到2020年，力争吸引社会资本规模达到100亿元。资金来源是将涉及工业、农业、服务业、文化、旅游、科技、对外开放等领域的资金按照一定比例整合。在农业、工业、服务业、文化、旅游、科技、对外开放等领域设立“子基金”，撬动社会资本进入“种子期”、初创期的中小微企业及政府鼓励发展的领域。2016年1月，自治区政府出台《关于创新财政支农方式加快发展农业特色优势产业的意见》（宁政发〔2016〕27号），重点推进财政支农方式改革。《意见》提出，依托自治区政府产业引导基金建立，通过市场化手段，由专业基金公司运作，吸收社会资本投向农业。

同时，盐池县政府狠抓滩羊产业扶持。从2012年—2015年连续4年制订出台《盐池县滩羊产业发展实施方案》，县财政每年投入资金2000-3000万元，捆绑项目资金3000—4000万元，协调金融机构贷款5—10亿元，大力扶持滩羊产业发展。2015

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年，坚持“精细化养殖、高品质生产、高效益运营”的发展思路，制定出台了《盐池县2015年滩羊产业发展实施方案》，全县滩羊产业扶持资金达6100万元，其中县财政资金2500万元，整合巩固还林成果项目、农业产业化项目和草畜产业项目等资金3600万元，突出抓好品牌宣传保护、融资保障、市场开拓等关键环节。完成5.56万只新增滩羊基础母羊鉴定登记。

四、设立目的和意义

盐池县是“中国滩羊之乡”，滩羊产业作为全县农业的“一号产业”，围绕“打响一个品牌，夯实三大基础，落实八字方针”的思路（即打响盐池滩羊品牌，夯实养殖园区、饲草料基地、基础母羊三大基础，落实保种、提质、扩量、增效八字方针），加大扶持力度，逐步使滩羊产业走上了规模化、标准化、高端化发展的路子。2015年全县滩羊饲养量达300万只，以滩羊产业占绝对优势的畜牧业产值近6亿元，占农业总产值的近一半，农民收入的三分之一来自滩羊产业。

目前盐池县已经形成了成熟的滩羊产业体系。全县累计建成饲养量在1000只以上的滩羊标准化规模养殖场317个，建设标准化棚舍2.5万座，规模化养殖占全县滩羊饲养量的近三分之二。同时积极抓保种提质。采取划定区域选育与集中选育相结合，着力组建基础母羊核心群，投放滩羊种公羊，形成了群选群育开放式的保种选育体系。近3年，滩羊基础母羊存栏每年以10万只的速度递增，截止2015年达80万只，今年预计可达90万只。品牌建设和市场开拓上也取得显著成效。“盐池滩羊”是中国驰名商标，通过各类媒体宣传、设立广告牌等方式，大力宣传“盐

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池滩羊”，提升品牌知名度。严格监督检查专卖店经营行为，打击假冒伪劣，维护品牌声誉。坚持走精深加工路子，积极开拓高端市场。截止2015年底，累计培育出宁鑫、福羊铺子等商标品牌32个，授权专卖店70家，产品远销北京、上海等大中城市。高端滩羊肉每公斤最高售价超过200元。

基于此，围绕盐池滩羊产业进行全产业链投资，更有利于提升滩羊产业的高附加值，投资包括优质牧草基地建设，滩羊良种繁育基地建设、肉羊养殖基地建设、屠宰及分割、肉制品加工、冷链物流、市场销售、品牌化建设、食品安全追溯等。

通过基金市场化的投融资行为，撬动社会资本投入“三农”；与被投企业收益共享、风险共担；为被投企业提供资金、管理咨询，从技术、市场、销售、营销、金融进行专业指导；发挥市场的导向作用，积极实施农业供给侧结构改革；利用上海沃福公司的销售网络，提高盐池滩羊的品牌，向全国推广这一地理标志产品。

五、基金运营方案 （一）有限合伙介绍 1、有限合伙企业的优势

本基金的组织形式之所以实行有限合伙制，而不是有限责任或者股份制，原因如下：

入伙和退出机制灵活方便；

合伙制企业本身不缴纳所得税，有利于合伙人合理避税； 解散、清算程序简单，费用较低；

基金除缴纳法定税费以及向普通合伙人按年缴纳基金额度

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2%管理费外，再无其他任何费用。

2、有限合伙人

产业引导基金、上海沃福、融盐担保、杰瑞斯食品、融信资产及其他社会资本。

3、普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人） 融信资产 4、托管人 中信银行银川分行 （二）基金治理结构

基金管理人负责滩羊产业基金资产的投资运作，以及因基金资产投资所形成资产的管理、处置等。通过《有限合伙协议》约定享受权利和承担的义务。委托依法设立的商业银行作为资金托管人，签署《资金托管协议》。

基金的治理结构如下图：

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1、合伙人大会

合伙企业由出资人组成合伙人大会，为该有限合伙的最高权力机构。

合伙人推选若干名出资人代表组成战略决策委员会，作为合伙人大会的常设机构，行驶合伙人权力。

2、战略决策委员会

战略决策委员会为合伙企业的投资决策及监督机构，由5名委员组成，其中：上海沃福委派一名担任战略决策委员会委员并任主任，其他委员人选由全体合伙人选举产生。

战略决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致。 战略决策委员会主要行使综合评定基金的经营状况、财务指标、分红方案等重大事项；并对普通合伙人的经营成果予以评价；提出基金长期发展战略规划；为本基金的日常投资管理提供指导性意见。

3、执行事务合伙人

合伙企业事务的决策以及日常管理，由普通合伙人也就是执行事务合伙人行使。执行事务合伙人在合伙人大会及战略决策委员会授权范围内开展业务。本基金执行事务合伙人为宁夏融信资产管理有限公司，全面负责本基金所有运营业务。

具体包括：

获取投资项目，并进行严格的调查和遴选，制定投资决策； 对投资项目进行管理，保障投资资产的稳定和增值； 制定并实施投资退出方案，实现基金投资收益的最大化。 执行事务合伙人必须具备完善的法人治理结构，固定的经营场所，优秀的高管团队和完善的管理制度。

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4、资金托管人

资金托管人代表有限合伙人的利益，与普通合伙人签订托管协议，保管基金资产并负责监督执行事务合伙人对基金资产的运作。其职责包括：

安全保管基金资产，包括设置独立帐户存放基金资产，和执行事务合伙人资产有效隔离，并实施专项的管理和保管制度等措施；

按照托管协议规定的正确程序，执行普通合伙人的划款及清算指令，确保基金资产仅在基金帐户和被投资项目之间流动，而不会途径任何第三方帐户；

监督基金管理人的投资运作，防范程序外的资金划拨和调动风险；

复核、审查基金资产的净值等。 （三）投资程序 股权变现 补充材料 投资决策委员会 通过 资金投入 9 项目企业 重新筛选 资料收集 初步筛选 未通过 投资管理部 行业分析 通过 项目评审委员会 通过 风险控制部 通过 尽职调查 项目储备库 初步调研 未通过 尽职调查 未通过 投资方案设计 未通过 制定退出方案 投资后管理部 1、投资经理通过项目渠道与相关企业进行对接，通过对项目资料的收集分析完成投资项目的初步筛选；对未通过筛选的项目，投资经理将项目情况进行整理、归类、编号，存入项目储备库，等待项目符合标准后继续跟进（以下程序中对不符合标准的项目采取相同方式）。

2、对通过初选的项目，投资经理将进行初步调研，确定项目各项指标符合投资跟进要求，并整理材料上报项目评审委员会；对不符合标准的项目，放入项目储备库。

3、项目评审委员会对投资经理所提供的项目材料进行分析评估，对符合各项指标，同时风险在可控范围内的项目，予以通过，并授权投资经理与风险控制部工作人员组成调研团队开展尽职调查；对不符合标准的项目，放入项目储备库。

4、通过尽职调查整理项目材料后，调研团队结合尽职调查结果，设计项目投资方案；投资经理汇总评审结果、尽职调查报告、投资方案上报基金投资决策委员会。

5、投资决策委员会根据评审结果、尽职调查报告、投资方案进行综合评估，当出现投资决策委员会认为项目综合材料内容缺乏作出判断的依据的情况，委员会可根据关注内容，责成投资经理提供补充材料，进一步完善项目情况，以便委员会确定项目的投资额度、方式、时限。对于通过投资决策委员会评审的项目，管理公司实施投资；对不符合标准的项目，放入项目储备库，同时由投资经理重点关注。

6、管理公司将会针对资金投入的项目成立后期管理部，有专人负责随时掌握项目的进展情况，根据企业发展状态制定股权

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退出方案，上报投资决策委员会，实现投资的增值收益。

（四）投资领域和目标

基金主要投资于吴忠市境内滩羊产业相关产业链，以促进全产业链管理，培育滩羊产业的。。

（五）投资方式和投资限制 投资方式：股权投资方式 不得用于以下部分：

1、投资于其它创业投资企业； 2、吸收或变相吸收存款、贷款、拆借； 3、期货及金融衍生品交易； 4、抵押业务；

5、房地产投资，但是购买自用房地产除外； 6、赞助和捐赠；

7、相关法律法规禁止从事的其它业务。

基金资产未投资资金仅限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的产品。

（六）投资对象和投资策略 1、投资对象

1）盐池及周边地区（不含区外）的滩羊养殖全产业链条中的龙头企业、农业合作社等；

2）经营期限2年以上，注册资金2000万元，年营收1500万元，处于成长期的企业。优先考虑龙头企业。

3）近两年至少一年盈利，财务状况良好，资产负债率60%左右，企业净资产报酬率高于银行存款利率。

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4）不欠税、不欠工资、不欠保险、银行信用等级A级以上。 5）有基本完善的经营管理架构，法人信用良好，有持续经营的能力。

2、投资策略

为降低风险，按照投资目的，采用分散投资策略。 1）参与日常经营管理的股权投资。为使得下游产业有适合市场需要的盐池滩羊系列产品，投资人必须参与到滩羊产业的全过程管理，与被投资企业或者农业合作社建立联系，从饲料种植到品牌推广等各个环节进行投资。该部分投资占总资金的40%。

2）纯股权投资（资本增值）。为了投资人的收益最大化，通过筛选，选择行业排名靠前，平均净利润增长率达到30%，在未来3年内有望上市的龙头企业作为被投企业。该部分投资占总资金的60%。

（七）决策组织和决策方式（议事规则）

基金的投资决策由投资决策委员会负责，投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，由管理人代表、出资人代表及有关专家组成。在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策。

投资决策委员会对投资金额在2000万元（含）以下的项目拥有决定权，经三分之二以上委员同意后方可投资。对单个项目投资金额超过2000万元的，投资决策委员会全体一致同意后方可投资。

（八）存续期

本基金存续期限为5年，其中投资期3年，回收期2年，投

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资期期限届满，根据本有限合伙的经营需要，全体合伙人可商定将本有限合伙期限延长1年，但不得超过7年。投资期内，不得运用已处置项目的本金及收益进行投资；自投资期届满之次日起，基金资产不再进行对外投资，由基金管理人仅对投资期内已经投资的项目进行管理和处置。

（九）退出方式

存续期满后，基金管理公司将根据被投资企业经营状况、外部环境变化、行业发展状况，适时制定退出策略和计划，并组织实施。

拟选择的退出方式包括但不限于如下方式：

1）推动投资企业在新三板上市，考虑企业在高速增长状况下，该退出方式通常能够给投资者带来较高的投资回报；

2）在适当条件下，也可以通过并购或股权出售方式退出； 3）作为最低限度的退出保障，我们所有的投资，都将要求被投资企业及其股东，做出“股权回购”的承诺，并为该承诺提供履约担保，以确保在最恶劣和不可预料的结果下，基金仍然能够顺利退出，而不至于使资金受到损失。

4）全体合伙人一致同意，对产业引导基金的出资额度保本，按照同期银行基准利率保收益，收益超出部分，作为风险准备留存本基金，投资结束后，归全体合伙人所有。资本退出时，被投企业承诺按照溢价10%收购产业基金中心的入伙份额（根据实际协商）。

（十）盈利模式

1、持有项目股权期间的股东分红。

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2、创新农村金融担保模式，以基金作为试点，向滩羊产业链中的上下游单位（龙头企业、农业合作社、家庭农场等）和农户在融资时提供担保，收取担保费。

3、投资项目退出后实现的资本增值。 （十一）税费承担 1、税收

本基金为有限合伙制企业，只缴纳流转税，不缴纳所得税；也不替合伙人代扣代缴所得税，由合伙企业或自然人在收到分红时自行申报纳税；普通合伙人自身税费由普通合伙人单独承担，与本基金无关。

2、管理费

本基金在投资期内向普通合伙人按年支付实缴资金2%的管理费，管理费用于：工资、福利、办公、会务、交通、差旅、房租、装修、中介、诉讼等。

管理费不包含：向政府缴纳的各种税费；本基金终止、解散、清算费用。

投资期结束后，未退出项目按照正在投资的股本金额收取2%的管理费。

（十二）盈利分配和亏损承担 1、盈利分配

在本基金单个项目的内部收益率超过8%/年的前提下，执行事务合伙人可预提超过该8%收益部分的20%作为业绩奖励，但需要存放于托管账户内，在本基金认缴出资额全部到位，出资人已收回全部实缴出资额，且实缴出资额的内部收益率达到8%/年后

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方可提取。如果至本基金清算时仍未达到上述条件，则该部分预提奖励划入本基金清算后剩余财产向全体合伙人分配。

2、亏损承担

本基金发生亏损且盈利无望时，即可更换普通合伙人或者解散清算。全部亏损承担顺序为：

1）由普通合伙人以自身在合伙企业中的出资份额（500万）承担亏损额；

2）普通合伙人出资份额仍然无法弥补亏损额时，剩余亏损额由其他合伙人按入伙比例承担。

（十三）退火、解散及清算 1、退伙

1）有限合伙人权益处置或者退伙，须经全体合伙人同意，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。

2）普通合伙人承诺，在本基金解散或清算之前，普通合伙人始终履行职责，不退伙，不转让、不抵押其持有的有限合伙权益。除非更换普通合伙人或者解散清算。

2、解散

出现如下情况，本有限合伙解散：亏损严重或盈利无望；存续期限届满；普通合伙人被除名或退伙且没有新的普通合伙人；有限合伙人一方或数方严重违约，无法继续经营；被吊销营业执照；其他可能导致解散的原因。

3、清算 1）清算责任人

清算责任人由全体合伙人担任，除非经全体合伙人过半数同

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意之外的人士担任。清算期不超过一年。

2）清算清偿顺序

清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配： a.缴纳所欠税款； b.清偿本有限合伙债务；

c.依照各合伙人的出资比例返还剩余财产。 六、募集计划及进度安排

步骤 1 2 3 4 5 时间 2016年3月底前 2016年4月底前 2016年4月底前 2016年5月底前 2016年6月底前 工作内容 完成基金的设立准备资料，上报政府有关部门；建立管理及投资流程等 确定首批出资人并签署出资协议； 完成基金及管理公司的注册工作， 启动项目筛选及资金募集工作； 完成首期资金的募集； 七、收益测算 1、股东分红

按照年均投资净收益率8%测算，3年期间，股东分红回报5000*40%*8%*3=480万元。

2、担保收入

基金以持有的被投资企业股权作为抵押物，向第三方单位和农户提供担保，担保费率为1%。担保收入为5000*40%*1%*3=60万元。

3、PE收益计算条件

实际投资期3年，回收期2年，投资项目3个，上市项目2个，回报率5倍，未上市项目回购单利年均8%。

4、盈利测算表

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滩羊基金盈利测算表

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 指标 基金总规模 参股部分 资本增值部分 实际投资期 回收期 回报率 未上市回购单利年均 管理费 可投资资金 数值 单位 备注 5000 万元 2000 万元 3000 万元 3 2 5 8% 60 万元 2940 万元 5 年 年 年 倍 10 基金生命周期 11 托管费及第三方费用等 12 投资项目 13 上市百分比（资金） 14 上市退出 15 回购、交易转让退出 16 总收入(增值) 17 参股收入 18 担保收入 19 营业税及附加 20 GP提成前利润 21 GP提成前收益率 22 GP提成（业绩表现费） 23 LP税前利润 24 LP税前IRR 25 LP税金 26 LP税后利润 27 LP税后IRR 176.4 万元 3 66.67% 9800.00 万元 1234.52 万元 11034.52 万元 480.00 万元 60.00 万元 648.17 万元 个 5749.94 万元 提取投资人成本后 38.33% 348.83 万元 5401.12 万元 36.33% 1350.28 万元 4050.84 万元 17% 单年度 单年度 17

依照上述测算，投资人年均内部收益率可达17%。资本退出后有限合伙人累计收益为51%。

八、项目储备情况 （一）项目： （二）项目： 九、基金管理人简介

宁夏融信资产管理有限公司成立于2016年，注册资本金500万，由上海沃福食品有限公司、何振中分别出资255万元、245万元投资设立，公司办公地点位于宁夏盐池县。作为宁夏盐池滩羊产业股权投资基金的普通合伙人和执行事务合伙人。公司现有高管4人，员工8人，是一支老中青相结合，专业经验稳健高效、朝气蓬勃的团队。

宁夏融信资产管理有限公司

2016年3月10日

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