天津滨海新区基础设施建设投资有限公司章程

天津滨海新区基础设施建设投资有限公司章程

（征求意见稿）

2006年2月27日

第一章总则

第一条为促进天津滨海新区的开发开放，经天津市人民政府批准设立天津滨海新区基础设施建设投资有限公司（以下简称“公司”）。为规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规的有关规定，制定本章程。

第二条公司为天津市人民政府批准设立的国有独资公司，由天津市人民政府对其实行国有资产授权经营，以授权经营的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司债务承担责任。

第三条公司对授权经营范围内的国有资产依法经营、管理和监督，承担国有资产保值增值责任。

第四条天津市人民政府依照法律、行政法规的规定，授权天津市滨海新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）负责监管公司的国有资产运营。

第五条公司宗旨：按照滨海新区国民经济和社会发展纲要、城市总体规划、土地利用规划和建设发展的需要，重点从事滨海新区重大基础设施建设和重要区域的开发；履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，对公司投资新区基础设施建设项目的管理和资本运作职能，保证公司资产保值、增值、优化配臵和有效运营，实现公司价值的最大化，创造良好的经济效益和

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社会效益。

第六条公司名称：天津滨海新区基础设施建设投资有限公司。

第七条公司注册资本：10000万元人民币。以货币方式一次性缴入。

第八条公司经营期限：20年，自《企业法人营业执照》颁发之日起计算。

第九条公司住所：天津经济技术开发区花园街16号。

第十条公司法定代表人为公司董事长。公司主管单位为新区管委会。

第十一条公司内中国共产党的组织活动，按照《中国共产党章程》和有关规定执行。党建工作归口新区管委会机关党委。

第十二条公司依照《中华人民共和国工会法》，依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件和资金保障。

第二章公司经营范围与方式

第十三条经营范围：从事基础设施建设的投资，投资政策的咨询；企业资产经营管理。

第十四条经营方式：投资、参股、控股、收购、兼并、拍卖、转让等资本经营方式。

第三章出资人

第十五条新区管委会为公司出资人，行使以下权利：

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（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审核和批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审核和批准公司融资和担保事项；

（四）审议和批准公司董事会的报告；

（五）审议和批准公司监事会或者监事的报告；

（六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司章程及批准章程的修改方案；

（八）决定公司的资产抵押事项；

（九）委派和更换董事和监事；

（十）批准全资子公司和控股子公司的董事会和监事会的成员；

（十一）查阅财务会计报告；

（十二）审议和批准公司资产转让事项；

（十三）要求公司为其出资签发出资证明书；

（十四）审议和批准公司增减注册资本事项；

（十五）依据国家法律和公司章程的规定，可以转让其全部出资或者部分出资；

（十六）法律、法规和公司章程所规定的其他权利。

第四章董事会

第十六条公司设董事会，由7人组成（含开行1名，独立董事1名，职工董事1名），由新区管委会委派。董事会每届三年。董事任期三年。董事任期届满可连任。董事会设董事长1名，由新区管委会从董事会成员中指定。董事会设董事会秘书1名，向董事会负责，由董事会聘任或解聘。

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第十七条董事会行使以下职责：

（一）定期向新区管委会报告工作；

（二）执行新区管委会决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司融资和担保事项的方案，报出资人批准后执行；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）拟定公司内部经营管理机构的设臵；

（十）依新区管委会的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、总经济师、总工程师；依市开行商新区管委会提名，聘任财务总监；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、其他高级管理人员和公司内部其他各职能管理部门的正、副职负责人，并决定其薪酬及奖惩事项；

（十一）拟定全资子公司和控股子公司的董事会和监事会的成员；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）听取和审议总经理的工作汇报，并检查和考核总经理的工作；

（十四）决定聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五）公司章程规定的其他职权。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

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第十九条董事会会议每年至少召开二次，每次会议应当于会议召开七日前通知全体董事，董事会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经过出席会议超过二分之一以上的董事表决通过。董事会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董事应在会议记录签名。

第五章监事会

第二十条公司设监事会，由5人组成（新区管委会1名，市审计局1名，市监察局1名，市开行1名，公司职工代表1名），监事由新区管委会委派。监事会每届三年。监事会主席由新区管委会在监事会成员中指定。监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，提出处理意见；

（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正。

第二十一条监事会会议每年至少召开一次，每次会议应当于会议召开七日前通知全体监事，监事会议应由二分之一以上监事出席方可举行，监事会主席主持。监事会做出决议，必须经过出席会议超过二分之一以上的监事表决通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的监事应在会议记录签名。

第二十二条监事任期三年。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第六章公司法定代表人

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第二十三条董事长为公司法定代表人，每届任期三年，任期届满经新区管委会同意可以连任。

第二十四条董事长行使下列职权:

（一）召集主持董事会会议；

（二）检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权，并在事后向董事会报告。

第七章公司经营管理机构

第二十五条公司设总经理1名、副总经理3名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的各项规章制度；

（六）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总经济师，聘任或解聘公司各职能部门负责人和其他管理人员；

（七）决定应由董事会聘任或解聘以外的管理人员工资待遇及奖惩事项；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十六条董事长、董事、经理应按公司《章程》行使职

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权，未经新区管委会同意，不得兼任其他经济组织的负责人，违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八章公司财务、会计及劳动用工制度

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财务会计制度和规定建立财务、会计制度。

第二十八条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经有资质的会计师事务所审计后，于次年一季度报送新区管委会。财务会计报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务状况变动表；

（五）财务情况说明书；

（六）利润分配表。

第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十条从税后利润提取法定公积金后，根据经营需要，经新区管委会批准，可提取任意公积金。

第三十一条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，经新区管委会批准，可提取法定公益金，其它可用于扩大经营或转为

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注册资本。

第三十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以个人名义开立帐户存储。

第三十四条公司劳动用工制度按国家法律、法规和劳动法规及规定执行。

第三十五条公司制定统一的财务制度，决定母子公司利益分配方案，并及时进行收益的清缴，统一纳税以及财务审计监督。

第九章公司破产、解散、清算

第三十六条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，成立清算小组，对公司进行破产清算。

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散。

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）新区管委会报经天津市人民政府批准同意后解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行为法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的。

第三十八条公司解散和清算，依照国家法律、法规办理。

第三十九条公司结束后，其各种单据、凭证、帐册和有关文件及资料由新区管委会委托有关部门负责保管。

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第十章附则

第四十条本章程经天津市人民政府或授权新区管委会批准后，自公司设立之日起生效。

第四十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关做变更登记。

第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十三条公司章程由新区管委会负责解释。

批准人(盖章)：天津市人民政府(天津市滨海新区管理委员会) 公司法定代表人（签字）：

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