浅谈英国公司法中的公司法人资格否认制度

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

浅谈英国公司法中的公司法人资格否认制度

作者：肖寒 刘乐

来源：《管理观察》2013年第29期

公司的独立法人制度是英国公司法中最重要的基本制度，极好地促进了经济的发展。但是在一些情况下，这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。本文将对英国公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和英国普通法两个方面进行分析，明确法院在何种情况下能“揭开公司法人的面纱”从而更好的保障公司债权人的利益。

在英国公司法中，有学者认为，法院对独立公司法人资格相关原则所持有的基本观点令人困惑，有时甚至自相矛盾。[1]本文旨在系统分析英国公司法中独立公司法人制度以及法院在何种情况下能够对其法人资格予以否认，以明确相关概念与体系。

独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的Salomon v Salomon & Co Ltd 这个案例中得以确立。上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。当股东的特定财产不足以满足公司债权时，股东能够不以自己的其他资产负清偿责任。[2]

上议院在Salomon一案中做出的判决有着极为重要的意义。在很多公司法案例中，法院都对Salomon一案中的判决予以确认。然而，独立公司法人资格这一原则也招致了许多批判，主要原因是一旦这一原则得以滥用，它无法为公司的债权人提供充分的保护。因此，尽管英国法院对独立公司法人原则采取相当保护的态度，但是根据成文法条以及判例法的发展，在一些特定的情况下，法院也愿意“揭开公司法人面纱”（pierce the veil）并裁决股东或董事个人为公司的债务负清偿责任。

一、 法条规定的例外情况（Statute）

在英国，部分法条明确规定了法院可以否认公司法人资格的情况。 1.12006年公司法案（Companies Act 2006）

比如，英国2006年颁布的公司法案第761条规定公共有限公司在正式注册之前是不可以进行交易活动的，如果公司违背了此规定，那么公司的董事要共同承担相应的责任。[3] 2. 1986年破产法案 （Insolvency Act 1986）

再如，英国1986年破产法案第213条针对欺诈性交易进行了相关规定，如果任何人本着欺诈公司债权人的目的进行公司运作，根据破产清算人的申请，法院可以认定此人需承担公司债务的清偿责任。[4]

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/p5u5.html