上市公司财务信息披露案例

2013年5月万福停牌并遭到中国证监会的处罚，原因是其在2008年至2010年度对外公布的会计信息严重失真。根据证监会2013年3月披露对万福案的调查结果，万福为了凑足公开募股集资并上市的条件，根据董事长兼总经理龚永福命令财务部门负责人覃学军安排财务人员伪造账本信息，变更2008-2010三年间销售收入数据，比原数额增加，营造企业效益良好的状况。万福的这种行为已经违反了《证券法》的有关规定，受到有关部门的通报批评，并处以罚款警告，勒令限期整改；相关的领导部门也受到了处罚。然而，操纵会计利润造假疯狂的万福在停牌一年多后于2014年12月12日复牌，并没有遭到退市的惩罚。[13]

3.1.3利用关联方交易

在经济活动过程中，交易双方如果产生了与实际贸易有关的其他配套活动，只要涉及到生产资源的调配或经营结构的调整，都应在公司的财务记录中有所体现。当前众公司利用关联方交易以调整业绩已成为确定的事实，绝大部分公司与关联方之间有着紧密的购销、融资往来以及担保、租赁等事项。部分公司为了开展交易和上市融资采用资产转移、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产等措施，隐瞒公司的不良资产，伪造相关的账目记录，欺骗相关工商部门，公司领导层只顾及眼前利益，不为公司的长远发展着想。有的公司还和其关联企业虚构出复杂的交易，仅以会计手段言，其利润的确认流程合理合规，但它却不会真正参与整个经济过程，企业经营能力并没有真正得到提高。被戏称为会计“魔术”的关联交易虽然成为众人皆知的做好报表的手段，但无一例外没有一个企业会主动披露出来，会计信息质量状况不言而喻。证监会对相关公司的惩罚会产生一种奇怪的现象，以青鸟华光公司为例，该公司在2010年-2011年两年间，替代母公司，取得的净利润 分别为-2,138.52万元、-2,134.23万元，而北京华光股权转让事项导致青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利，避免了公司股票被实施暂停上市风险警示处理。其实，青鸟华光故意隐瞒了同新疆盛世新天、四海华澳进行的内幕交易，伪造了相关财务信息；而且，青鸟华光侵犯了相关所有者的合法权益，故意营造一种收益良好的假象，实际上，使部分股东的利益受损。理所应当接受执法部门的批评。

3.2我国上市公司会计信息披露失真的危害性

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上市公司会计信息披露失真，经营业绩虚假，财务状况不实，给消费者、投资者、债权人造成巨大的损失，给当地经济发展形势带来冲击，为金融业和银行业的健康发展埋下隐患，企业一旦经营不善，面临倒闭，就要影响当地的劳动就业率，从另一方面讲，也影响着国家对当前经济形势的判断。

伪造会计信息欺骗公司合伙人和投资者对公司领导的信任。投资者根据公司经营状况和生产情况决定是否融资，扩大生产规模，一旦接受了错误信息，就会对当前的经济形势作出错误的分析判断。上市公司利润失真严重，粉饰公司经营业绩，误导投资者资金流向。某些上市公司筹资其实为了“圈钱”，而没有好的投资项目，其在内部资金压力下急忙上市融资，最终资金用途被改变，或者直接被大股东侵占和挪用。

伪造会计信息相当于毁灭公司前途。企业为了上市融资，就必须答应股东和投资者定期公布真实的公司财务信息，会计信息披露失真，甚至虚假财务报告，会严重冲击资本市场，在广大投资者中产生的影响会极为恶劣，严重打击投资者的信心，破坏企业长期经营所需要的信誉，严重至变成僵尸企业并最终退出市场。

危害我国经济稳定、健康发展。我国市场经济经过多年蓄力，已经进入了信用经济的时代，信用经济可以节约市场交易成本、降低政府的管理成本、促进现代化交易形式的推广、弥补法律的制度缺失，是衡量经济发展水平的关键指标。会计信息披露失真，极易导致股市出现大量的“泡沫”,触发连锁反应，增加了社会交易成本，浪费了宝贵的社会资本，影响市场经济资源的有效配置，制约我国市场经济的可持续发展。

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第四章 我国上市公司会计信息 披露失真原因分析

4.1会计信息披露失真内因

4.1.1企业为了骗取上市资格

成功上市的好处颇多。上市发行股票能在短期内筹到大量资金，这对公司，对企业的高管都会有好处，其实控人凭借上市一夜暴富。一方面公司可以获得经营的规模效应，或参与一些利润比较大的项目的投资与开发，另一方面，高管的薪酬也能有所提高，依靠融资每年的年终分红是非常可观的。这样巨大的利益诱惑驱使类似万福的企业不惜铤而走险，依靠虚假财报成功实现IPO，会计信息严重失真。

4.1.2上市公司避免被暂停上市或退市

核准制下，经营业绩非常重要。发审要求强调拟上市公司的持续盈利能力。按照上交所上市规则，对因追溯调整导致面临倒闭风险的公司，应该向公众如实陈述相关情况，企业如果迟迟不能度过危机，就要考虑相关破产保护措施。如果经营业绩出现负面消息，上市公司或被勒令停牌退市摘牌。

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所以，上市公司可能会利用一些手段粉饰会计信息，造成信息的失真，如青鸟华光就是一个可见例子。

4.1.3企业为在市场上树立良好的业绩形象

企业为了能够在资本市场上更好的融资，会时刻关注公司股价的变化，大部分股民和基金组织都会对股价高的公司投以青睐的目光。公司要扩大生产就要利用大量资金，在资本市场里，上市公司主要依靠财务报表吸引投资者的目光，有些“僵尸”企业，僵而不死，常常伪造账本信息，更改公司年度财务报告，甚至是偷税漏税，来欺骗合伙人更多投资。这样一来，会为公司未来的健康发展，埋下一颗定时炸弹，合伙人的权益随时都会受到侵犯。

4.2会计信息披露失真外因

4.2.1政府扭曲的政绩观

一些地方政府为了政绩，赶鸭子上架推动当地公司成功实现IPO，是公司会计信息披露失真的根源之一。如创业板造假第一股的万福，据《证券市场周刊》报道，万福董事长龚永福此前没有就公司上市提上议程，但是当地政府主动提出可以“帮助”，使得其公司走上了上市不归路。地方政府领导班子希望万福能够上市，相关财政部门领导多次和公司领导层沟通，最终领导层经不住政府领导的多次劝阻，违背了公司的经营理念和客观规律，同意上市融资，扩大生产规模。万福事件经过媒体报道后，地方政府仍旧支持万福不退市，与相关证券机构多次协商调解，为万福的经营提供诸多便利。

地方政府“助力”企业上市的案例，并不奇怪。因为在我国，公司上市就等于让地方有了响亮的“名片”，由此带来的税收、规模效应、人口红利等好处难以想象。很多地方政府领导班子及广大公众都认为一个地方的上市公司越多，政府的行政管理越有效，越能体现政府的领导能力，反之，意味着政府的无能。政府在积极推动企业上市的过程中，也为官员腐败开启了便利之门。

4.2.2注册会计师职业道德缺失

注册会计师职业道德缺失，受利益驱使增加审计风险。注册会计师是市场经济秩序的重要维护者，而当下国内市场竞争形势日趋严峻，注册会计

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师的业务水平逐渐降低，对待财务工作缺乏认真态度，出具错误的账目信息，使领导层产生错误的分析，为企业经营带来隐患。企业一旦违背正常的财务工作流程，谎报信息，相关注册会计师应坚持工作准则和职业立场，对公司认真履行负责。但很多时候，在上市公司财报未对异常会计估计结果给出有效解释说明的情况下，注册会计师往往就接受其合理性，发表了无保留意见。《企业会计准则》中提到，上市公司的财务部门工作人员必须提供相关证明文件，才能实施公司财产估值变更工作，更不能擅自做主任意变更。大部分上市公司年度财报中涉及会计估计变更，特别是固定资产折旧年限变更的，只披露了会计估计变更的程序及审批情况，大部分公司没有出具变更公司财产估值的详细证明材料或提供虚假资料，在急于实现财产估计变更的情况下，许多某些会计师事务所受利益的驱使，或为了满足上市公司的要求或屈从于客户压力，仍发表无保留意见。注册会计师会违背原有的工作立场，丧失工作的责任心，为公司带来危害。

4.2.3相关法律制度不健全

万福制造虚假财报，给广大投资者带来巨大损失，严重影响投资者对中国资本市场的投资信心，而其不被勒令退市，于2014年末收到桃园县政府1600万元的奖励补贴，竟使其年末保壳成功。这本身就凸显了我国法律制度的一个巨大漏洞。相比之下，2013年同样以造假上市的洪良国际则遭受了“灭顶之灾”，其被香港证监会勒令停牌，并被法院冻结其募集的10亿港元资产。

以轰动全球的安然事件为例，这家全球能源巨头由于被迫承认做假账，直接导致公司市值从巅峰时的800亿美元跌至2亿美元，最后不得不向法院申请破产保护。安达信会计师事务所帮助安然伪造相关的财务信息，通过虚报利润报表，规避安然巨债，为安然提供了违法手段，也因此受到了法律部门的制裁，客户信誉度丧失，在该行业中的竞争力明显下降，最终也导致事务所破产和大批员工失业。其他几家和万福有关联的会计机构和法律顾问单位收到了较轻的处罚，同时也留下了深刻的教训。由此可见我国有关退市的法律制度的惩戒条款不明确，也存在执法不严的状况，法律的严肃性没有很好得到发挥，以致中介机构违规违法后，大多只受到行政处罚。这已成为一些职业道德地下的机构和人员在利益驱使下投机冒险的主要原因。[17]

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虽然，我国正处于经济发展的不断上升期，法律和政策上鼓励大众创业万众创新，但我国的经济最终要与高水平的国际接轨，以固步自封的法律体制“优待”国内上市公司终不是长久的办法，如果没有法律制度的严格制衡，万福就仅仅是以后千万个造假上市的个案。

4.2.4监管部门监管不力

监督机构管理秩序不合理，造成监督不力。《上市公司证券发行管理办法》中有这样的规定：“本次发行申请文件记录不真实，欺骗金融机构，不得上市”部分企业仍就通过虚假账目达到上市融资目的。在实际执行中，这隐约成了空口条文。一是对上市企业的监督表面上有税务、工商、证监会等国家单位，但实际权责不清，多头管理，不免存在监督死角。二是执法不严厉，监管不完善。行政单位只顾及眼前利益，没有站在公司利益上考虑，因此对上市公司真正的违法行为又总从自身利益考虑，权力执法时“手软”，对查出的问题以罚代法，上市企业不疼不痒。三是缺乏有效的教育培训，应定期的开展有针对性定的财政工作会议，邀请相关有代表性的企业参加，加强宣传和财务知识普及工作。

4.2.5违法成本低

目前我国对上市公司披露虚假信息的处罚力度极轻，致上市企业走入了守法成本高，违法成本低的“怪圈”。执法部门对相关违法企业得处罚较轻，只注重一味地罚款方式，不开展及时有效的宣传教育，没有深究主要责任人的法律责任，批评力度不够，错误的判断惩罚对象，简单地认为所有公司股东都要承担相应的法律责任，忽视领导部门、管理组织及财务工作人员的应尽的义务，令广大股东及公司合伙人承担了不必要的责任。如此看来，上市公司制假信息还有了从上到下、成本颇低而又可行的“机制”。

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第五章 治理我国上市公司会计信息

披露失真问题的对策和建议

5.1健全相关法律完善会计制度

以立法的形式完善制度建设。首先要提高执法的严厉程度，将应尽的责任和义务详细落实到个人，改变法不责众的观念切实解决好其制假守法成本高、违法成本低的问题，提高会计法规的刚性和权威。二是在现有的会计制度基础上，要提高会计要素口径对接所需的一致性和相对灵活性,让上市公司会计处理的选择规范化,减少相同或相似的业务处理手段和替代方案。全面考虑合理的解决方案，做到执法必严，违法必究，对企业财务部门的行为规范作出严格规范。在2006年财政部发布的《企业会计准则第12号—债务重组》，对遏制上市公司利用债务重组来虚增利润有着较好的效果.[19] “生于淮南则为橘，生于淮北则为枳，水土异也。”良好的会计制度对会计信息的优化作用是显而易见的。会计制度不断完善就是土壤的不断优化过程，会计制度的不断优化必然能产出高质量的会计信息。

5.2提高注册会计师的职业素质增强其独立性

证监部门要联合工商、人社及行业协会加强对注册会计师的管理，促进其良好职业声誉的形成。如会计师事务所在工商申请注册时，工商、人社

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与证监联网共享数据，审查其是否会使用他人靠挂证书以获取资质，以保持注册会计师执业队伍的纯正性；证监要牵头人社和注协做好数据对接，对注册会计师要每年进行严格的教育培训，以适应新形势下的审计工作。同时，也更应重视注会在行业道德、职业操守、等维度的教育。

同时还要改变审计业务成为唯一收入的尴尬局面。注协要引导会计师事务所在已有业务的基础上开展税收咨询、资产结构优化管理、资产评估等业务，扩大其收入来源，减少注册会计师对上市公司的利益依存比。[20]

5.3加强上市公司相关的社会诚信体系建设

诚信在当今的市场经济中的影响日趋明显，经济社会的健康发展离不开诚信体系的建立健全，诚信作为公民的第二身份证，各个部门应该建立公民的诚信档案，树立良好的文明风尚。21]在诚信环境体制下，上市公司一旦出现会计信息的重大造假事件，其面对的不仅仅是暂时性的失信成本，其公司和与其相关联业务的其他主要个人也将因做出的社会重大事件被社会诚信环境列入黑名单，意味着个人诚信的崩溃，这将给其今后的个人社会生活带来举步维艰的局面，等于从精确到个人的角度加大了对上市公司披露不实会计信息的成本。而当前，以“互谅网+”“大数据”为先导的新一轮科技革命正在孕育，证监部门应联合工信、财政、工商、公安建立个人财产及信用的数据平台，一次违法终身记录，一次违法多维显示，个人记录将在个人贷款业务办理、社会公共服务等作为基本门槛，提高经济违法代价。在上市公司诚信体系建设的进程中我们可以透过证监会自2007年1月30日起施行的第40 号 《上市公司信息披露管理办法》第六章监管和处罚第六十五条提出“替应该公布信息的人履新相应的义务，同事有相关工作人员或机构能提供证明，如果违反《证券法》及相关的法律法规，要受到相关的法律制裁和行政处罚，严格规范企业行为，遵守相关规定”。[22]可见，我国对上市公司的社会诚信体制建设取得了一定成效。

5.4把会计信息真实度纳入退市制度规范的要求

在资本经济中必须允许上市公司有退出股市的权利。我国现阶段采取的退市制度依旧不完善，存在诸多的的问题，在对上市公司披露虚假会计信息的问题上并没有针对的退市规范，这使我国的证券市场垃圾股通过媒体发

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布虚假信息，有如扬尘随意暴涨暴跌，加大了投资者的投资风险。把会计信息真实度纳入退市制度规范的要求，就是要从上市源头上抑制虚假会计信息的流出，是优化会计信息质量的趋势。证监会在2014年决定实施《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，其中规定上市公司如果存在重大违法行为，要强行要求相关企业退出股票市场或暂时停止股票交易。上市公司往往会为了追求短期的利益效益，伪造虚假的账目信息，在公司领导层的利益驱动下，影响财务人员的正常工作，干扰市场经济秩序，使公司股东及合伙人的合法权益受到损失，应该依法追究相关负责人的法律责任，触犯法律，理应受到制裁。[23]把会计信息真实度纳入退市制度规范的要求，健全完善的退市制度，为会计信息披露的高质量营造严肃的环境。

5.5完善证券法中的民事损害赔偿制度

建立健全民事损害赔偿制度，使广大股东和合伙人的损失伤害降到最低，，依据法律规定合理保障每个人合法权益，普及公众对法律权威的认识，强化相关法律对违法人员的震慑作用。使得公司领导层三思而后行，对公司未来发展规划认真考虑，及全体员工负责，调动公司各部门的工作积极性，为企业的发展创造新鲜活力，促进企业又好又快发展。当前，项目合伙人无法找到合理和有效的方式寻求救济,主要是由于高昂的诉讼成本,尤其是中小投资者利弊权衡后不会选择诉讼，这可借鉴发达国家股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度，为要求事后赔偿汇集众人的力量，使违法成本成为违法者巨大的经济负担。[24]

参考文献

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[2]XiaofengTIAN,Managers,. Bad Accounting Behaviors of Listed Companies in China[J]. International Business and Management,2011, Vol.3 (1): 34-41.

[3]Xiao-nan NI,Hong-jie HUANG. Probe into the Reasons of Absence in

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Accounting Credit among Listed Companies and Study on Countermeasures[J]. Canadian Social Science, 2010, Vol.6 (4) [4] 钟俊华,顾芳宇.关于上市公司会计信息披露问题的探讨[J].财税统计. [5] 徐法云.上市公司会计信息的披露管理[J].湖南城市学院学报,2012年7月:62-64

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[10] 《上市公司证券发行管理办法》[S](2008年修订) [11] 中国证监会市场禁入决定书〔2014〕17号） [12] 万福生科（300268）杜邦分析_股票F10_网易财经

（http://quotes.money.163.com/f10/dbfx_300268.html?date=2012-12-31,2012-09-30#01c08 ）

[13] 大河报《证监会就万福生科造假案开出最严罚单》 [14] 中国证监会市场禁入决定书〔2015〕2号

[15] 《万福生科董事长龚永福自白 地方政府曾为其上市疏通道路》证券市场周刊 2013年05月27日

[16] 《2013年注册会计师存在的问题》--中国证监会

[17] 《“海外版万福生科”境遇：退市、判刑、中介丢掉牌照》2013年5月“每经网”

[18] 上市公司证券发行管理办法[J].中华人民共和国国务院公报,2007,19:40-45

[19] 2006年2月15日财政部发布的《企业会计准则第12号—债务重组》 [20] 《提高注册会计师综合素质的路径选择》--2010年6月中国会计网 [21] 上市公司信息披露管理办法[J].中国证券监督管理委员会公告,2007,01:1-9

[22] 张士彦、刘辉、李志刚:《会计诚信外部治理机机智的研究》，《中国乡镇企业会计》2006年第2期

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[23] 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见[J]. 中华人民共和国国务院公报,2015,01:54-61.

[24] 刘辉 谭焱:《虚假会计信息成因分析与审计诚信文化体系的构建》[M] 280-281

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