海格通信年报(002465)年度报告2011年(电子设备资产营运)广州海格

广州海格通信集团股份有限公司Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company

2011年度报告

证券代码：002465

证券简称：海格通信

披露日期：2012年3月31日

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1

目 录

第一节 重要提示 (2)

第二节 公司基本情况简介 (3)

第三节 会计数据和业务数据摘要 (5)

第四节 股本变动及股东情况 (7)

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (12)

第六节 公司治理 (21)

第七节 内部控制 (31)

第八节 股东大会情况简介 (39)

第九节 董事会报告 (40)

第十节 监事会报告 (69)

第十一节 重要事项 (72)

第十二节 财务报告......................................................................................85 第十三节 备查文件目录. (187)

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2

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

本公司作为军工企业，部分信息涉及国家秘密，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，豁免披露下列信息：部分销售对象和部分采购对象的具体名称（部分以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露），相关信息豁免披露或做降密处理后披露不会对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响。

公司董事长杨海洲先生、主管会计工作负责人杨炜岚女士及会计机构负责人谭伟明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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3

第二节 公司基本情况简介

一、公司中文名称：广州海格通信集团股份有限公司

公司中文简称：海格通信

公司英文名称：Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company 公司英文简称：Haige Communications

二、公司法定代表人：杨海洲

三、公司联系人和联系方式

董事会秘书：谭伟明

证券事务代表：王天霞

联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

电 话：020-********

传 真：020-********

电子信箱：hgzqb@906726996f1aff00bed51eb2

四、公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

公司办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

邮政编码：510663

公司网址：906726996f1aff00bed51eb2

电子信箱：hgzqb@906726996f1aff00bed51eb2

五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的网站网址：906726996f1aff00bed51eb2

公司年度报告备置地点：公司证券部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海格通信

股票代码：002465

七、其他有关资料：

公司最新注册登记日期

2010年11月18日 公司最新注册登记地点

广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

440101000004317 税务登记号码

440106724308182 组织机构代码 72430818-2

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4

公司聘请的会计师事务所名称

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址

广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼 签字会计师姓名

陈雄溢、王建民 公司聘请的保荐机构名称

中国银河证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地点

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C 座 签字保荐人姓名

卢于、王迪明

八、公司上市后的历史沿革： 公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[2010]990号】文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 8,500万股，发行价格为38元/股。经深圳证券交易所《关于广州海格通信集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2010]274号】同意，公司发行的人民币普通股股票(A 股)于2010年8月31日在深圳证券交易所上市。

根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2010年11月18日完成工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局换发的注册号为440101000004317的《企业法人营业执照》。注册资本由24,750.6510万元变更为33,250.6510万元；公司类型由股份有限公司(非上市，国有控股)变更为股份有限公司(上市，国有控股)。

公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。

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5

第三节 会计数据和业务数据摘要

特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这是由于四舍五入原因造成的，敬请留意。

一、 主要会计数据

单位：元

2011年 2010年 本年比上年增减（％）

2009年 营业收入 999,597,698.02965,755,892.67

3.50%

949,276,757.17

营业利润 215,029,040.77216,825,224.87 -0.83% 194,527,610.51利润总额

271,626,503.21

262,484,768.49 3.48%

237,238,957.66

归属于上市公司股东的净

利润

233,207,423.79

241,134,623.82-3.29% 211,940,349.70归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润 180,706,758.30

205,409,243.91-12.03% 177,466,764.88经营活动产生的现金流量

净额 -115,273.32

103,692,459.55-100.11%

106,809,141.43 2011年末

2010年末

本年末比上年末增减

（％）

2009年末

资产总额 4,793,718,932.35 4,728,006,766.93 1.39% 1,566,400,652.38负债总额

472,858,539.55

429,954,095.58

9.98% 646,415,193.27 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益） 4,275,313,405.30 4,249,519,352.450.61% 865,241,050.14 总股本（股）

332,506,510.00 332,506,510.00

--

247,506,510.00

二、 主要财务指标

单位：元

2011年

2010年

本年比上年增减（％）

2009年

基本每股收益（元/股） 0.700.87-19.54% 0.86稀释每股收益（元/股） 0.700.87-19.54% 0.86扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.540.74-27.03% 0.72

加权平均净资产收益率（%） 5.49%11.86%下降6.37个百分点 25.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

4.25%10.10%下降

5.85个百分点

21.63%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.00030.31

-100.10% 0.43

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（％） 2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 12.8612.780.63% 3.50

资产负债率（%）

9.86%

9.09%

上升0.77个百分点

41.27%

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6

三、 非经常性损益项目 单位：元

非经常性损益项目 2011年金额2010年金额 2009年金额

（一）非流动资产处置损益

4,179,594.94-61,086.11 -257,505.13（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

46,644,529.8643,739,750.57 40,390,025.75（三）委托他人投资或管理资产的损益

5,993,732.88 （四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出

5,773,337.64168,183.27 24,585.98 （五）其他符合非经常性损益定义的损益项目

-3,363,015.93 （六）所得税影响额

-8,843,894.90-4,168,986.35 -1,441,841.47（七）少数股东权益影响额（税后）

-1,246,634.93-589,465.54 -4,241,680.31合计 52,500,665.4935,725,379.91 34,473,584.82

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7

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）

本次变动后

数量

比例

发行新股

送股公积金

转股 其他小计

数量

比例 一、有限售条件股份 247,506,510 74.44%

247,506,510

74.44%

1、国家持股

2、国有法人持股 69,186,510 20.81% 69,186,510 20.81%

3、其他内资持股 178,320,000 53.63%

178,320,000 53.63%

其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股

178,320,000 53.63%

178,320,000

53.63%

4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股

5、高管股份

二、无限售条件股份 85,000,000 25.56% 85,000,000 25.56% 1、人民币普通股 85,000,000 25.56%

85,000,000 25.56%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

332,506,510 100.00%

332,506,510

100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

股东名称 年初限售股数

本年解除限售股数 本年增加限售股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

广州无线电集团有限

公司

60,686,510 0 0 60,686,510 首发承诺 2013年8月31日杨海洲 16,643,200 0 0 16,643,200 首发承诺 2013年8月31日全国社会保障基金理事会转持三户

8,500,000 0 0 8,500,000 首发承诺 2013年8月31日赵友永 6,629,434 0 0 6,629,434 首发承诺 2013年8月31日张志强 5,619,742 0 0 5,619,742 首发承诺 2013年8月31日谢远成 5,617,510 0 0 5,617,510 首发承诺 2013年8月31日张招兴 5,395,296 0 0 5,395,296 首发承诺 2013年8月31日林德明 5,278,496 0 0 5,278,496 首发承诺 2013年8月31日陈朝晖 5,106,352 0 0 5,106,352 首发承诺 2013年8月31日林 杭 5,068,620 0 0 5,068,620 首发承诺 2013年8月31日梁安平

5,039,760 0

0 5,039,760 首发承诺

2013年8月31日

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8

喻斌4,932,768 0 0 4,932,768 首发承诺2013年8月31日

陈汉荣4,872,254 0 0 4,872,254 首发承诺2013年8月31日

尹宏4,787,568 0 0 4,787,568 首发承诺2013年8月31日

张路明4,767,160 0 0 4,767,160 首发承诺2013年8月31日

宋旭东4,451,556 0 0 4,451,556 首发承诺2013年8月31日

蒋振东4,411,168 0 0 4,411,168 首发承诺2013年8月31日

田震华4,390,904 0 0 4,390,904 首发承诺2013年8月31日

周琼华4,383,778 0 0 4,383,778 首发承诺2013年8月31日

黄秀华4,369,644 0 0 4,369,644 首发承诺2013年8月31日

朱延军4,364,788 0 0 4,364,788 首发承诺2013年8月31日

张轶4,144,982 0 0 4,144,982 首发承诺2013年8月31日

陈伶俐3,712,372 0 0 3,712,372 首发承诺2013年8月31日

於凝3,623,124 0 0 3,623,124 首发承诺2013年8月31日

张宗贵3,600,000 0 0 3,600,000 首发承诺2013年8月31日

白云3,600,000 0 0 3,600,000 首发承诺2013年8月31日

茹国庆3,600,000 0 0 3,600,000 首发承诺2013年8月31日

杨永明3,592,372 0 0 3,592,372 首发承诺2013年8月31日

田云毅3,578,498 0 0 3,578,498 首发承诺2013年8月31日

陈杰波3,573,874 0 0 3,573,874 首发承诺2013年8月31日

黄敦鹏3,533,874 0 0 3,533,874 首发承诺2013年8月31日

张红英3,434,620 0 0 3,434,620 首发承诺2013年8月31日

陈春田3,029,264 0 0 3,029,264 首发承诺2013年8月31日

文莉霞2,869,568 0 0 2,869,568 首发承诺2013年8月31日

陈华生2,865,104 0 0 2,865,104 首发承诺2013年8月31日

汤诚忱2,823,846 0 0 2,823,846 首发承诺2013年8月31日

王俊2,800,724 0 0 2,800,724 首发承诺2013年8月31日

陈文琼2,743,592 0 0 2,743,592 首发承诺2013年8月31日

谭伟明2,184,986 0 0 2,184,986 首发承诺2013年8月31日

吕晖2,008,108 0 0 2,008,108 首发承诺2013年8月31日

祝立新1,918,858 0 0 1,918,858 首发承诺2013年8月31日

吴克平1,766,204 0 0 1,766,204 首发承诺2013年8月31日

郭虹1,702,350 0 0 1,702,350 首发承诺2013年8月31日

沈万芳1,188,800 0 0 1,188,800 首发承诺2013年8月31日

符保文1,188,800 0 0 1,188,800 首发承诺2013年8月31日

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9

余青松 966,242 0 0 966,242 首发承诺 2013年8月31日吴树勋 713,280 0 0 713,280 首发承诺 2013年8月31日潘文明 713,280 0 0 713,280 首发承诺 2013年8月31日马 清 713,280 0 0 713,280 首发承诺 2013年8月31日

合计

247,506,510 0

247,506,510

－

－

二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年8月采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股A 股8,500万股，每股面值1元，发行价格为38.00元/股，其中网下向配售对象配售1,700万股，网上定价发行6,800万股，公司股本由247,506,510股增加到332,506,510股。

2、经深圳证券交易所《关于广州海格通信集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010] 274 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海格通信”，股票代码“002465”；其中，网上定价发行的6,800 万股股票自2010年8月31日起上市交易，网下向询价对象询价配售的1,700万股锁定三个月后于2010年12月1日上市流通。

3、公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

单位：股

股东总数

32,132

本年度报告公布日前一个月末股东总数

31,593

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例

持股总数

持有有限售条件股份数量 质押或冻结的

股份数量

广州无线电集团有限公司

国有法人 18.25% 60,686,51060,686,510 0 杨海洲

境内自然人 5.01% 16,643,20016,643,200 0 全国社会保障基金理事会转持三户

国有法人 2.56% 8,500,000 8,500,000 0 赵友永 境内自然人 1.99% 6,629,434 6,629,434 0 张志强 境内自然人 1.69% 5,619,742 5,619,742 0 谢远成 境内自然人 1.69% 5,617,510 5,617,510 0 张招兴 境内自然人 1.62% 5,395,296 5,395,296 0 林德明 境内自然人 1.59% 5,278,496 5,278,496 0 陈朝晖 境内自然人 1.54% 5,106,352 5,106,352 0 林 杭 境内自然人

1.52% 5,068,620

5,068,620

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10

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,655,354 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金2,539,311 人民币普通股 招商银行－兴全合润分级股票型证券投资基金 1,100,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 709,899 人民币普通股 全国社保基金一一四组合 403,118 人民币普通股 崔海龙 399,999 人民币普通股 张莹

390,000 人民币普通股 上海证券有限责任公司 368,435 人民币普通股 张庆莲

359,400

人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

（1）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）的副董事长、总裁，第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的董事长，存在关联关系；

（2）公司章程约定：本公司股东中，设立时任广电集团董事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约定，在股东大会决

议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然人股东

职务的变化，不改变其与广电集团一致行动的约定。据此，公司第二大股东杨海洲先生、第四大股东赵友永先生、第五大股东张招兴先生均为公司第一大股东广电集团的一致行动人，一致行动期间为：自股份公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止。

除上述情形外，公司未知前十名的其他股东是否存在关联关系或一致行动关系，也未知前十名的其他无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东及实际控制人情况

报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为广电集团，具体情况如下： 成立时间： 1981年2月2日

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163 号 法定代表人：赵友永 注册资本：5.5亿元人民币

营业执照注册号：440101000142906 税务登记号码：440106********* 组织机构代码：23121622-0

经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设

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11

备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

广电集团前身为广州无线电厂，始建于1956年， 广州无线电厂是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有50多年的发展历史。1994年12月，经广州市经济委员会《关于组建广州无线电集团的批复》（穗经企[1994]67号文）批准，广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团是我国520家重点企业、中国电子信息百强企业、国家创新型企业和中国自主创新能力连续二年行业十强企业、广东省自主创新标杆企业等，设有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，获得全国五一劳动奖状、国家级企业技术中心成就奖、中国质量信誉AAA+等级、全国十佳诚信企业、全国企业文化先进单位等殊荣。目前，广电集团直接控股及参股企业10家，其中：高新技术企业3家，国家规划布局内重点软件企业2家。广电集团为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团，主营业务涉及无线通信导航、金融电子、房地产开发与经营、物业经营与管理、计量检测、软件测评和国际商贸等多个领域。

公司的实际控制人为广电集团。广电集团为国有独资公司，由代表广州市人民政府履行出资人职责的广州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理，广电集团是授权范围内国有资产的投资主体，对授权范围内的国有资产行使出资者权利，经营管理授权范围内的国有资产。

2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

3、其他持股在10%以上的法人股东情况

截止报告期末，本公司无其他持股在10%以上（含）的法人股东。

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期

任期终止日期

年初持股数（股）

年末持股数（股）

变动原因

杨海洲 董事长 男 50 2009年06月26日2013年07月16日16,643,200 16,643,200 无 赵友永 董事 男 54 2007年07月16日2013年07月16日6,629,434 6,629,434 无 王 俊 董事 男 49 2007年07月16日2013年07月16日2,800,724 2,800,724 无 谢远成 董事 总经理 男 46 2007年10月12日2013年07月16日5,617,510 5,617,510 无 张志强 董事 常务副总经理

男 55 2007年07月16日2013年07月16日5,619,742 5,619,742 无

熊 斌 董事 男 39 2008年05月08日2013年07月16日0 0 无 李新春 独立董事 男 50 2007年10月12日2013年07月16日0 0 无 崔 辉 独立董事 男 50

2007年10月12日2013年07月16日

0 0 无 田 丽 独立董事 女 40 2011年05月09日2013年07月16日0 0 无 杨国华 监事会主席 男 54 2011年05月09日2013年07月16日0 0 无 陈巾巾 监事 男 60 2007年10月12日2013年07月16日0 0 无 余青松 监事 男 37 2007年07月16日2013年07月16日966,242 966,242 无 陈华生 常务副总经理男 46 2007年07月16日2013年07月16日2,865,104 2,865,104 无 文莉霞 副总经理 女 50 2007年07月16日2013年07月16日2,869,568 2,869,568 无 吴克平 总工程师 男 48 2007年07月16日2013年07月16日1,766,204 1,766,204 无 郭 虹 副总经理

女

45

2007年10月12日2013年07月16日

1,702,350 1,702,350 无

副总经理① 2011年05月17日2013年07月16日

杨炜岚

离任独立董事① 女

41 2007年10月12日2011年05月09日0 0 无 谭伟明 董事会秘书 财务总监 男 45 2007年07月16日2013年07月16日2,184,986 2,184,986 无 张招兴 离任董事② 男 49 2007年07月16日2011年04月14日5,395,296 5,395,296 无

王亚和 离任独立董事② 男 63 2008年05月08日2011年04月14日0 0 无 黄秀华 离任监事会主席

② 女 60 2007年07月16日2011年05月09日4,369,644 4,369,644 无 祝立新 离任副总经理③

男

44

2007年10月12日2011年01月04日

1,918,858 1,918,858 无

合计

- - - - - 61,348,862 61,348,862 -

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13

注：

①杨炜岚女士于2011年5月辞去公司独立董事职务，聘为公司副总经理；

②张招兴先生于2011年4月因工作原因辞去董事职务；王亚和先生于2011年4月因工作原因辞去独立董事职务；黄秀华女士于2011年5月因工作原因辞去公司监事会主席职务； ③祝立新先生因工作调任广电集团审计部部长，于2011年1月辞去公司副总经理职务； ④公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其他单位任职或兼职情况

1、第二届董事会成员

董事长杨海洲先生：中国国籍，50岁，硕士研究生。现任本公司董事长、广电集团副董事长、总裁、党委副书记，海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）董事长，广州海格机械有限公司（以下简称“海格机械”）董事长，北京海格神舟通信科技有限公司（以下简称“海格神舟”）董事长，广州润芯信息技术有限公司（以下简称“广州润芯”）董事长，陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线 ”）董事，广州海格天立通信息技术有限公司（以下简称“海格天立通”）董事，北京爱尔达电子设备有限公司（以下简称“北京爱尔达”）董事，广州海格航空科技有限公司（以下简称“海格航空”）董事，广州广电运通金融电子有限公司（以下简称“广电运通”）董事，广州广电房地产开发集团股份有限公司（以下简称“广电房地产”）董事，武汉广电房地产开发有限公司（以下简称“武汉广电房地产”）董事，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）董事，广州广电物业管理有限公司（以下简称“广电物业”）董事，武汉广电海格房地产开发有限公司（以下简称“广电海格房地产”）董事。曾任海华电子主任工程师、市场部副总经理、总经理助理、总经理，广电集团军工处副处长、处长，广电集团总经理助理、副总裁，广州无线电集团有限公司军工通信总公司（以下简称“军工总公司”）总经理，广州海格通信有限公司（以下简称“海格公司”）副董事长、总经理，广州海格通信产业集团有限公司（以下简称“海格有限”）副董事长、总经理，海格通信副董事长、总经理等职。

董事赵友永先生：中国国籍，54岁，硕士研究生，高级会计师。现任本公司董事，广电集团董事长、党委书记。广电运通董事长，广电房地产董事长，吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）董事长，海格航空董事长。海华电子董事，海格机械董事，武汉广电房地产董事，广电海格房地产董事，广电物业董事，广电计量董事，广州安费诺电子通信有限公司董事，盈富泰克创业投资有限公司董事，曾任广州无线电厂财务处副处长、处长，广电集团副总经理、总裁，海格公司董事长，海格有限董事长，广州机电董事，海格通信董事长，广电运通总经理，广州润芯董事等职。

薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 14 页】　电子设备制造业

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董事王俊先生：中国国籍，49岁，研究生学历，会计师。现任本公司董事，广电集团董事、常务副总裁，广电计量董事长，海华电子董事，海格机械董事，广电物业董事，广电海格房地产董事。曾任广电运通董事，广电房地产董事，武汉广电房地产董事，军工总公司财务部经理兼总经办主任，海格公司财务部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事，海格有限董事，广电集团审计室审计师、审计室副主任、企业发展策划部副部长、部长等职。

董事谢远成先生：中国国籍，46岁，硕士研究生。现任本公司董事、总经理，海通天线董事长，海格天立通董事长，北京爱尔达董事长，海华电子董事，海格神舟董事，广州润芯董事。曾任广电集团军工处处长助理、副处长，军工总公司市场部副总经理、市场部总经理、海格公司副总经理、监事，海格有限副总经理、监事，海格通信副总经理、常务副总经理等职。

董事张志强先生：中国国籍，55岁，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任本公司董事、常务副总经理，海格机械董事。曾任广电集团副总工程师，广电集团威信公司总工程师，军工总公司副总工程师、副总经理，海格公司董事、副总经理、常务副总经理、总工程师，海格有限董事、常务副总经理、总工程师等职。

董事熊斌先生：中国国籍，39岁，硕士研究生。现任本公司董事，广电集团资产管理部部长，广电计量董事。曾就职于深圳市邮政局、泰阳证券有限责任公司、香江集团有限公司。

独立董事李新春先生：中国国籍，50岁，经济学博士，中山大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任、广州钢铁股份有限公司（600894）独立董事、黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）独立董事、广州市东方宾馆股份有限公司（000524）独立董事等职。

独立董事崔辉先生：中国国籍，50岁，经济学博士。现为中国软件与技术服务股份有限公司（600536SH ）董事、党委书记，中软科技创业投资有限公司总经理；曾任中国计算机软件与技术服务总公司人事处副处长、国际合作处副处长，中软同和公司董事长和总经理，中国计算机软件与技术服务总公司副总裁等职。

独立董事田丽女士：中国国籍，40岁，本科学历，中国注册会计师，注册税务师，高级工商管理硕士。现任广东海大集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任海大集团财务总监等职。

2、第二届监事会成员

监事会主席杨国华先生：中国国籍，54

岁，硕士研究生，高级经济师。现任广州无薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 15 页】　电子设备制造业

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线电集团有限公司工会主席，广电房地产、广电物业、吉林制药、广电海格房地产监事会主席，曾任广州无线电集团有限公司总经理助理、副总经理等职。

监事陈巾巾先生：中国国籍，60岁，硕士研究生。现任广电集团党委副书记，纪委书记。曾任解放军体育学院教务处副教务长，解放军重庆通信学院学员、队长、科长、支部书记等职。

监事余青松先生（职工代表监事）：中国国籍，37岁，大学本科学历，工程硕士学位。现任本公司国际事业部总经理。曾任海格公司技术开发中心副主任、对外合作部副经理、总经理办公室副主任，海格有限对外合作部经理、市场部副总经理、总经理办公室主任，海格通信总经理办公室主任等职。

3、高级管理人员

总经理谢远成先生：简历参阅本年度报告“第四节、一、（二）董事会成员”。

常务副总经理张志强先生：简历参阅本年度报告“第四节、一、（二）董事会成员”。 常务副总经理陈华生先生：中国国籍，46岁，大学本科学历，工程硕士学位。现任本公司常务副总经理、研究所所长，海通天线董事、海格神舟董事、北京爱尔达董事。曾任海华电子工程部副经理，军工总公司技术开发中心副主任、主任、副总工、总经理助理，海格公司副总工程师、总经理助理、技术开发中心主任、副总经理、监事，海格有限副总经理、监事，海格通信副总经理等职。

副总经理文莉霞女士：中国国籍，50岁，研究生学历。现任本公司副总经理。曾任广州无线电厂计划处副处长、企管处副处长，广州无线电集团威信公司副总经理、军工总公司生产部总经理，海格公司副总经理、董事，海格有限副总经理、董事，海格通信董事等职。

总工程师吴克平先生：中国国籍，48岁，大学本科学历，工程硕士学位。现任本公司总工程师，海格神舟董事、总经理。曾任海格公司技术开发中心副主任、中心研究所所长、副总工程师，海格有限总工程师等职。

副总经理郭虹女士：中国国籍，45岁，研究生学历。现任本公司副总经理；海格天立通董事、总经理；数字集群事业部总经理，海华电子董事、总经理。曾任海格公司企划信息部经理助理、副经理、经理，总经理行政助理，海格有限人力资源总监、总经理助理，海格通信软件测试中心事业部主任等职。

副总经理杨炜岚女士：中国国籍，41岁，中国注册会计师、研究生学历，现任本公司副总经理，海华电子监事，海格机械监事，海通天线监事，海格天立通监事，北京爱

尔达监事，海格神舟监事，曾任百特（中国）投资有限公司驻百特侨光医疗用品有限公薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 16 页】　电子设备制造业

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司财务总监、亨氏中国区婴儿食品公司财务总监，道达尔化工粘合剂中国财务总监，曾获2005年中国十大杰出CFO 。

财务总监、董事会秘书谭伟明先生：中国国籍，45岁，研究生学历，会计师。现任本公司财务总监、董事会秘书、海华电子监事、海格机械监事，广电海格房地产监事。曾任广电集团财务部副部长，海格公司财务部经理、财务副总监、董事会秘书，海格有限财务总监、董事会秘书等职。

4、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

姓名 任职的股东单位 职务

任职期间

赵友永 广州无线电集团有限公司 董事长、党委书记 2002年5月至今 杨海洲 广州无线电集团有限公司 副董事长、总裁、党委副书记 2009年5月至今

王 俊 广州无线电集团有限公司 董事、常务副总裁 2002年6月至今 陈巾巾 广州无线电集团有限公司 党委副书记，纪委书记 2002年1月至今

杨国华 广州无线电集团有限公司 工会主席 2008年11月至今 熊 斌

广州无线电集团有限公司

资产管理部部长

2012年1月至今

5、公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 1、第二届董事会成员

姓 名

本公司职务

任职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系海格机械 董事长 本公司控股子公司 海华电子 董事长 本公司全资子公司 海格神舟 董事长 本公司全资子公司 广州润芯 董事长 本公司参股公司 海通天线 董事 本公司控股子公司 海格天立通 董事 本公司控股子公司 北京爱尔达

董事 本公司控股子公司 海格航空 董事 本公司控股子公司 广电运通 董事 同一控股股东 广电房地产 董事 同一控股股东 武汉广电房地产 董事 控股股东控股公司 之控股公司 广电计量 董事 同一控股股东 广电物业 董事 控股股东控股公司 之控股公司 杨海洲

董事长

广电海格房地产

董事 本公司参股公司 广电运通 董事长 同一控股股东 赵友永

董事

海格机械

董事

本公司控股子公司

薪酬报告(见尾页)

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海华电子董事本公司全资子公司

海格航空董事长本公司控股子公司

广电房地产董事长同一控股股东

武汉广电房地产董事

控股股东控股公司

之控股公司

广电海格房地产董事本公司参股公司

广电物业董事

控股股东控股公司

之控股公司

广电计量董事同一控股股东

广州安费诺董事控股股东参股企业

盈富泰克董事控股股东参股企业

吉林制药董事长同一控股股东

广电计量董事长同一控股股东

广电物业董事

控股股东控股公司

之控股公司

海格机械董事本公司控股子公司

广电海格房地产董事本公司参股公司

王俊董事

海华电子董事本公司全资子公司

海通天线董事长本公司控股子公司

海格天立通董事长本公司控股子公司

北京爱尔达董事长本公司控股子公司

海华电子董事本公司全资子公司

海格神舟董事本公司全资子公司

谢远成

董事

总经理

广州润芯董事本公司参股公司

张志强

董事

常务副总经理

海格机械董事本公司控股子公司

熊斌董事广电计量董事同一控股股东

广电房地产监事会主席同一控股股东

广电物业监事会主席

控股股东控股公司

之控股公司

吉林制药监事会主席同一控股股东

杨国华监事会主席

广电海格房地产监事会主席本公司参股公司

海通天线董事本公司控股子公司

海格神舟董事本公司全资子公司

陈华生常务副总经理

北京爱尔达董事本公司控股子公司

薪酬报告(见尾页)　　九舍会智库　【第 18 页】　电子设备制造业

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海格天立通

董事、总经理

本公司控股子公司

郭 虹

副总经理

海华电子 董事、总经理

本公司全资子公司 海华电子 监事 本公司全资子公司 海格机械 监事 本公司控股子公司 海通天线

监事

本公司控股子公司

海格天立通 监事 本公司控股子公司 北京爱尔达 监事 本公司控股子公司 杨炜岚

副总经理

海格神舟 监事 本公司全资子公司 海华电子

监事 本公司全资子公司 海格机械 监事 本公司控股子公司

谭伟明

董事会秘书 财务总监

广电海格房地产

监事

本公司参股公司

（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事未在公司领薪，兼任公司董事、监事的高管、员工不以董事、监事职务领取报酬。高管人员按其职务根据公司董事会批准的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，在每年年初落实有关考核指标及相关事项，在年度结束后对全年计划完成情况进行考核，由董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案后，提交董事会审议，按照考核结果兑现绩效年薪和奖励。

2、独立董事津贴按照股东大会决议执行，为每人8万元/年；独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。

3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况

姓名 职务 报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

杨海洲 董事长 0.00 是 赵友永 董事 0.00 是 谢远成 董事、总经理

148.73 否 王 俊 董事

0.00 是 张志强 董事、常务副总经理

107.83 否 熊 斌 董事 0.00 是 李新春 独立董事 8.00 否 崔 辉 独立董事 8.00 否 田 丽 独立董事 5.33 否 杨国华 监事会主席 0.00 是 陈巾巾 监事 0.00 是 余青松

监事

37.61

否

薪酬报告(见尾页)

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陈华生 常务副总经理 111.67 否 文莉霞 副总经理 81.34 否 吴克平 总工程师 70.44 否 郭 虹 副总经理 81.34 否 副总经理

73.22

否

杨炜岚

离任独立董事

2.67 否 谭伟明 董事会秘书 财务总监 42.99 否 张招兴 离任董事 0.00 否 王亚和 离任独立董事

2.67 否 黄秀华 离任监事会主席 0.00 否 祝立新 离任副总经理

0.00

否

合计

- 781.84

-

（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

1、2011 年1月4日，公司副总经理祝立新先生因工作调动申请辞去公司副总经理职务，辞职申请当日生效。

2、2011年4月14日，公司董事张招兴先生因工作调动原因、独立董事王亚和先生因工作原因申请辞去公司董事职务，辞职申请当日生效。鉴于此，为进一步提高董事会决策效率，董事会人数由11人调整至9人。

3、2011年4月14日，公司独立董事杨炜岚女士因工作原因申请辞去公司独立董事职务，因杨炜岚女士为会计专业人士，辞职报告在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。经2011年4月14日召开的第二届董事会第六次会议和2011年5月9日召开的2010年度股东大会审议通过，增补田丽女士为第二届董事会独立董事（会计专业人士）。

4、2011年4月14日，公司监事会主席黄秀华女士因工作原因，申请辞去公司监事职务，因黄秀华女士辞职会导致监事会成员低于法定人数（3人），其辞职报告在改选出的人员就任时生效。经2011年4月14日召开的第二届监事会第四次会议和2011年5月9日召开的2010年度股东大会审议通过，增补杨国华先生为公司第二届监事会监事。

5、2011年5月9日，公司第二届监事会第五次会议选举杨国华先生为第二届监事会主席。

6、2011年5月17日，公司第二届董事会第七次会议审议通过聘任杨炜岚女士为公司副总经理。

二、公司员工情况

1、截至2011年12月31日，与公司及控股子公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1,753人。其专业构成、教育程度、年龄分布情况如下：

薪酬报告(见尾页)

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