2016-10-21 附件四：《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件

附件四：

非金融企业债务融资工具公开发行

注册文件表格体系 （2016版）

中国银行间市场交易商协会

2016年2月

非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

目 录

使用说明........................................................................................................................ 4 一、注册文件清单........................................................................................................ 9 1.1 注册文件清单（Y表） .................................................................................. 9 1.2 备案文件清单（YB表） ............................................................................. 10 1.3 文件说明 ........................................................................................................ 10 1.4 注意事项 ........................................................................................................ 14 二、信息披露表格...................................................................................................... 18 2.1 M系列表（募集说明书信息披露表） ....................................................... 18 2.1.1 M系列表目录........................................................................................ 18 2.1.2 M表（募集说明书）............................................................................ 19 2.1.3 BM表（补充募集说明书） ................................................................. 24 2.1.4 XM表（项目收益票据募集说明书） ................................................. 29 2.1.5 M.1表（涉及安全生产的信息披露表）............................................. 37 2.1.6 M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）............. 37 2.1.7 M.3表（涉及关联交易的信息披露表）............................................. 38 2.1.8 M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）..................................... 38 2.1.9 M.5表（涉及信用增进的信息披露表）............................................. 39 2.1.10 M.6表（房地产企业信息披露表）................................................... 39 2.1.11 M.7表（供应链债务融资工具信息披露表）................................... 42 2.1.12 M.8表（涉及突发事件的信息披露表）........................................... 43 2.1.13 M.9表（永续票据信息披露表）....................................................... 43 2.1.14 M.10表（创投企业信息披露表）..................................................... 44 2.1.15 M.11表（超短期融资券信息披露表）............................................. 46 2.1.16 M.12表（投资人保护条款信息披露表）......................................... 47 2.1.17 M.13表（涉及重要事项的信息披露表）......................................... 48 2.2 C表（财务报告信息披露表） .................................................................... 50 2.3 F系列表（法律意见书信息披露表） ......................................................... 52 2.3.1 F表（法律意见书信息披露表） ......................................................... 52 2.3.2 XF表（项目收益票据法律意见书信息披露表） .............................. 54 2.4 P系列表（评级报告信息披露表） ............................................................. 58 2.4.1 P表目录 ................................................................................................. 58 2.4.2 P.1表 （主体评级报告信息披露表） ................................................ 58 2.4.3 P.2表 （债项评级报告信息披露表） ................................................ 59 2.4.4 P.3表 （信用增进机构主体评级报告信息披露表） ........................ 60 2.4.5 P.4表（跟踪评级报告信息披露表） .................................................. 62 2.4.6 XP表目录 .............................................................................................. 63

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2.4.7 XP.1表（项目收益票据主体评级报告信息披露表） ....................... 63 2.4.8 XP.2表（项目收益票据债项评级报告信息披露表） ....................... 64 2.4.9 XP.4表（项目收益票据跟踪评级报告信息披露表） ....................... 65 2.5 Z系列表（信用增进信息披露表） ............................................................ 67 2.5.1 Z系列表目录 ......................................................................................... 67 2.5.2 Z.1表（信用增进函信息披露表） ...................................................... 67 2.6 FA表（发行方案信息披露表） .................................................................. 68 2.7 SG表（申购说明信息披露表） .................................................................. 70 2.8 特定表格 ........................................................................................................ 71 2.8.1 XS表（项目收益评估预测报告信息披露表） .................................. 71 三、第一类企业表格范例.......................................................................................... 73 3.1 第一类企业注册报告 .................................................................................... 73 3.2 第一类企业注册文件清单（Y表） ............................................................ 78 3.3 第一类企业募集说明书 ................................................................................ 79 四、行业分类说明...................................................................................................... 85 4.1 行业分类填写说明 ........................................................................................ 85 4.2 附件一：Nafmii行业分类 ........................................................................... 87 4.3 附件二：统计局行业分类（2011年版） ................................................... 90

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使用说明

（一）表格体系的基本内容

《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）》包括注册文件清单、信息披露表格等，具体如下：

1、注册文件清单（Y表、YB表）列示企业注册或备案发行债务融资工具应向交易商协会提交的要件。

2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括M系列表（募集说明书信息披露表）、C表（财务报告信息披露表）、F系列表（法律意见书信息披露表）、P系列表（评级报告信息披露表）、Z系列表（信用增进信息披露表）、FA表（发行方案信息披露表）、SG表（申购说明信息披露表）等。各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命名。

M系列表采取“母表+子表”的形式，母表包括M表（募集说明书）、BM表（补充募集说明书）、XM表（项目收益票据募集说明书）等，子表包括M.1表（涉及安全生产的信息披露表）、M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）、M.3表（涉及关联交易的信息披露表）、M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）、M.5表（涉及信用增进的信息披露表）、M.6表（房地产企业信息披露表）、M.7表（供应链债务融资工具信息披露表）、M.8表（涉及突发事件的信息披露表）、M.9表（永续票据信息披露表）、M.10表（创投企业信息披露表）、M.11

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表（超短期融资券信息披露表）、M.12表（投资人保护条款信息披露表）、M.13表（涉及重要事项的信息披露表）等1。

F系列表包括F表（法律意见书信息披露表）、XF表（项目收益票据法律意见书信息披露表）等。

P系列表包括P系列表和XP系列表，其中P系列表包括P.1表（主体评级报告信息披露表）、P.2表（债项评级报告信息披露表）、P.3表（信用增进机构主体评级报告信息披露表）、P.4表（跟踪评级报告信息披露表）等，XP系列表包括XP.1表（项目收益票据主体评级报告信息披露表）、XP.2表（项目收益票据债项评级报告信息披露表）、XP.4表（项目收益票据跟踪评级报告信息披露表）等。

Z系列表包括Z.1表（信用增进函信息披露表）等。 3、第一类企业表格范例列示了第一类企业在统一注册模式（DFI）下填写注册报告和注册文件清单时的注意事项，以及在编写募集说明书时的相关调整内容。

4、行业分类说明对发行人在注册债务融资工具时如何在《注册报告》中填报所属Nafmii行业和统计局行业进行了说明。

（二）企业及中介机构的相关职责

企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。

1、主承销商应结合债务融资工具的实际情况，有针对性地填报注册文件清单及信息披露表格；企业及相关中介机构应依据适用的表格，进一步披露相关信息。

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M系列表子表编号按各表格的发布时间排序。部分M子表编号与之前发布的版本有出入，以此版为准。

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2、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

3、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

4、评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《债务融资工具市场信用评级业务自律指引》等有关规定出具评级报告。

5、信用增进机构应依据《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》等有关规定出具信用增进文件。

（三）信息披露表格的适用范围

1、M系列表：母表为必选；子表为可选，涉及特定产品、特定行业或特定情形时使用。其中，注册及注册后首期发行适用母表M表，注册有效期内后续发行适用母表BM表，项目收益票据注册及注册后首期发行适用母表XM表。

2、C表：企业依据财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南等规定（简称“新会计准则”）编制财务报告的，需填报C表。企业为特定行业企业，以及采用企业会计制度等规定（简称“旧会计制度”）编制财务报告的，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报C表。

3、F、P系列表：首期发行及后续发行的均适用F表、P表，项目收益票据首期发行及后续发行适用XF表、XP表。

（四）表格填写要求

主承销商应填报注册文件清单及信息披露表格，具体要求如下：

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1、注册文件清单：债务融资工具注册时应填报Y表，备案时应填报YB表；在注册文件清单表首位臵，填写发行企业名称、债务融资工具年限、期数和品种1；如清单中“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所在行对应的“选项”列下画“√”；如有提供除清单所列示文件外的特定要件的，则在“其他”后面逐次加行，并在“文件种类”列下标明文件名（如“偿债资金专项账户监管协议”等）。

2、信息披露表格目录：应结合债务融资工具的实际情况，有针对性地填报适用的母表和子表，依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。例如：发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意见的企业注册短期融资券时，应在M系列表目录中的“选项”下，勾选M、M.1和M.2，并填报上述表格。

3、页码：应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信息披露表格的“页码”项下。例如：募集说明书中“风险提示及说明”部分位于该文件的第5-9页，则在填写M表时，应在“页码”项下M-2所对应的行处填写“5-9”。

4、备注：对于某些确实不适用的信息披露内容，或需要说明的特定事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。

5、主承销商有关责任人签章：在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。

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第一类企业在统一注册模式（DFI）下注册文件清单表首的填写说明参见“三、第一类企业表格范例”。

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6、主承销商签章：注册文件清单中主承销商签章位臵，应加盖主承销商相关业务部门公章。注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

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一、注册文件清单

1.1 注册文件清单（Y表）

（XX企业XX年XX期XX品种）

序号 文件种类 选项 备注 注册报告 ——附发行人营业执照 Y-1 ——附发行人《公司章程》及与其一致的有权机构决议 推荐函 Y-2 募集说明书（M） Y-3 审计报告（C） 近一期会计报表 20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 Y-4 20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 评级报告（P） 主体信用评级报告及跟踪评级安排 Y-5 债项信用评级报告及跟踪评级安排 信用增进（如有） 信用增进函（Z） ——附信用增进机构营业执照 ——附《公司章程》、有权机构决议及有关内控制度 信用增进协议 Y-6 信用增进机构近一期会计报表 信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 法律意见书（F） Y-7 承销协议 Y-8 其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名） Y-9 备 注 主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日 9

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1.2 备案文件清单（YB表）

（XX企业XX年XX期XX品种）

序号 文件种类 选项 备注 注册报告（备案） YB-1 ——附发行人营业执照 YB-2 补充募集说明书（BM） 审计报告（C） YB-3 近一期会计报表 20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 评级报告（P） YB-4 主体信用评级报告及跟踪评级安排 债项信用评级报告及跟踪评级安排 信用增进（如有） 信用增进函（Z） ——附信用增进机构营业执照 ——附《公司章程》、有权机构决议及有关内控制度 YB-5 信用增进协议 信用增进机构近一期会计报表 信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 YB-6 法律意见书（F） YB-7 其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名） 备 注 主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日 1.3 文件说明

（一）必备要件和公告文件

如无特别说明，Y表、YB表中列示的文件为注册或备案债务融资工具的必备要件1。其中，标识有关键字汉语拼音首字母的（如M、BM、C、P、Z、F）为发行时需要公告的注册文件，

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债务融资工具注册时填报Y表、备案时填报YB表。如果第二类企业注册后1年内未发行，1年后备案时，填报YB表。

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信用增进机构的会计报表和评级报告（如有）也是发行时需要公告的注册文件。此外，发行方案及承诺函（FA）、申购说明（SG）未包含在注册文件清单中，但发行时应自行挂网公告（详见FA、SG表说明）。

（二）可不重复提供的要件

对于注册（或备案）债务融资工具，企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的近三年（或近一年）经审计的财务报告和近一期会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告，则可不重复报送，并在“备注”列下说明查找方式1，同时在NAFMII文件“其他需要说明的情况”中提供可查询链接；发行人的营业执照、公司章程、内部控制制度（或营业执照）等非公开披露文件只要作为要件曾经提供过，则新增注册（或备案）时可以不重复提供，并在“备注”列下说明查找方式2；但上述文件出现变更的除外。

（三）特定要件

除必备要件外，涉及特定产品、特定行业或特定情形的债务融资工具在注册或备案时还需提供特定要件，具体要求如下：

需提供的特定要件 〃偿债资金专项账户监管协议 〃募集资金专项账户监管协议 〃项目收益预测报告 〃资金监管协议 项目收益票据 〃账户抵质押协议（如有） 特定产品 〃项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有） 〃资金监管协议（针对募集资金用于项目资本金的情况） 〃项目批复文件复印件加盖公章（针对募集资金用于项目资永续票据 本金的情况） 〃会计师事务所关于会计处理的说明性文件（针对条款不明确时或募集资金用于项目资本金等情况） 12

类别 情况 集合票据 供应链票据 如填写“见货币网”。

如填写“发行人XX年XX期XX品种注册文件中已提供”。

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涉密企业 涉及产能过剩行业的企业1 特定行业 城建类企业 房地产企业 创投企业 首次注册 经审计的会计报表为非标意见 特定情形 涉及重大资产重组 〃集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明 〃发行人的自查报告 〃主承销商的尽职调查报告 〃主承销商的尽职调查报告 〃主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告 〃募集资金专项账户监管协议 〃募集资金专项账户监管协议 〃信息披露事务管理制度 〃发行人及会计师事务所出具的专项说明原件 〃近三年经审计的模拟合并财务报告及近一期会计报表，或发行人及被收购对象的单独近三年经审计的合并财务报告及近一期会计报表 〃信用增进机构营业执照、公司章程 〃信用增进函（附有关机构决议及有关内控制度） 涉及信用增进 〃信用增进协议（如有） 〃信用增进机构近三年经审计的财务报告及近一期会计报表 〃信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 （四）募集说明书和补充募集说明书

第一、二类企业在注册及注册后首期发行债务融资工具时，应按照M表披露《募集说明书》。第一、二类企业在注册有效期内后续发行债务融资工具时，应按照BM表披露《补充募集说明书》；其中，第一类企业可在注册有效期内按照BM表更新披露并择机后续发行；第二类企业可在注册生效后至1年内（含1年）按照BM表更新披露并择机后续发行；超过1年后续发行的，应按照BM表更新披露并于发行前向交易商协会备案。第二类企业注册生效后至1年内（含1年）未发行的，超过1年后首期发行的，也应按照M表更新披露并于发行前向交易商协会备案。

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对于涉及国发[2013]41号文提及的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能过剩行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告；对于41号文未提及但38号文提及的煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对38号文的尽调及自查报告。

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（五）发行前新的年报、季报公告披露后应“刷报” 1、首期发行“刷报”：如果在债务融资工具完成注册后、首期发行前1，企业披露了新的年度审计报告，且在4月30日之后首期发行的，发行人需按照M表对拟挂网公告的《募集说明书》进行更新。

如果在债务融资工具完成注册后、首期发行前，企业仅披露了新的季度报表，且在8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后首期发行的，发行人仅需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的《募集说明书》相关内容进行更新。

2、后续发行“刷报”： 如果在债务融资工具完成备案后、发行前，企业披露了新的年度审计报告，且在4月30日之后发行的，发行人需按照BM表对拟挂网公告的《补充募集说明书》进行更新。

如果在债务融资工具完成备案后、发行前，企业仅披露了新的季度报表，且在8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后发行的，发行人仅需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的《补充募集说明书》相关内容进行。

（六）发行前重要事项排查

注册有效期内发行前，主承销商及发行人均应按照M.13表对发行人是否发生重要事项进行排查。若发生的重要事项属于下列9项情形之一的，需及时告知注册办公室，并在补充材料后提交注册会议评议；若发行人发生了重要事项，但不属于下列9项情形之一的，主承销商仅需按照M.13表的要求披露并更新《募集说明书》或《补充募集说明书》，将更新后的文件公告挂网；

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发行以挂网公告日为准，下同。

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若无重要事项发生，应按照发行方案信息披露表（FA表）要求承诺无重要事项发生。

律师应按照法律意见书信息披露表（F表）要求于发公告前对发行人截至募集说明书签署日的法律事项更新发表法律意见。

序号 需提交注册会议评议的重要事项 1 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。 2 企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失。 实际控制人为自然人的，因实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关3 调查或者采取强制措施。 企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法4 进入破产程序、被责令关闭。 企业新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否5 定意见或无法表示意见的审计意见。 因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司6 （近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权。 7 企业信用评级下调。 生产经营困难（如，已经出现停产停工）、企业流动性异常紧张、8 存续期债项兑付较为困难。 9 涉及负面新闻等其他有必要提交注册会议的情况。

1.4 注意事项

（一）注册文件清单

注册文件清单必须有三级签名及部门章或法人章。 （二）注册报告

1、基本信息完整、准确。

2、企业应在《注册报告》中说明所属Nafmii行业和统计局行业，以及所属分类分层的层级。

3、发行人、律师事务所、最近一年（或一期）审计机构需是协会会员或备案会员。自2014年1月1日起出具审计报告的会计师事务所需要具备从事证券、期货相关业务的资格。

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4、发行人加盖公章和骑缝章。 （三）营业执照 1、发行人加盖公章。

2、注册有效期在经营期限内。

（四）《公司章程》及与其一致的有权机构决议 1、《公司章程》需加盖发行人公章。

2、有权机构决议需与公司章程相一致；公司章程里没有明确约定的，公司可提供最高有权机构决议；否则需要公司章程的解释权人进行解释，同时由律师在法律意见书中发表明确意见。

3、有权机构决议的核心要素信息要和注册报告一致。 4、有权机构决议的标题、签发日期、签章等合法有效。 5、上市公司的相关决议需和公告内容一致，股东大会决议需要有参会董事签字。

（五）推荐函

1、带文号的正式文件，主承和联席各自出具。 2、相关注册信息与注册报告一致。 3、主承销商加盖公章并注明日期。 （六）募集说明书

发行人加盖公章并注明日期。 （七）审计报告

审计报告要求由会计师事务所和经办会计师签章，相关报表要求有发行人三级签章；上述材料如为复印件需加盖发行人公章。

（八）评级报告

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主体评级和债项评级需在有效期内，并提供跟踪评级安排，有关数据至少更新至最近的年报，评级机构盖章并注明日期。

（九）法律意见书

1、两名经办律师签字、律师事务所盖章。

2、落款日期不早于法律意见书涉及的所有文件日期。 3、会计师事务所发生更名或合并，由承继业务的会计师事务所对相关事项进行承诺的，律师应在《法律意见书》中就此发表意见。

（十）承销协议

1、品种、金额1、协议主体等核心要素准确无误。 2、发行人和主承盖章、有权签字人签章，并注明日期。 （十一）信用增进

1、信用增进机构相关文件参照发行人要求。

2、信用增进函：核心要素信息和注册报告一致，标题、签发日期、签章等合法有效。

3、有权机构决议及有关内控制度：有权机构决议与内控制度一致。

4、信用增进协议（非要件）：发行人和信用增进机构盖章，并注明日期。

5、标题可为担保函、信用增进函等，按照担保法的要求明确相关要素。

（十二）特定要件

特定要件需由相关机构加盖公章并注明日期。 （十三）孔雀开屏

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第一类企业统一注册模式（DFI）下可不明确注册金额。

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1、初稿光盘文件必须齐全、相关文件命名符合命名规则。 2、Nafmii格式的注册报告需要通过校验。

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二、信息披露表格

2.1 M系列表（募集说明书信息披露表）

2.1.1 M系列表目录

表格种类 表格名称 M 母表 BM XM 适用范围 选项 备注 募集说明书：注册及注册后首期发行信息披露基 □ 本内容 补充募集说明书：注册后后续发行信息披露基本 □ 内容 项目收益票据募集说明书：项目收益票据信息披 □ 露基本内容 安全生产：企业属于高危行业企业或近三年及一期发生《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）、《国务院关于进一步加强企 业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）提□ 及的安全生产事故的，依据M.1表进一步披露信息。高危行业范围参见国家安全生产监督管理有关部门规定。 非标准审计报告：企业近三年审计报告存在非标 □ 准无保留意见的，依据M.2表进一步披露信息。 关联交易：企业涉及关联交易的，依据M.3表进 □ 一步披露信息。 重大资产重组：企业涉及重大资产重组的，依据 □ M.4表进一步披露信息。 信用增进：债务融资工具存在信用增进的，依据 □ M.5表进一步披露信息。 房地产：发行人为房地产企业的，依据M.6表进 □ 一步披露信息。 供应链：发行人涉及以供应链方式发行债务融资 □ 工具的，依据M.7表进一步披露信息。 突发事件：发行人发生或可能发生突发事件的， □ 依据M.8表进一步披露信息。 永续票据：发行没有固定到期期限债务融资工具 □ 的，依据M.9表进一步披露信息。 创投企业：发行人为创业投资企业的，依据M.10 □ 表进一步披露信息。 18

M.1 M.2 M.3 子表 M.4 M.5 M.6 M.7 M.8 M.9 M.10 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

M.11 M.12 M.13 超短期融资券：发行超短期融资券的，依据M.11表进一步披露信息。 投资人保护条款：债务融资工具涉及增设投资人保护条款的，依据M.12表进一步披露信息。 重要事项：发行人发生重要事项的，依据M.13表进一步披露信息。 □ □ □ 2.1.2 M表（募集说明书）

序号 M-0 信息披露要点 扉页、目录 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。”（如有） 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 目录标明各章、节的标题及相应的页码。 第一章 释义 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。 第二章 风险提示及说明 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 19

页码 备注 M-0-1 M-0-2 M-1 M-1-1 M-2 M-2-1 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

序号 M-2-2 M-2-3 M-3 M-3-1 M-3-2 M-4 M-4-1 信息披露要点 页码 财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产 占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。 经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱 和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。 管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及 内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、 财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特定保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响。 特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特 有风险。 第三章 发行条款1 主要发行条款——债务融资工具名称，企业全称，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行对象，承销方式，发行 方式，发行日期，起息日期，兑付价格，兑付方式，兑付日期，信用评级机构及信用评级结果，赎回条款或回售条款（如有），增进情况。 发行安排——簿记建档（招标）安排，分销安排，缴款 和结算安排，登记托管安排，上市流通安排，其他。 第四章 募集资金运用 募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金 额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，备注 1

发行条款应包含原发行公告中的所有要素，详细发行要素可以参考BM-3。

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序号 M-4-2 M-5 M-5-1 M-5-2 M-5-3 M-5-4 M-5-5 M-5-6 M-5-7

信息披露要点 页码 土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）。 承诺——用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 第五章 企业基本情况 基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立 （工商注册）日期，工商登记号，住所及其邮政编码，电话，传真号码。 历史沿革——以主要实体的承继关系为主线，披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组及股本结构的历次变 动；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件。 控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。实际 控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 控股股东或实际控制人为自然人——披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自 然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。 企业控股股东或实际控制人为法人——披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收 入、利润及所持有的企业股份增减变动及被质押的情况。 独立性——披露与控股股东之间在资产、人员、机构、 财务、业务经营等方面的相互独立情况。 重要权益投资情况——披露合并范围内子公司的持股 比例，对于持股比例小于50%但纳入合并范围及超过50%但未纳入合并范围的，应当披露原因。 对企业影响重大的子公司——披露基本情况、主要业务范围、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有 者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。 主要参股公司及对企业有重要影响的关联方——对收 入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业及其他对企业有重大影响的关联方，比照子公司进行披露。 治理结构——治理结构、组织机构设臵及运行情况，包 括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。 内控制度——披露内控制度的制度名称及其核心内容，包括预算管理，财务管理，重大投、融资决策，担保制 度，关联交易制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等。 企业人员基本情况——披露员工情况、董事、监事及高21

备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

序号 M-5-8 M-5-9 M-5-10 M-5-11 M-6 M-6-1 M-6-2 M-6-3 M-6-4 M-6-5

信息披露要点 页码 级管理人员姓名、职位及任职期限等，并对高管人员的简历进行介绍。对高管人员设臵是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。 板块构成——各业务板块近三年及一期营业收入、营业 成本、毛利及毛利率的数额与占比。 收入占近一年或近一期主营业务收入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块，披露近三年及一期盈利 模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。 在建工程——以列表形式披露主要在建工程名称、投资金额、已投资金额、合规性。对企业生产经营影响重大 的在建工程，介绍基本内容、投资额、建设计划及现状、自有资本金及资本金到位情况。 拟建工程——未来拟投资项目名称、投资金额、投资计 划及投资进度安排。 发展战略——披露未来3-5年的发展战略规划。 行业状况——披露收入占近一年或近一期主营业务收 入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块行业现状、行业前景、行业政策、竞争格局等。 第六章 企业主要财务状况 披露近三年经审计的财务报告及近一期会计报表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、合并报表范围变 化情况。如会计师事务所变更，披露变更原因；如合并报表范围发生重大变化，披露变动原因。 以列表形式披露近三年及一期资产负债表、利润表及现 金流量表，注明数据来源。企业编制合并财务报表的，同时披露合并和母公司财务报表。 重大会计科目分析——披露近三年及一期资产负债结构表。对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科 目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因。 重要财务指标分析——近三年及一期偿债能力、盈利能 力、运营效率等财务指标及变动原因。 有息债务——近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。 存续期的直接债务融资发行情况（包括发行人及所在集团公司并表范围内企业的发行情况）。 关联交易——发行人涉及关联交易的，参照表M.3。 或有事项——披露近一期对外担保、未决诉讼（仲裁）、 重大承诺及其他或有事项。 22

备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

序号 M-6-6 M-6-7 M-6-8 M-6-9 M-6-10 M-7 M-7-1 M-7-2 M-7-3 M-7-4 M-8 M-8-1 M-9 M-9-1 M-9-2 M-10 M-10-1 M-11 M-11-1 M-11-2 M-11-3 M-11-4 M-11-5 M-12 M-12-1 信息披露要点 页码 受限资产情况——披露近一期的资产抵押、质押、留臵和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗 第三人的优先偿付负债的情况。披露内容包括但不限于：资产名称、抵押/质权人、资产账面价值、期限等。 衍生产品情况——至近一期持有的衍生产品名称、交易 目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。 重大投资理财产品——至近一期持有的重大投资理财 产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。 海外投资——至近一期的海外投资内容、投资金额、投 资计划、现状及相关经营数据。 直接债务融资计划——披露直接债务融资金额、进度、 发行计划等。 第七章 企业资信状况 评级——披露近三年债务融资的历史主体评级、评级机 构、评级结论及标识所代表的涵义。 授信情况——近一期主要贷款银行授信额度、已使用额 度及未使用额度。 违约记录——近三年及一期债务违约的金额、时间、原 因及处臵进度。 发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。 第八章 债务融资工具信用增进 债务融资工具有信用增进的，参照表M.5。 第九章 税项 投资债务融资工具所缴纳的税项——税项、征税依据及 缴纳方式。 声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税 依据。 第十章 信息披露安排 信息披露安排——信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息 兑付事项。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。 第十一章 投资者保护机制 违约事件 违约责任 投资者保护机制 不可抗力 弃权 第十二章 发行有关机构 披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、23

备注

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信息披露要点 传真和有关经办人员的姓名： ——企业 ——主承销商及其他承销机构 ——律师事务所（如有) ——会计师事务所（近三年出具审计报告的会计师事务所） ——信用评级机构（如有) ——信用增进机构（如有) ——登记、托管、结算机构 ——其他与发行有关机构 企业与相关机构的关系——披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，企业应做相关说明。 M-13 第十三章 备查文件 备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目相M-13-1 关批复文件等。 M-13-2 查询地址——企业、主承销商。 M-13-3 网站——交易商协会认可的网站。 备注 序号 页码 备注 2.1.3 BM表（补充募集说明书）

序号 BM-0 信息披露要点 扉页、目录 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资24

页码 备注 BM-0-1 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

序号 BM-0-2 BM-1 BM-1-1 BM-2 BM-2-1 BM-2-2 信息披露要点 页码 工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披 露信息产生的一切后果由本公司自行承担。”（如有） 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链 接详见“第十三章备查文件”。 目录标明各章、节的标题及相应的页码。 第一章 释义 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、 专有名词等做出释义。 第二章 风险提示及说明 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产 占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。 经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱 和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。 管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及 内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、 土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特定保障措施、各国政策差25

备注

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序号 BM-2-3 BM-3 BM-3-1 BM-3-2 BM-3-3 BM-4 BM-4-1 BM-4-2 BM-5 BM-5-1 BM-5-2 信息披露要点 页码 异等方面发生变化而对企业的影响。 特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特 有风险。 第三章 发行条款 主要发行条款——债务融资工具名称，企业全称，主承销商、簿记管理人、企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，注册金额、本期发行金额、期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行对象，票面利率、承销方 式，发行方式，托管方式，公告日、发行日期，起息日期，缴款日，债权债务登记日，上市流通日，付息日，兑付日，兑付价格，兑付方式，信用评级机构及信用评级结果，赎回条款或回售条款（如有），增进情况，登记和托管机构，特殊条款（如有）。 发行安排——集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结 算安排，登记托管安排，上市流通安排，其他。 招标发行的，应披露投标人、招标总额、招标标的、招标日。发行安排——招标发行的，应披露公告日、招投标系统、招投标方式、投标人投标路径、招标系统参数 设臵、招投标时间、标书和标位、应急投标、中标原则、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排。 第四章 募集资金运用 募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金额；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资 本金及资本金到位情况，建设计划及现状，土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）。 承诺——用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 第五章 企业基本情况 基本情况等——发行人基本情况、历史沿革、控股股东和实际控制人、独立性、重要权益投资情况、治理结构、 内控制度、企业人员基本情况相关信息参考20**年第*期募集说明书。 板块构成——如果企业在期间内披露了新的年度审计报告或季度报表，披露各业务板块近三年及一期营业收 入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比，并分析期间内各业务板块收入、毛利率的变化情况。（如果没有披露新的年报或季报，可直接引用） 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，披露主要 业务板块（近一年主营业务收入或毛利润占比在10%以26

备注

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序号 BM-5-3 BM-5-4 BM-6 BM-6-1 BM-6-2 BM-6-3 BM-6-4 BM-6-5 信息披露要点 页码 上）近一年的盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位。（如果没有披露新的年报，可直接引用） 在建、拟建工程——如果企业在期间内披露了新的年度 审计报告，在建、拟建工程相关信息应至少更新至最新年度。（如果没有披露新的年报，可直接引用） 其他经营重要事项——按照M.13-2补充披露企业重要事项（包括企业注册资本变动、控股股东及实际控制人、 特许经营权、重大合同等的变化）。如无，请出具结论性意见。 第六章 企业财务情况 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告或季度报表，披露相关审计报告和季报编制基础变化、重大会计 政策变更、审计情况、合并报表范围变化情况、会计师事务所变更情况；若无变化，出具结论性意见。（如果没有披露新的年报或季报，可直接引用） 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，以列表形式披露近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量 表，注明数据来源。企业编制合并财务报表的，同时披露合并和母公司财务报表。（如果没有披露新的年报，可直接引用）。 重大会计科目、重要财务指标分析——如果企业在期间内披露了新的年度审计报告或季度报表，对总资产、净 资产、营业收入、净利润、经营活动现金流入净额在期间内的变动情况进行分析。 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，披露重大会计科目（近一年占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以 上的会计科目）和重要财务指标（偿债能力、盈利能力、运营效率等）近一年的变动情况及变动原因。（如果没有披露新的年报，可直接引用） 有息债务等——如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，企业有息债务、关联交易、或有事项、受限资 产情况、衍生产品情况、重大投资理财产品、海外投资相关信息应按照M-6-3至M-6-9的要求至少更新至最新年度。（如果没有披露新的年报，可直接引用） 直接债务融资计划——披露直接债务融资金额、进度、 发行计划等。 其他财务重要事项——按照M.13-3补充披露企业财务 情况重要事项（包括金融衍生产品、投资理财产品出现重大亏损或浮亏等）。如无，请出具结论性文字。 27

备注

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序号 BM-7 BM-7-1 BM-7-2 BM-7-3 BM-7-4 BM-7-5 BM-8 BM-8-1 BM-9 BM-9-1 BM-9-2 BM-10 BM-10-1 BM-11 BM-11-1 BM-11-2 BM-11-3 BM-11-4 BM-11-5 BM-12 BM-12-1 信息披露要点 第七章 企业资信状况 评级——披露截至上期募集说明书签署之日至本期补充募集说明书签署之日期间评级变动情况。若无变化，可直接引用，并出具结论性文字。 授信情况——披露近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度（需明确银行授信类别、重点披露贷款授信规模）。若无变化，可直接引用，并出具结论性文字。 违约记录——披露近三年来至本期募集说明书签署之日企业债务违约（包括银行贷款、信用证逾期、公开发行债券）的金额、时间、原因及处臵进度。 列表披露存续期发行人合并报表范围内直接债务融资工具情况，包括名称、金额、起息日、到期日等。 其他资信重要事项——按照M.13-4补充披露企业资信状况重要事项。如无，请出具结论性文字。 第八章 债务融资工具信用增进 债务融资工具有信用增进的，参照表M.5。 第九章 税项 投资债务融资工具所缴纳的税项——税项、征税依据及缴纳方式。 声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。 第十章 信息披露安排 信息披露安排——信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。 第十一章 投资者保护机制 违约事件 违约责任 投资者保护机制 不可抗力 弃权 第十二章 发行有关机构 披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名： ——企业 ——主承销商及其他承销机构 ——律师事务所（如有) ——会计师事务所（近三年出具审计报告的会计师事务28

页码 备注

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序号 信息披露要点 页码 备注 所） ——信用评级机构（如有) ——信用增进机构（如有) ——登记、托管、结算机构 ——其他与发行有关机构 企业与相关机构的关系——披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在 的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，企业应做相关说明。 BM-13 第十三章 备查文件 备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目相 BM-13-1 关批复文件及注册时募集说明书的查阅链接等。 BM-13-2 查询地址——企业、主承销商。 BM-13-3 平台——交易商协会认可的平台。 备注 说明： 1、第二章“风险提示及说明部分”中涉及的发行人经营财务数据应至少更新至最新年度。

2、第五章“企业基本情况”、第六章“企业财务情况”中相关内容仅能参考和引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期《募集说明书》，简称“上期募集说明书”。“期间内”指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署日之间的时间段。“直接引用”指向阅读者提示信息源，可表述为“相关信息参考发行人20**年第*期募集说明书**页”。“出具结论性意见”可表述为“期间内无变化”等。

3、每年1月1日至4月30日，应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化的，应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围。

2.1.4 XM表（项目收益票据募集说明书）

序号 XM-0 信息披露要点 扉页、目录 本期项目收益票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期项目收益票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期项目收益票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期项目收益票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 页码 备注 XM-0-1 29

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XM-0-2 XM-1 XM-1-1 XM-2 XM-2-1 XM-2-2 XM-2-3 XM-2-4 XM-3 发行人和项目实施主体保证相关项目及资产真实、有效、合法合规。披露相关项目资产是否存在抵押、质押、留臵和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期项目收益票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺发行项目收益票据获取财政补贴等行为依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行项目收益票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。”（如有） 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 目录标明各章、节的标题及相应的页码。 第一章 释义 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。 第二章 风险提示及说明 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 项目相关风险——建设风险、运营风险、交易结构相关风险 发行人和项目实施主体（如有）相关风险——财务风险、经营风险、管理风险及政策风险。 其他特有风险——与本期项目收益票据发行相关的其他特有风险（如有）。 第三章 发行条款 30

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XM-3-1 XM-3-2 XM-4 XM-4-1 XM-4-2 XM-5 XM-5-1 XM-5-2 XM-5-3 XM-5-4 XM-5-5 XM-6 XM-6-1 XM-6-2 XM-6-3 XM-6-4 XM-6-5 XM-6-6 XM-6-7 XM-6-8 主要发行条款——项目收益票据名称，发行人全称，发行人待偿还债务融资余额，项目实施主体（如有），注册通知书文号，期限，面值，定价方式，发行对象，承销方式，发行方式，发行日期，起息日期，兑付价格，兑付方式，兑付日期，评级机构及评级结果，赎回条款或回售条款（如有），信用增进情况（如有），担保安排（如有），项目收益评估机构全称，资金监管机构全称，其他。 发行安排——簿记建档（招标）安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排，其他。 第四章 募集资金运用 募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金额、项目基本内容、项目投资额、项目自有资本金及资本金到位情况、项目已有融资情况、项目建设计划及现状、土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）、使用募集资金的方式。 承诺——专项用于约定项目，且符合法律法规和国家政策要求。企业在项目收益票据存续期内变更募集资金用途应提前披露，且变更后的用途应满足相关要求。 第五章 交易结构 交易结构介绍（含交易结构图（如有））。 现金流归集与管理安排，包括现金流账户的监督、资金的使用与划转等。 现金流对项目收益票据兑付的支持安排。 信用增进安排（如有）。 承诺——交易结构的安排不损害股东、债权人利益。 第六章 项目情况 项目的基本情况。 项目的投资计划。 项目的审批情况。 项目的实施进度及预期完工时间。 项目收益预测分析，包括但不限于成本、收入和盈利能力分析、相关政府购买服务等市场化补偿机制、项目预期现金流情况、预测分析的关键假设、偿付本息情况。 项目预期现金流压力测试情况 与项目相关业务板块经营情况及行业情况。 项目涉及或有事项及受限资产情况——披露近一年担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项；披露近一年的资产抵押、质押、留臵和其他限制用途安排。如存在现金流受限或其他具有可对抗第三人的31

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XM-6-9 XM-7 XM-7-1 XM-7-2 XM-7-3 XM-7-4 XM-7-5 XM-7-6 XM-7-7 优先偿付负债的情况，详细披露项目收益票据项目投资人持有的债券与其他形式的债务资金在法律上的关系（例如项目收益债券的偿还顺序在银行贷款的偿还之前、之后还是不分前后）。 项目内控制度： 1、项目组织管理制度，包括但不限于成本控制制度、工程进度控制制度、质量控制制度，资金管理制度； 2、项目破产隔离制度； 3、项目权属争议解决制度。 第七章 发行人情况 基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，工商登记号，住所及其邮政编码，电话，传真号码。 历史沿革。 控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例 控股股东或实际控制人为自然人——披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。 控股股东或实际控制人为法人——披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收入、利润及所持有的企业股份增减变动及被质押的情况。 独立性——披露发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。 重要权益投资情况——披露合并范围内子公司的持股比例 对企业影响重大的子公司——披露基本情况、主要业务范围、近一年的主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因。 对企业有重要影响的关联方——收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业及其他有重大影响的关联方。 治理结构——披露治理结构及内部控制情况，是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程等。 板块构成及经营情况——各业务板块近一年营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比，及变化情况的分析。对是否存在因业务运营而使融资受到国家相关限制的情形进行说明。 32

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XM-7-8 XM-7-9 XM-7-10 XM-7-11 XM-7-12 XM-7-13 XM-7-14 XM-7-15 XM-7-16 XM-7-17 XM-7-18 XM-7-19 XM-8 XM-8-1 XM-8-2 XM-8-3 在建工程——主要在建工程名称、投资金额、已投资金额、合规性；对企业生产经营影响重大的在建工程，介绍基本内容、建设计划及现状、自有资本金及资本金到位情况。 拟建工程——未来拟投资项目名称、投资金额、投资计划及投资进度安排。 行业状况。 财务报表及分析——近一年经审计的财务报告编制基础、审计情况。列示近一年经审计的财务报告及财务相关分析。 有息债务——近一年末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。存续期的直接债务融资发行情况。 关联交易 或有事项——披露近一年对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。 受限资产情况——披露近一年的资产抵押、质押、留臵和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。披露内容包括但不限于：资产名称、抵押/质权人、资产账面价值、期限等。 衍生产品情况 重大投资理财产品 海外投资 直接债务融资计划——披露直接债务融资金额、进度、发行计划等。 授信情况及违约记录——近一年主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度；近一年债务违约的金额、时间、原因及处臵进度。 第八章 信用增进（如有） 信用增进相关机构情况——由专业信用增进机构提供信用增进的，按照《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》要求披露信息；由其他企业提供的，比照发行人进行信息披露。 担保函或担保协议内容——包括：担保金额，担保期限，担保方式，担保范围，企业、担保人、项目收益票据持有人之间的权利义务关系，各方认为需要约定的其他事项。 担保物（如有）——披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、金额与所发行项目收益票据面值总额和本息总额之间的比例；担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。 33

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XM-8-4 XM-8-5 XM-9 XM-9-1 XM-9-2 XM-9-3 XM-10 XM-10-1 XM-10-2 XM-11 XM-11-1 XM-11-2 XM-12 XM-12-1 保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。 其他信用增进措施及偿债安排（如专项基金账户、储备金账户、超额抵押、差额补足协议、贴息支持、现金流储备等）。 第九章 主要交易文件摘要 资金监管协议 ——监管账户的设立及监管授权。 ——资金监管方式。 ——资金划转规则。 ——风险防范。 ——履职义务。 ——违约责任。 担保文件（含保证、账户或资产的抵、质押及其他可达到担保效果的合约安排，如有） ——抵质押设立方式和时间。 ——抵质押物的基本情况。 ——担保范围。 ——担保期间。 ——保证人、抵押人、出质人的权利及义务。 ——保证合同受益人、抵押权代理人、质权代理人的权利及义务。 ——担保实现方式。 ——违约责任。 其他 第十章 评级状况 发行人和项目实施主体评级（如有） 债项评级情况——评级机构、评级结论及标识所代表的涵义。 第十一章 税项 投资项目收益票据所缴纳的税项——税项、征税依据及缴纳方式。 声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。 第十二章 信息披露安排 发行人应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，明确信息披露的标准和方式、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、项目收益票据偿付事项等安排。 34

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XM-12-2 XM-12-3 XM-12-4 XM-12-5 XM-12-6 XM-13 XM-13-1 XM-13-2 XM-13-3 披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。与本期项目收益票据相关的担保合同签署完毕及/或担保登记手续办理完毕后的10个工作日内在交易商协会认可的网站进行披露。 首次披露的，还应包括项目收益预测评估报告。 募集资金使用项目的运营报告应至少按年定期披露。 由资金监管行出具的存续期内现金流归集和管理情况 存续期间发生下列情形的，应当及时披露，并向协会通报： （一）项目收益票据信用等级发生不利调整； （二）项目的现金流未达到预测水平，及项目运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化等； （三）项目未按期开工、完工、试运行，或出现其他可能影响项目建设进度或收益的重大不利事项等; （四）发行人（项目实施主体，如有）或者相关项目涉及法律纠纷，可能影响按时还本付息； （五）发行人（项目实施主体，如有）等相关机构违反合同约定，可能影响项目收益票据投资者利益； （六）发行人（项目实施主体，如有）等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响项目收益票据投资者利益； （七）发行人（项目实施主体，如有）等相关机构信用等级发生调整，可能影响项目收益票据投资者利益； （八）可能对项目收益票据投资者利益产生重大影响的其它情形。 第十三章 投资者保护 违约事件。 违约责任。 投资者保护机制 35

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XM-13-4 XM-13-5 XM-13-6 XM-14 XM-14-1 （一）项目收益票据信用评级下降的应对措施； （二）项目的现金流未达到预测水平及项目运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化等的应对措施； （三）项目未按期开工、完工、试运行，或出现其他可能影响项目建设进度或收益的重大不利事项等; （四）发行人（项目实施主体，如有）或者相关项目涉及法律纠纷，可能影响按时还本付息； （五）发行人（项目实施主体，如有）等相关机构违反合同约定，可能影响项目收益票据投资者利益； （六）发行人（项目实施主体，如有）等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响项目收益票据投资者利益等； （七）项目收益票据发生违约后的债权保障和清偿安排； （八）项目资产权属争议的解决机制。 项目收益票据持有人会议制度 出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议： （一）项目资产权属发生变化； （二）项目现金流恶化导致不足以支付项目收益票据本金或利息； （三）项目资产被查封、扣押或者冻结； （四）项目发生资产受限情况等对债务融资工具持有人权益有重大不利影响的其他事项。 不可抗力。 弃权。 第十四章 发行有关机构 披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名： ——发行人； ——项目实施主体（如有）； ——主承销商及其他承销机构； ——律师事务所； ——会计师事务所； ——信用评级机构； ——项目收益评估预测机构； ——信用增进机构（如有）； ——登记、托管、结算机构； ——其他与发行有关机构。 36

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与相关机构的关系 ——披露发行人与发行有关中介机构及其负责人、高XM-14-2 级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，企业应做相关说明。 XM-15 第十五章 备查文件 备查文件 XM-15-1 ——注册通知书、公开披露文件、募投项目有关批复文件、相关协议等。 XM-15-2 查询地址——发行人、主承销商。 XM-15-3 网站——交易商协会认可的网站。 附录 备注 2.1.5 M.1表（涉及安全生产的信息披露表）

序号 M.1-1 信息披露要点 第二章 风险提示及说明 在M-2-2中披露安全生产方面可能引起的风险，已发生的重大安全生产事故应披露事故情况。 第五章 企业基本情况 在M-5-6中披露安全生产方面内控制度及相关应急预案。 在M-5-8中披露安全生产管理方面具体措施及实施情况。 在M-5-8披露近三年及一期的安全生产检查记录；发生安全生产事故的，披露安全生产事故基本情况、国家相关部门对事故原因及性质的认定、发行人对相关整改要求的落实以及后续检查验收情况等。 页码 备注 M.1-2 备注 2.1.6 M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）

序号 信息披露要点 扉页 在M-0-1中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx（审计报告类型）的审计报告，请 投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。” 第六章 企业主要财务状况 37

页码 备注 M.2-1 M.2-2 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

序号 M.2-3 备注 信息披露要点 页码 备注 在M-6-1提示审计报告类型为非标准无保留意见审计 报告，披露对公司的影响程度、消除该事项及其影响的具体措施、目前的实施情况及后续措施安排。 第十四章 附 录 会计师事务所、发行人分别对非标准无保留意见审计报 告涉及事项出具专项说明。内容包括但不限于出具该意见的依据及对发行人的影响程度。 2.1.7 M.3表（涉及关联交易的信息披露表）

序号 M.3-1 M.3-2 信息披露要点 第二章 风险提示及说明 在M-2-2中披露关联交易风险。 第五章 企业基本情况 在M-5-6中披露关联交易制度的内容，包括但不限于定价原则、决策程序及决策机制。 第六章 企业主要财务状况 在M-6-2中进一步披露应收应付账款、其他应收应付款以及其他与经营活动有关的现金流等科目的内容及变动情况。 在M-6-4中披露近一年关联交易情况、产生原因、定价依据、结算方式、交易影响、关联资金占用情况等。 页码 备注 M.3-3 备注

2.1.8 M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）

信息披露要点 第二章 风险提示及说明 M.4-1 在M-2-2中披露重大资产重组可能引起的相关风险。 第五章 企业基本情况 在M-5-2中披露资产重组方案、所处的阶段及已履行的M.4-2 法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。 第六章 企业主要财务状况 在M-6-1中披露近三年及一期可比财务数据。 M.4-3 在M-6-2中分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。 备注

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序号 页码 备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

2.1.9 M.5表（涉及信用增进的信息披露表）

信息披露要点 页码 备注 第二章 风险提示及说明 M.5-1 在M-2-3中披露特有风险——与本期债务融资工具信用 增进相关的特有风险。 第八章 债务融资工具信用增进 在M-8-1中披露相关机构情况——由专业信用增进机构提供信用增进的，按照《中国银行间市场信用增进业务 自律管理规则》要求披露信息；由其他企业提供的，比照发行人进行信息披露。 在M-8-1中披露担保函或担保协议内容——包括：担保金额，担保期限，担保方式，担保范围，企业、担保人、 M.5-2 债务融资工具持有人之间的权利义务关系，各方认为需要约定的其他事项。 在M-8-1中披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的 比例；担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。（如有） 在M-8-1中披露保证人的资信或担保物发生重大变化时 的持续披露安排。 第十三章 备查文件 在M-13-1披露相关证明文件（如有）作为备查——采M.5-3 用抵（质）押担保的，提供抵（质）押物的权属证明、 资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。 备注 序号 2.1.10 M.6表（房地产企业信息披露表）

序号 信息披露内容 页码 备注 第二章 风险提示及说明 披露短期偿债压力较大的风险、经营性净现金流的波动 的风险、投资性房地产公允价值变动的风险、存货跌价的风险、受限资产规模较大、应交税费余额较大风险、对外担保风险、合并范围变化频繁风险、再融资的风险；项目销售周期偏长的风险；项目质量管理风险、跨区域管理的风险；房地产政策的风险、土地政策的风险、金融信贷政策变动的风险、税收政策变动风险等、项目用地超期开发被回收的风险。 第四章 募集资金运用

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M.6-1 M.6-2 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

M.6-3 募集资金用途——用于补充流动资金的，需明确用款主体、金额及缺口匡算；用于项目建设及偿还项目借款的，需明确项目证照及合规性情况、普通商品房比例、资金监管安排等。 募集资金用于普通商品住房项目还需遵守以下规定：1、企业自有资金应不低于该开发项目总投资的30%。2、普通商品住房项目的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定（含经济适用住房）。 承诺——募集项目资金用途仅限于房屋建设开发，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。 第五章 企业基本情况 房地产业务情况： 1、房地产及相关业务板块近三年又一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率（需区分住宅、类住宅、保障房、商业地产、工业地产、一级土地开发等）； 2、房地产板块经营主体、开发资质、经营模式（包括自主开发/合作开发/项目代建等）、经营状况（包括近年开发完成投资、开工面积、竣工面积、销售面积、销售收入、区域占比情况、证照办理情况等）；涉及不同经营模式的,披露业务定位、出资比例、收益分成情况； 3、近三年已完工项目情况（包括项目已完工，可能尚未进行结算的项目）。披露项目主体、项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、截至最近一期已销售总额、销售进度、回款情况、未完成销售的原因和项目批文情况；涉及在售项目的，披露项目后续销售安排、资金回笼计划情况； 4、主要在建及已完工项目业主方、施工方、收入确认、工程款支付及结算模式； 5、涉及到项目通过股权转让的，需进一步披露股权转让的具体情况（包括转让目的和形式、定价依据、会计科目变化情况等）。 业务合规性情况： 1、发行人及项目开发主体是否具备相应资质； 2、企业在信息披露中是否存在未披露或者失实披露违法违规行为，是否存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况； 3、企业是否诚信合法经营，包括但不限于：（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）;（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或40

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M.6-4 出让主体为开发区管委会、分割等;（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;（4）土地权属存在问题;（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;（6）项目用地违反闲臵用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；（8）如是否存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，是否存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现； 4、涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目的，需进一步补充项目获取流程及合规性、拆迁补偿资金来源、项目建设进度、涉及诉讼情况等。 在建项目——披露项目主体、项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、项目建设期、总投资金额、截至最近一期已投资、未来三年投资支出、项目进度、资金来源（包括贷款、自筹等）和项目批文等合规性情况。在建项目包括已开工但尚未竣工的项目。 投资规划——披露项目主体、项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目建设期、总投资金额、已投资、未来三年投资、资金来源（包括贷款、自筹等）、资金落实和项目批文等合规性情况。 土地储备——披露地块名称、地块所在地、土地面积、取得时间、出让金总额、截至最近一期已交出让金、后续出让金计划及资金来源、拟建项目类别。 第六章 企业主要财务状况 披露因项目股权转让造成的合并报表范围变化情况。 主要财务指标变化情况： 1、存货的构成及存货周转率情况； 2、主要无形资产及投资性房地产构成及变化情况； 3、递延所得税资产及负债变化情况； 4、主要短期借款及长期借款用途及是否存在短贷长用情况； 5、预收账款的构成及变化情况。 披露发行人借款明细，并区分银行贷款和非传统融资： 1、主要银行借款情况，包括借款银行、金额、期限、利率及担保情况； 2、非传统融资情况，包括借款方、金额、期限、利率及担保情况，夹层融资、名股实债等各类其他融资情况。 41

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备注 说明： 上述涉及业务合规性情况需要在F表（法律意见书信息披露表）业务运营情况中进行相应信息披露。

2.1.11 M.7表（供应链债务融资工具信息披露表）

序号 M.7-1 信息披露要点 扉页、目录 在M-0-1中提示募集资金将通过委托贷款或者其他方式贷给处于发行人供应链上下游的企业。 第二章 风险提示及说明 在M-2-2中披露将募集资金向供应链企业融出可能引起的风险。 第四章 募集资金运用 在M-4-1依据与上下游企业的交易规模、平均账期和存货流转时间等，对额度进行匡算。 在M-4-1中披露募集资金放款方案，包括但不限于用款主体筛选标准，用款主体借款增信措施，本期放款具体流程，单个用款主体放款额度确定方法，融资价格确定方法等。 在M-4-2中承诺本企业向供应链企业进行贸易融资符合法律法规、国家政策和本企业相关内部制度的要求；承诺发行人根据综合融资成本、用款企业信用风险等因素合理确定放款利率，不得运用本产品不当套利；向供应链企业融出的资金只能用作该企业生产经营活动，用途符合国家法律法规及政策要求；本企业将做好资金流向的监控工作。 在M-4中披露本企业偿债计划和偿债保障措施，明确以放款的利息收入作为备付金，以本企业自有资金为偿债提供保障，若放款回款出现困难，本企业承诺将筹措资金确保正常还款。 第五章 企业基本情况 在M-5-11中披露用款主体所在行业现状、行业前景、行业政策以及供应链上下游的经营情况。 第十章 信息披露安排 在M-10-1中明确发行人应在存续期间每半年披露募集资金用款情况，披露渠道包括中国货币网和上海清算所，内容包括但不限于募集资金使用方案的执行情况、资金融出规模、放款利率水平、资金回收情况和有无逾期情况等。 42

页码 备注 M.7-2 M.7-3 M.7-4 M.7-5 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

备注 2.1.12 M.8表（涉及突发事件的信息披露表）

信息披露要点 页码 第二章 风险提示及说明 在M-2-2经营风险中披露突发事件引发的经营风险，管理风险中披露突发事件引发公司治理结构突然变化的M.8-1 风险。 对于正在发生突发事件的企业，在M-2-2经营风险中披露生产经营中断风险。 第四章 募集资金运用 M.8-2 对于正在发生突发事件的企业，对于企业日常生产经营 构成重大影响的，在M-4-1中补充偿债保障措施。 第五章 企业基本情况 经营决策严重依赖某个自然人的企业，实际控制人为自然人的，在M-5-3中进一步明确实际控制人在企业中扮演的角色，是否参与实际生产经营情况，非控股股东的 基本情况、持股比例及主要股东之间的关系，确保股权结构披露的完整性。 在M-5-6中补充披露企业的突发事件应急管理制度。对于尚未制定突发事件应急管理制度的企业,需提供突发M.8-3 事件应急管理过渡方案,包括公司管理层的应急选举方 案和其他应急处臵方案、突发事件信息披露方案、责任追究以及正式突发事件应急管理制度的制定期限(原则上不超过一年内制定完成)等。 企业近三年及一期发生过突发事件的，在M-5-8中补充披露突发事件的过程、不利影响及后续处理措施等。正 在发生突发事件的企业，在M-5-8中补充披露突发事件的过程、应急处理措施、对企业经营决策的影响程度。 序号 备注 备注 突发事件的情形: （1）公司实际控制人（自然人）、董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪等； （2）公司实际控制人（自然人）、董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序； （3）其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处臵的重大事件。 2.1.13 M.9表（永续票据信息披露表）

序号

信息披露要点 43

页码 备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

第二章 风险提示及说明 披露特有风险——与永续票据相关的特有风险，包括但不限于不行使赎回权的风险、利息递延支付的风险、资M.9-1 产负债率波动的风险、可分配利润不足以覆盖永续票据 票面利息的风险、净资产收益率波动的风险与会计政策变动的风险等。 第三章 发行条款 M.9-2 与永续票据相关的发行条款——赎回权、偿付顺序、利率确定方式、递延支付利息条款、强制付息事件、利息 递延下的限制事项、赎回方式、持有人救济条款等。 第四章 募集资金运用 用于补充项目资本金：披露项目基本内容，包括但不限 于项目投资金额、投资期限、投资计划、投资资金安排、 资本金已到位情况、已取得批文情况等情况。 M.9-3 承诺不存在隐性强制分红情况 用于补充项目资本金：承诺项目合法合规、符合国家相 关产业政策、不存在未批先建等不合规行为。 用于补充项目资本金：必须采取专户资金监管模式，并 附相应的资金监管协议。 第六章 企业主要财务状况 明确近一年经审计财务报表按照新会计准则编制，审计 M.9-4 机构具有证券从业资格。 在所有者权益项下分析永续票据情况。 第十一章 投资者保护机制 用于补充项目资本金：在应急预案中增加出现重大事项M.9-5 或特定原因而导致募集资金无法用于项目资本金的约定 处理机制。 备注 说明： 募集资金运用部分，如用于补充项目资本金，建议律师在F-4-2中增加披露募集资金用于补充项目资本金的合法合规性；在F-5-1中增加发行人本期债务融资工具募集资金用于补充项目资本金，是否符合国家产业政策、行业准入及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否损害企业及债权人利益的结论。

2.1.14 M.10表（创投企业信息披露表）

信息披露要点 第二章 风险提示及说明 M.10-1 在M-2-2中披露股权投资流动性较差的风险、退出渠道受限的风险、创投类企业盈利波动较大的风险、资本市44

序号 页码 备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

场政策变化的风险等。 第四章 募集资金运用 按照M-4-1披露募集资金用途。 募集资金用于股权投资的或者补充下属股权投资基金资本金的，需要在募集说明书扉页显著位臵强调募集资金用于股权投资或补充下属股权投资基金资本金。募集资金用于股权投资的，需披露拟投资储备项目情况（可M.10-2 隐去项目名称等身份信息），或拟投资项目遴选标准；募集资金用于补充下属股权投资基金资本金的，需披露拟增资的股权投资基金基本情况。 在M-4-2中承诺股权投资行为合法合规，被投资企业的生产经营和被增资的股权投资基金运营符合国家相关政策。且募集资金采取专户资金监管模式。 第五章 企业基本情况 在M-5-8披露：（1）创业投资板块近三年又一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率；（2）创业投资板块经营主体、经营模式（包括直投、自主管理基金、母基金等）、经营状况（已投资项目数量、管理的基金个数、管理的资本规模等）；（3）已投资项目情况（历史投资项目数量、行业分布、被投资项目阶段分布（初创期、成长期、成熟期等））。（4）已投资项目的退出情况、退出方式（并购退出、回购退出、上市退出、清算退出等）、各种退出方式所占案例个数及金额比例及各种退出方式的收益情况等。（5）被增资的股权投资基金相关情况（基金性质、资金来源、投资方向、存续期、退出方式、分配方式等）。（6）过往基金清算情况（已M.10-3 经清算的基金个数、资金分配情况、内部收益率情况等）。 在M-5-8披露创业投资业务的合法合规情况，包括但不限于：（1）创业投资基金是否已经向相关主管部门备案；（2）发行人直接投资或参股基金投资的方向是否符合国家相关产业政策、法律法规及协会相关规则指引的规定；（3）是否存在以创业投资或者股权投资的名义，通过借贷的方式，将资金注入平台、房地产等政策限制的行业，或者向中小微企业发放类贷款的情况。 在M-5-10披露未来投资规划，包括但不限于项目遴选标准，项目储备情况、投资行业分布、投资阶段分布、投资退出方式、投资资金来源；创投基金设立规划、资金募集方式、基金投资策略等。 第六章 企业主要财务状况 M.10-4 在M-6-1进一步披露：（1）被投资企业所占股权、并表情况及会计依据；（2）设立或参股的创投基金并表45

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情况及会计依据； 在M-6-2进一步披露：（1）长期股权投资的构成及变化情况；（2）可供出售金融资产科目的构成及变化情况；（3）交易性金融资产科目的构成及变化。 第十章 发行人信息披露工作安排 承诺定期（每年）编写用款情况报告，向投资人披露，M.10-5 内容包括募集资金使用方案的执行情况、投资项目情况、增资基金情况等。 备注 2.1.15 M.11表（超短期融资券信息披露表）

序号 信息披露要点 第四章 募集资金运用 披露注册金额的缺口匡算依据；每期发行时，募集资金用途应披露资金使用主体、金额及缺口匡算依据。 承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。 第五章 企业基本情况 披露组织架构完备性、业务运营合规性情况，是否存在违法、违规行为等。 披露资金运营内控制度、资金管理模式、短期资金调度应急预案等。 按照M-5披露企业基本情况（如为首次公开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的）。 第六章 主要财务状况 按照M-6披露企业财务状况（如为首次公开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的）。 第七章 资信状况 按照M-7披露企业资信状况（如为首次公开注册企业或在银行间市场无可以公开获得的企业有效信息的）。 页码 备注 M.11-1 M.11-2 M.11-3 M.11-4 备注 说明： 1、对于尚未制定资金运营内控制度和短期资金调度应急预案的企业， 需提供资金运营内控制度和短期资金调度应急预案过渡方案，并尽快完成制定。

2、“企业有效信息”是指有近三年一期企业经营情况、财务状况和资信状况的相关信息。

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2.1.16 M.12表（投资人保护条款信息披露表）

序号 信息披露要点 扉页、目录 在M-0-1中提示本期债务融资工具含交叉违约条款、财M.12-1 务指标承诺条款、事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。如有财务指标承诺条款，定期（每年或季度）披露财务指标。 第十一章 投资者保护机制 交叉违约条款——如果发行人、或合并范围内子公司的债务（指银行贷款、债券、其他融资等）出现违约（指本金、利息逾期、债务已被宣告加速到期、或债权人有权对债务宣告加速到期等合同约定的违约形式），以及单独或累计的上述违约金额已达到交叉违约条款中约定的触发金额（指占净资产达到一定比例，或达到最低金额），则视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。 财务指标承诺条款——发行人可根据自身经营情况和风险特点，自主灵活设臵，相关条款可包括但不限于：承诺最高资产负债率（可针对负债水平较高的发行人）、最大资本支出（可针对未来资本支出过大的发行人）、最低净利润率（可针对盈利较差或亏损的发行人）、最低流动比率或速动比率（可针对短期偿债压力大的发行人）、预测性现金流和收入（目前现金流或收入不稳定或者明显偏低）、最高上市子公司股权质押比例、最高分红比例（可针对资产负债率较高的发行人）、最低M.12-2 EBITDA利息保障倍数、最高对外出借资金规模、最大对外担保比例（可针对债务负担较重的发行人）、不新增债务融资规模（可针对未来资产、财务状况无法大幅改善的发行人）等。承诺指标按季监测并披露，如果阀值突破，则视同发生违约事件,需启动投资人保护措施，发行人也可另行提供解决方案。 事先约束条款——对发行人及其控股股东、实际控制人和相关高管人员的后续经营活动和重大事项进行合同约束，如果发行人出现重大资产转移、失去对下属重要子公司的控制权、出售重大资产（该类资产的价值单独或累计超过约定的金额或比例）、向股东分红及向股东、实际控制人或相关高管人员进行其他支付行为或股权激励安排、改变主营业务、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等可能影响发行人偿债能力的事项时，需事先召开持有人会议（或通过其他约定方式通知债券持有人）并经过一定比例以上持有人同意；如果发行人发生某些无法预见或不可抗力的事项（如实际控制人或控47

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备注 股股东发生变更、高管人员离职或失去履职能力、主体评级被下调等），则启动投资人保护机制。 投资者保护机制（工具箱）：公告；召开持有人会议；提前偿付本息；发行人赎回；投资人选择性提前回售；增加担保等信用增进措施；限制新增债务融资工具；投资人要求资产保全等。选择的投资人保护机制应明确违约事件、违约、违约救济等条款，不得有歧义、含糊表述。 说明： 1、发行人若设臵了交叉违约条款、财务指标承诺条款和事先约束条款中任意一项或多项条款，则按照M.12-2相应要求披露条款内容。

2、交叉违约条款：发行人增设交叉违约条款时，可从违约主体范围（如发行人本部、发行本部及核心子公司、发行人及其合并范围内子公司等）、违约债务种类（如直接债务融资工具、企业债券、公司债券、金融机构贷款等）、违约金额（如超过人民币5,000万元以上，或超过净资产的5%以上）、违约性质（到期日没有还本付息、超过宽限期仍没有还本付息）等方面对条款作出具体陈述。

3、财务指标承诺条款和事先约束条款：建议发生重大不利变化、资产负债率超过85%、亏损较严重、经营净现金流持续恶化、可能失去对核心子公司控制权等企业）等偿债风险较高的企业增设财务指标承诺和事先约束条款等投资人保护条款。

2.1.17 M.13表（涉及重要事项的信息披露表）

信息披露要点 第二章 风险提示及说明 M.13-1 披露企业发生重要事项可能引发的风险。 第五章 企业基本情况 基本情况——如果企业注册资本变动，在相应部分披露变动情况及其合规性。 控股股东和实际控制人——如果企业控股股东及实际控制人发生变化，参照M-5-3要求披露。如果企业实际控制人（自然人）、董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人发生丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已M.13-2 被执行司法程序等突发事件，披露相关事件过程、应急处理措施、对企业经营决策的影响程度。 如果企业特许经营权发生变更，在相应部分披露相关情况。 在建工程——如果发行人出现重大在建工程违法违规或因其他原因暂停建设等情况，请在相应部分披露相关情况。 重要子公司或资产——如果发行人因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司或资产（近48

序号 页码 备注 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权，在相应部分披露相关情况。 生产经营困难（如，已经出现停产停工）、企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难，披露相关情况。 其他——如果发生了《信息披露规则》所列重大事项的，按照PZ表披露相关信息或者引用相关披露的链接。披露除上述已列事项外其他可能影响债务融资工具发行上市和投资者判断的事项。 第六章 企业财务情况 如果企业相关会计科目（如存货、固定资产、无形资产、资本公积等）因非历史成本计量（如公允价值计量、可变现净值计量等）引起的价值变化幅度超过30%，请在相应部分披露依据。 重大财务不利变化——如果发生以下任一情况，请在相应部分披露相关情况、原因及拟采取的改善措施：1、企业年度报表或季度报表新出现亏损或亏损同比持续M.13-3 扩大；2、企业年度报表或季度报表总资产同比下降30%以上或净资产下降10%以上；3、企业年度报表或半年度报表营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降；4、企业发生其他影响偿债能力的重大不利变化。 金融资产——如果企业金融衍生产品、投资理财产品等金融资产出现重大亏损或浮亏（超过企业近一年经审计的净资产10%以上），请在相应部分披露相关情况。 第七章 企业资信状况 如果企业债务融资工具注册发行相关业务的经办律师事务所、经办律师、会计师事务所及会计师受到有关部M.13-4 门的处罚，请在相应部分披露相关情况。 如果企业主体评级下调或评级展望负向调整，请在相应部分披露相关情况。 备注 49

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2.2 C表（财务报告信息披露表）

序号 C-1 信息披露要点 第一部分 审计报告 审计报告编写应遵照《审计准则》。引言段应当说明被审计单位的名称和财务报表已经过审计，包括：（1）指出构成整套财务报表的每张财务报表的名称；（2）提及财务报表附注；（3）指明财务报表的日期和涵盖的期间。非标准无保留意见审计报告应至少包括导致非标准无保留意见的事项及审计意见。 管理层对财务报表的责任段应当说明财务报表的编制基础。编制基础描述与附注中会计政策描述、企业实际执行的会计政策一致。 审计报告需由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。 第二部分 财务报表 经审计的财务报告至少包括“四表一注”：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注；财务报表形式上至少包括：企业名称、会计期间、人民币金额单位、标明合并财务报表或个体财务报表、各会计科目期初和期末数（本期数和上期数）、签字栏（签章遵照《会计法》相关要求，由法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设臵总会计师的，总会计师应签名并盖章）。若为三年连审的财务报表，应列示各会计科目三年对比数据。 编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。合并财务报表附注应披露子公司的清单、合并报表范围变动情况。 第三部分 财务报表附注 附注至少应包括：（一）企业基本情况；（二）编制基础；（三）遵循企业会计准则的声明；（四）重要会计政策和重要会计估计的说明；（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明；（六）对已在财务报表中列示的重要项目的进一步说明，包括上一可比会计期间的比较数据等；（七）或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项。若为三年连审的财务报表，对资产类、负债类项目，至少注释近一年期初、期末数，对权益类、损益类、现金流量表项目，应注释近三年可比数。 披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计：（一）50

页码 备注 C-1-1 C-1-2 C-1-3 C-2 C-2-1 C-2-2 C-3 C-3-1 C-3-2

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