2014中级经济法知识点：股份有限公司

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2014中级经济法知识点：股份有限公司

股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。作为中级会计职称经济法科目中的重要知识点，下面来论述股份有限公司的几项基础知识点。

一、股份有限公司的设立条件

股份有限公司的设立必须满足以下六个条件：

1.发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司釆取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司釆取募集方式设立的，注册资本为在公

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司登记机关登记的实收股本总额。全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制订公司章程，釆用募集方式设立的须经创立大会通过。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。

二、股份有限公司的设立程序

1.发起设立方式设立股份有限公司的程序

(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。

(2)缴纳出资。

(3)选举董事会和监事会。

(4)申请设立登记。

2.募集设立方式设立股份有限公司的程序

(1)发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。

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(2)向社会公开募集股份。

(3)召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

(4)申请设立登记。

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

三、股份有限公司的组织结构

(一)股东大会

1.股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

2.股东大会的职权

3.股东大会的形式

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4.股东大会的召开

5.股东大会的决议

(二)董事会、经理

1.董事会的性质和组成

股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。

2.董事会的职权

3.董事会的召开

4.董事会的决议

5.经理

(三)监事会

股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

1.监事会的组成

2.监事会的职权

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3.监事会的召开

股份有限公司发起人承担的责任

1.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2.公司设立阶段的合同责任

(1)发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前述规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

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