《企业会计准则第40号 - 合营安排》解读

第一节 准则概述

一、制定背景

在《企业会计准则第40号——合营安排》制定之前，我国没有单独的合营安排准则，对于合营安排的相关内容在《企业会计准则讲解2010》中涉及。随着我国市场经济的不断发展，合营安排的相关业务越来越多，我国有必要制定一个专门的准则来予以规范。

同时在2011年5月12日，国际会计准则理事会发布《国际财务报告准则第11号——合营安排》，取代了《国际会计准则第31号——合营中的权益》和《解释公告第13号——共同控制主体：合营者的非货币性投入》，为了进一步规范我国合营安排的相关业务及与国际会计准则持续趋同，财政部在借鉴《国际财务报告准则第11号——合营安排》的基础上，结合我国实际情况，于2012年11月15日起草制定了《企业会计准则第X号——合营安排（征求意见稿）》。

2014年2月17日，我国财政部正式印发《企业会计准则第40号——合营安排》，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

二、定义和范围

《企业会计准则第40号——合营安排》中给出的相关定义如下： 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本准则适用于符合合营安排定义的各项安排，包括共同经营和合营企业。

合营方在合营安排中权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

当一项安排因不存在共同控制，从而被排除在本准则范围之外时，主体应根据相关企业会计准则的规定进行会计处理。

三、条款与结构

《企业会计准则第40号——合营安排》共计六章二十三条，包括总则、合营安排的认定和分类、共同经营参与方的会计处理、合营企业参与方的会计处理、衔接规定和附则。

第一章《总则》，第一条到第四条，说明制定本准则的目的与依据、合营安排的定义与特征及其适用范围。

第二章《合营安排的认定和分类》，第五条到第十四条，主要说明合营安排的认定和分类以及合营安排认定的相关判断指引和共同控制、共同经营、合营企业的定义。

第三章《共同经营参与方的会计处理》，第十五条到第十八条，主要阐述了共同经营参与方的会计处理原则以及涉及的相关准则规定。

第四章《合营企业参与方的会计处理》，第十九条到第二十条，主要阐述了合营企业参与方的会计处理原则以及相关准则规定。

第五章《衔接规定》，第二十一条到第二十二条，主要说明了实行本准则后对相关合营安排重新分类的会计处理。

第六章《附则》，即第二十三条，规定本准则开始施行的日期。本准则自2014年7月1日起施行。

四、新旧准则之变化分析

合营安排是财政部本次准则修订中单独制定的一个准则，《企业会计准则第40号——合营安排》与原有准则中的相关规定比较，主要变化有以下几个方面： （一）合营安排的分类发生变化

在《企业会计准则讲解（2010）》中，对共同控制资产、共同控制经营和合营企业进行了讲解。而本准则正式引入了“合营安排”的概念，将上述三类重新划分为共同经营和合营企业两类。同时针对合营安排中的共同经营和合营企业在具体工作中如何进行分类给出了具体的应用指引。通过对合营方在合营安排

中的相关权利和义务的分析，来判断该合营安排应当被分类为共同经营还是合营企业，而不是像之前将通过设立被投资单位而构建的共同控制一律划分为合营企业。 （二）完善对“共同控制”判断的指引

本准则完善了共同控制的定义，对相关表述做了补充，同时补充了对共同控制判断的应用指引，这些指引将会对我国会计实务工作中关于合营安排的处理提供更为明确的理论依据。 （三）首次提出“单独主体”的概念

本准则与《国际财务报告准则第11号——合营安排》中的相关内容衔接，首次引入单独主体的相关概念，即单独主体是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

另外，要求基于合营安排下各方的权利和义务来确定某项合营安排是共同经营还是合营企业，是否存在单独主体不再是判断的唯一依据。 （四）完善了共同经营参与方的会计处理

本准则进一步明确了共同经营参与方的会计处理，并同时补充规范了合营方向合营企业出售资产、合营方自共同经营购买资产、业务以及对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理。 （五）明确了合营企业参与方的会计处理

本准则分别对具有共同控制的合营方和对合营企业不具有共同控制的参与方适用的会计准则做了具体规范，明确了其各自的处理原则。

第二节 重点条款解读

《企业会计准则第40号——合营安排》中的重点条款，可以归纳为如下几个方面：

一、合营安排的确定

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

合营安排具有以下特征：

（1）各参与方均受到该安排的约束。

（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

在合营安排定义中强调的是任何一个参与方都不能独立控制该安排。那么这项安排实际上是具有共同控制权的各方一致同意时才能确定其生产经营决策，才能进行相关的业务活动。共同控制没有决定权，但有否决权，必须一致同意才能决定该安排。 合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

这是本准则相对原准则变化的一个地方，在原准则中并没有合营安排这一概念，而是在《企业会计准则讲解2010》中分别确定了共同控制经营、共同控制资产和合营企业三个概念，实际上本准则中的合营安排就是将上述三个概念整合，并重新分类为共同经营和合营企业，其中将共同控制资产和共同控制经营的概念予以合并。这样做的原因主要有两个，一是与国际会计准则相关规定趋同，二是因为共同控制经营和共同控制资产在实务工作中很难区分，且会计处理相同，故本准则将其概念统一。

二、共同控制的确定

要认定一项安排是否为合营安排，需要准确把握“共同控制”、“参与方”等概念。其中，是否存在共同控制是判断一项安排是否为合营安排的关键。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。定义中用相关活动取代了“财务政策、经营政策”，因为可能没有单独主体，不一定能由董事会行使生产经营决策权。

在判断是否存在共同控制时，本准则给出一些相关指引，具体包括：

（1）在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次

再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

在判断集体控制时，注意集体控制不是单独一方控制，能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。

【例题1】假设A公司、B公司、C公司、D公司共同设立E公司，并分别持有E公司60%、20%、10%和10%的表决权股份。协议约定，E公司相关活动的决策需要50%以上表决权通过方可做出。本例中，E公司的表决权安排使得A公司能够单独主导E公司的相关活动，只要A公司享有E公司的可变回报并有能力运用其权力影响E公司的可变回报，A公司无需与其他参与方联合，即可控制E公司。因此，E公司是A公司的子公司，而不是一项合营安排。

当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。一致同意的规定保证了对合营安排具有共同控制的任何一个参与方均可以阻止其他参与方在未经其同意的情况下就相关活动单方面做出决策。

【例题2】A公司与B公司各持有C公司50%的表决权，C公司的主要经营活动为研究和开发前沿新药。根据C公司的章程以及A公司、B公司之间签订的合资协议，C公司的最高权力机构为董事会。董事会由5名董事组成，其中A公司派出4名代表，其中1名代表任董事长，B公司派出1名代表。所有相关活动的决策需要2/3以上董事表决通过方可做出。

但是，B公司派出的董事对所有重大事项具备一票否决权。由于A公司自身为新药研发行业内的领先企业，具备丰富的行业知识，而B公司自身的主要经营范围并非新药研发领域，因此，除财务总监由B公司派出外，C公司包括总经理、研发总监在内的其他高级管理人员均由A公司派出。

本例中，虽然A公司派出的董事人数为4人，超过董事总人数的2/3，然而鉴于B公司的董事对C公司的重大事项具有一票否决权，因此，A公司不能单方面控制C公司，而是与B公司一起对C公司实施共同控制。

（2）如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。即，共同控制合营安排的参与方组合是唯一的。

【例题3】假定一项安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在该安排中拥有的表决权分别为50%，30%和20%。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，相关活动的决策需要75%以上的表决权通过方可做出。

在本例中，A公司和B公司是能够集体控制该安排的唯一组合，当且仅当A公司、B公司一致同意时，该安排的相关活动决策方能表决通过。因此A公司、B公司对安排具有共同控制权。

【例题4】假定一项安排涉及三方：A公司在该安排中拥有50%的表决权股份，B公司和C公司各拥有25%的表决权股份。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，该安排相关活动决策至少需要75%的表决权通过方可做出。尽管A公司拥有50%的表决权，但是A公司没有控制该安排，因为A公司对安排的相关活动做出决策需要获得B公司或C公司的同意。

在本例中，A公司和B公司的组合或A公司和C公司的组合均可集体控制该安排。这样，存在多种参与方之间的组合能够达到75%表决权的要求。A公司和B公司的组合、A公司和C公司的组合都可能表决通过，即共同控制该安排的参与方组合并不唯一，该安排并非合营安排，A公司、B公司、C公司并不对该安排具有共同控制权。

（3）仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。

保护性权利通常只能在合营安排发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对合营安排拥有权力，也不能阻止其他参与方对合营安排拥有权力。比如，异议股东的股权回购请求权。因保护性权利不参与决策，故不享有共同控制。 针对上述指引，判断共同控制的一般步骤如图2所示：

图2 共同控制的判断步骤

准则中明确了仅享有保护性权利的参与方不具有共同控制。例如甲公司由A公司、B公司、C公司共同投资设立，其持股比例分别为40%、40%和20%，甲公司的生产经营决策由A、B公司一致同意后确定，利润由出资各方按照出资比例享有，同时公司章程规定，任一个公司取得对甲公司的控制权，都需要通过C公司的同意。上述章程中对C公司赋予的就是一项保护性权利，但是我们不能因上述权利就认定C公司对甲公司也具有共同控制。

对共同控制判断的相关指引属于准则新增的内容，这些新增内容可以在我国会计实务工作中提供充分的指引。

【例题5】2010年1月1日，A、B公司决定采用共同控制的方式，共同出资兴建一段航煤输油管线，工程总投资为9000万元，A、B公司各自出资4500万元。按照相关合同规定，该输油管线建成后，A、B公司按出资比例分享收入、分担费用。2010年底，该输油管线达到预定可使用状态，预计使用寿命为20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。2011年，发生管线维护费200万元。

在本例中，A、B公司共同控制该项输油管道，对于该项资产所发生的费用也应当按照各自比例予以确认，故本题中A、B公司均应在其个别报表中按比例确认该项资产，同时确认2011年维护费用100（200×1/2）万元。

三、合营安排分类的确定

合营方应当根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类，根据准则的分类，合营安排分为共同经营和合营企业。本准则给出的相关分类指引主要包括： （1）未通过单独主体达成的合营安排，应当划分为共同经营。

【例题6】A公司、B公司、C公司建立了一项共同制造汽车的安排。协议约定：该安排相关活动的决策需要A公司、B公司、C公司一致同意方可做出；A公司负责生产并安装汽车发动机，B公司负责生产汽车车身和底盘，C公司负责生产其他部件并进行组装；A公司、B公司、C公司负责各自部分的成本费用，如人工成本、生产成本等；汽车实现对外销售后，A公司、B公司、C公司各自获得销售收入的1/3。 本例中，由于关于该安排相关活动的决策需要A公司、B公司、C公司一致同意方可做出，所以A公司、

B公司、C公司共同控制该安排，该安排为合营安排。由于A公司、B公司、C公司只是各自负责汽车制造的相应部分，并未成立一个单独主体，因此该合营安排不可能是合营企业，只可能是共同经营。 （2）通过单独主体达成的合营安排，通常应当划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：

①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

【例题7】A公司和B公司均为房地产开发公司。A公司和B公司共同成立了一家从事项目管理的单独主体C,并投入一笔资金作为主体C的启动资金和土地竞拍资金。主体C相关活动的决策需要A公司和B公司一致同意方可做出。由主体C代表A公司和B公司建造一处商品房，并负责商品房的公开销售。假定主体C的法律形式使得主体C（而不是A公司和B公司）拥有与该安排相关的资产，并承担相关负债。主体C通过向银行借款来建造该商品房，商品房销售收入优先用于偿还银行债务，剩余利润按照出资比例向A公司和B公司进行分配。

本例中，A公司和B公司共同控制主体C，主体C是一项合营安排，而且是一项通过单独主体达成的合营安排。该合营安排的法律形式和合同条款都不能赋予各参与方享有该主体的资产或负债的权利与义务。同时，尽管A公司和B公司是主体C构建时现金流的唯一来源，但是，主体C所建造的商品房对外销售，A公司和B公司并不会购买这些商品房，主体C建造商品房的资金通过外部借款获得，且A公司和B公司仅预期获取偿还负债后的净利润，因此，没有任何证据表明A公司和B公司对合营安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，该合营安排是合营企业。

根据上述指引，我们在判断共同经营或合营企业时一般可以依据图3来进行处理：

简单来说，享有资产为共同经营，享有净资产为合营企业。在进行具体判断时，还应注意下述问题： （1）不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。

（2）相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方应当对合营安排的分类进行重新评估。

（3）对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，企业应当分别确定各项合营安排的分类。

值得注意的是，本准则引入了单独主体的概念，并将其作为划分合营企业的必要条件，但非充分条件。 单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律所认可的主体。合营安排最常见的形式包括有限责任公司、合伙企业、合作企业等。某些情况下，信托、基金也可被视为单独主体。

四、共同经营参与方的会计处理 （一）共同经营中合营方的会计处理 1.一般会计处理原则

合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。

合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。

【例题8】甲公司与乙公司达成协议，约定合作生产销售A产品，甲公司提供厂房和机器设备，并主要负责产品的生产，在产品制造过程中发生的材料和人工费用由甲公司和乙公司根据合同规定份额各自承担。乙公司提供A产品制造所需的专利技术，同时负责该产品的营销，在营销过程中所发生的费用由甲公司和乙公司按照4:6的比例承担，同时合同约定对于销售产品所产生的收入按照4:6的比例分配。甲公司与乙公司合作第一年因合作生产Ａ产品产生收入5000万元。

在本例中，甲公司和乙公司协议约定共同合作生产A产品，且该项合作并不构成一个单独主体，故该项合作应属于共同经营。对于产品生产过程中发生的成本和费用是由甲、乙公司共同承担的，对于销售A产品产生的收入也是按照甲、乙公司确定的比例分别承担的，故甲公司应当针对该事项确认主营业务收入2000（5000×4/10）万元。

2.合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 3.合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前（即，未

实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时），不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。当这类交易提供证据表明购入的资产发生符合资产减值损失准则等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

【例题9】A公司和B公司共同设立一项安排C，假定该安排方划分为共同经营，A公司和B公司对于安排C的资产、负债及损益分别享有50%的份额。2×13年12月31日，A公司支付采购价款（不含增值税）100万元，购入安排C的一批产品，A公司将该批产品作为存货入账，尚未对外出售。该项产品在安排C中的账面价值为60万元。

本例中，安排C因上述交易确认了收益40万元。A公司对该收益按份额应享有20万元（40 万元×50%）。但由于在资产负债表日，该项存货仍未出售给第三方，因此该未实现内部损益20万元应当被抵销，相应减少存货的账面价值。但B公司对该收益应享有20万元，应当予以确认（40万元×50%）,B公司享有的20万元收益反映在A公司存货的期末账面价值中。

4.合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理

合营方取得共同经营中的利益份额，且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理，但其他相关准则的规定不能与本准则的规定相冲突。企业应当先判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营，且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务。

【例题10】B公司和C公司共同设立一项安排D，假定该安排构成一项业务，且属于共同经营。B公司和C公司对于安排D的资产、负债及损益分别享有50%的份额。A公司（非关联方）于2x13年12月31日购买了B公司持有的全部安排D的利益份额，购买对价为200万元，交易费用10万元。A公司所取得的单独持有的资产及共同持有的资产份额以及所单独承担的负债及共同承担的负债份额的公允价值如下（单位：万元）：

假定不考虑所得税，A公司取得的该共同经营利益份额中可辨认净资产的公允价值为160万元，A公司支付的对价为200万元，A公司应相应确认商誉40万元。 资产： 货币资金 固定资产 其他资产 资产总额 20 100 80 200 负债： 流动负债 非流动负债 负债总额 30 10 40 （二）对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则 对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，比照合营方进行会计处理。即，共同经营的参与方，不论其是否具有共同控制，只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。 否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。例如，如果该参与方对于合营安排的净资产享有权利并且具有重大影响，则按照长期股权投资准则等相关规定进行会计处理；如果该参与方对于合营安排的净资产享有权利并且无重大影响，则按照金融工具确认和计量准则等相关规定进行会计处理；向共同经营投出构成业务的资产的，以及取得共同经营的利益份额的，则按照合并财务报表及企业合并等相关准则规定进行会计处理。 【例题11】A公司、B公司、C公司共同设立合营安排D公司，表决权比例分别为45%、45%及10%。假设根据协议，A公司、B公司共同控制D公司，且该合营安排为共同经营，除上述外无其他需考虑的因素。 在本例中，A公司、B公司对合营安排具有共同控制权而C公司仅仅是该项合营安排的参与方。假设C公司对于D公司的净资产享有权利，那么C公司应当判断其持有的10%的表决权比例是否使其对合营安排具有重大影响，进而按照长期股权投资准则或金融工具确认和计量准则进行会计处理。 五、合营企业参与方的会计处理 合营方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。按照长期股权投资准则的规定，对合营企业投资应采用权益法核算。对合营企业不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理：

（1）对该合营企业具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理，即仍然采用权益法核算。

（2）对该合营企业不具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，如分类为可供出售金融资产进行核算。

六、衔接规定

由合营企业重新分类为共同经营的，应进行追溯调整。

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