试论“揭开公司面纱”规则

第十届全国人大常委会第十八次会议通过了2005年《公司法》,创新性地引入了＂揭开公司面纱＂规则,这一规则的确立对股东滥用有限责任规避法律、侵害债权人利益的行为作出了原则性的规定。对司法实践中可能出现的具体情况进行了分析,认为＂揭开公司面纱＂作为补充性的规则应当限制使用,不得动摇股东有限责任的基础。

重庆科技学院学报 (社会科学版)21年期 0第5 1Junl fC ogi n esyo c neadT cnl ySc lSi csE io ) N . 2 1 ora o hnq g U i rt fSi c n eho g(oi c ne dtn o5 0 1 n v i e o a e i

试论“揭开公司面纱’’规则国策 摘要：十届全国人大常委会第十八次会议通过了 2 0第 0 5年《司法》创新性地引入了“开公司面纱”则，一规则公，揭规这 的确立对股东滥用有限责任规避法律、害债权人利益的行为作出了原则性的规定对司法实践中可能出现的具体情侵况进行了分析，为“开公司面纱”为补充性的规则应当限制使用 .得动摇股东有限责任的基础认揭作不关键词：揭开公司面纱”独立人格；限责任；“;有限制使用 中图分类号： 1 92 F 7 .3文献标识码： A文章编号：6 3 1 9 ( 0 1 0~ ) 8 ( 17— 9 9 2 1 ) 5 (一 ) ) 9 2

作者简介：策 ( 9 0 )女，连民族学院 (宁大连 1 6 0 )科部讲师，事民商法学和少数民族预科生思想政治国 18一，大辽 16 5预从教育研究收稿日期 .0O 2 8 2 1 -1 -2

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“开公司面纱”则的含义揭规

誉世界银行《国的公司治理和企业改革》告，中报建议中国尽快引进“揭开公司面纱”则 .国银行的官规中员、司法学者也纷纷提出建议 .过多年的激烈立公经法讨论，一原则在 20这 0 6年的新《司法》被式公巾 E

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揭开公司面纱”称“破公司面纱”也称为义刺 .

“百法人人格否认”度所谓公司面纱 .指公司公 j制是作为具有独立人格的法人实体 .以全部资产对其法须

律行为和债务独立承担责任 .司的股东则以其出资公额为限对公司承担有限责任 .即公司与股东具有相互独立的人格 .司财产与股东财产相互独立 .得混公不淆 t‘开公司面纱”就是当公司或股东以有限责 l‘揭 .任为掩护 .用公司独立人格 .滥致使债权人或社会公共利益遭受损害时 .院为了实现公平正义的价值追法求 .在具体案例中漠视或者忽视公司

的独立人格 .责

确定 .司法第 2公 O条规定：公司股东应当遵守法“律、政法规和公司章程，法行使股东权利，行依不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：得滥用不公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公造成损失的 .当依法承担赔偿责任公 I股东滥用应 J公司法人独立地位和股东有限责任 .避债务 .重逃严损害公司债权人利益的，当对公刮债务承担连带责应任” 2条规定：公司的控股股东、际控制人、第 l“实董

令股东或者公司的内部人员对公司的债务承担责任 . 形象地说就是法院揭开公司的这块面纱 .出躲在面揪纱后面的黑手-

事、监事、高级管理人员不得利用其他关联关系损害公司利益反前款规定 .违给公司造成损失的，当承应担赔偿责任， ”

在现实的经济生活中 .公司财产与股东财产相以分离、司具有独立法律人格、东承担有限责任为公股

■大支柱的公司制度 .突出对股东的保护时 .略在忽 r对债权人的保护 .而使公司形式上的优势被有恶从

二、揭开公司面纱”则的适用情形“规迄今为止 .于揭开公司面纱的适用规则 .世对全界并无一个统一的标准，国的新《司法》同样没我公也有给出标准。面对依靠上百个经典案例构成的“开揭公司面纱”度 .用成义法的简练的语言概括出来 .制想 难度确实比较大。但是 .揭开公司面纱”“的理由也并

意的人利用 .司独立法人人格成了其背后操纵或侵公害他人的“箭牌”大股东把持董事会 .挡 .为董事滥用公司的法人人格提供了机会，抽逃注册资本、假出虚

资、移公司财产、避法定义务等滥用公司人格现转逃象不断出现 .违背了现代企业制度设立法人人格的初

衷因此 .国法官创造性地设立了“美揭开公司法人面纱”的原则，这一思想亦相继为英、、德日等国家接受我国在 19 9 4年引进公司制度时 .并没有引进这一

非在迷雾之中 .平和正义作为民商事立法的黄金法公则.也应该在此得到审慎地贯彻和适用 .

合我国的结经济发展状况和世界的司法实践 .笔者认为我周的“开公司面纱”度可以适用在以下几个方面：揭制( )资不实与抽逃出资的行为一出

制度 .使得公司的独立人格变成了赖账的挡箭牌 .

转移资产、害股民，坑甚至一些国有公司也在假破产、 真讨债 .严重地影响了国有企业在社会中的商业信

注册资本是公司资产的重要组成部分 .它是由股

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