新三板业务中“股权明晰”标准的法律实务解析

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新三板业务中“股权明晰”标准的法律实务解析

作者：商学琴

来源：《法制博览》2015年第03期

摘 要：新三板业务近年成为律师非诉业务领域的一大业务组成部分，在律师实务中，对拟挂牌企业是否符合新三板业务中“股权明晰”标准的核查和判断是新三板业务中的重要工作。笔者在本文中结合新三板业务规则及自身的实务操作经验简要解析律师在实务操作中对前述标准的把握及核查要点。

关键词：新三板；股权明晰；律师实务

中图分类号：D922.287 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2015）08-0191-02 作者简介：商学琴，（1986-），女，浙江人，法学硕士，浙江天册律师事务所律师。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）的股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”）须“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”，后《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》将前述标准细化，即明确“股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定”。 一、“股权明晰”在实务操作中的内涵和外延

实务中，“股权明晰”的内涵和外延主要体现在以下六方面：（一）股东资格符合法律法规要求，如不存在公务员、事业单位人员违规持股情形，股权继承程序合法合规等；（二）股东真实持有股权，不存在代持、信托持股等情形；（三）公司出资过程中的出资来源为自有资金、股东已按章程或公司法的规定足额出资（或涉及债转股问题、无形资产出资问题）；（四）公司股权/股份转让过程中的股权/股份定价合理，股权转让双方不存在争议及潜在纠纷；（五）公司增资减资合法合规；（六）其他，如股权质押合法合规。主办律师对以上六方面的核查具体体现为： （一）股东资格的核查

1.是否存在法律法规等规定不适宜担任股东的情形

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