私募基金合同模板

南京本正电竞产业并购私募基金基金合同

合同编号：

南京本正电竞产业并购私募基金

基金合同

私募基金投资人：

私募基金管理人：南京本正投资有限公司 私募基金托管人：海通证券股份有限公司

二〇一六年

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南京本正电竞产业并购私募基金基金合同

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人南京本正投资有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码,编号P1002911。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明相关制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、特殊风险揭示

（一）基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别

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规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。

（二）基金委托募集的风险

本基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构销售本基金时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而令投资者面临基金募集风险：

1、销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金；

2、销售机构进行虚假宣传，或通过任何方式以保本保收益误导投资者，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、销售机构违反《私募办法》的有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴别，未履行投资者适当性审查义务；

4、销售机构可能因未在中国证监会注册取得基金销售业务资格或未成为中国基金业协会会员而不具备受托募集私募基金的资格；

5、销售机构从业人员可能未经正式授权即从事基金募集活动；

6、销售机构可能存在将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动。

（三）基金的业务外包风险

基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理，因受托机构不符合证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。

担任基金行政外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

（四）未在中国基金业协会登记备案的风险

根据《指引》的规定及本合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。

三、一般风险揭示 （一）资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。

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本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

（二）基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

（三）流动性风险

私募基金投资不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。

本基金预计存续期限为基金成立之日起至4年结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

（四）基金募集或备案失败的风险

1、本基金的成立需符合相关法律法规及本合同的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

2、本基金存在向基金业协会备案失败的风险。若备案失败，本基金合同将提前终止，按照本合同约定的基金清算程序进行清算。本基金清算完毕前将按照合同约定在基金财产中扣除相关费用。

（五）基金投资风险

基金投资面临的风险，包括但不限于： 1、市场风险

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市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响私募基金投资的收益而产生风险。

（2）经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，私募基金投资的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

（3）利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使私募基金投资的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响基金资产的净值。

（4）公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如私募基金所投资的公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使私募基金投资的收益下降。

（5）购买力风险。私募基金投资的收益主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使私募基金投资的实际收益下降。

（6）再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对私募基金产生再投资风险。

2、投资标的风险 （1）投资标的的特定风险

公司风险：本基金主要投资于由一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级，电竞产业并购基金的运营情况对本基金收益会有重大影响。

流动性风险：电竞产业并购基金运营的项目存在较大的流动性风险，交易不活跃，不能及时变现的风险。

信息风险：存在无法及时、准确获取所投资标的最新经营信息和财务信息的风险。

（六）税收风险

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一、前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本私募基金合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确私募基金投资人、私募基金管理人和私募基金托管人在私募基金业务过程中的权利、义务及职责，确保私募基金财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金募集行为管理办法》等。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 （二）私募基金投资人自签订本合同即成为私募基金合同的当事人。在本合同存续期间，私募基金投资人自全部赎回私募基金之日起，该私募基金投资人不再是私募基金的投资人和本合同的当事人。

（三）私募基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内，向中国证券投资基金业协会正式履行备案手续。备案手续根据中国证券监督管理委员会相关法律法规或规定办理。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指私募基金投资人、私募基金管理人和私募基金托管人签署的《南京本正电竞产业并购私募基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、私募基金投资人：指签订本合同，持有本私募基金初始分额不低于100万份，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、单一机构法人。

3、注册登记机构：指海通证券股份有限公司。

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4、私募基金托管人：指海通证券股份有限公司。

5、私募基金、本基金：指南京本正电竞产业并购私募基金，系本合同下私募基金管理人向符合条件的特定客户销售的，由海通证券股份有限公司担任私募基金托管人，用以取得特定客户基金份额并集合于特定账户进行投资的基金。

6、招募说明书：指《南京本正电竞产业并购私募基金招募说明书》，内容包括私募基金概况、私募基金管理合同的内容摘要、私募基金管理人概况、投资风险揭示等。

7、托管资金账户：指私募基金托管人根据有关规定为私募基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

8、基金份额：指私募基金投资人拥有合法所有权、委托私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

9、私募基金资产总值：指本私募基金基于投资所形成的资产价值和拥有的各类银行存款本息及其他资产的价值总和。

10、单个基金份额持有人单笔投资：某个基金份额投资人在募集期认购或开放期申购的某一笔基金份额，每份额按面值人民币壹元计算。

11、募集期间：指本合同及基金招募说明书中载明的基金募集期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

12、募集结束日：指募集期限届满或已达到约定的募集规模及人数之日。

13、基金成立日：基金募集期结束后，私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，由私募基金管理人宣布基金成立之日。

14、年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如2012年1月1日的年度对日为之后各年度的1月1日，即2013年1月1日、2014年1月1日等。

15、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。

16、开放期：指私募基金投资人仅可以进行基金份额申购的期限。

17、认购：指在私募基金募集期间，私募基金投资人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

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18、申购：指在基金开放日，私募基金投资人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 19、私募基金管理人：南京本正投资有限公司。

20、代理销售机构：指符合基金业协会规定的条件，取得基金销售资格并接受私募基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购等业务的机构。

21、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金投资人声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托私募基金管理人和私募基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍私募基金管理人和私募基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；私募基金投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资人承诺其向私募基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知私募基金管理人或代理销售机构。私募基金投资人承认，私募基金管理人、私募基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）私募基金管理人保证已在签订本合同前充分地向私募基金投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。本基金投资经理与私募基金管理人所管理的证券投资基金的投资经理不得互相兼任。

（三）私募基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管资金账户中的资产和加盖私募基金管理人公章的对外签署的与基金相关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件，并履行本合同约定的义务。私募基金托管人无义务审核本条项下私募基金管理人提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及本基金相对应的投资、资产等的风险、损失，私募基金托管人不承担任何形式的责任；当托管资产处于私募基金托管人以外机构实际有效控制时，私

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募基金托管人对该部分资产不承担安全保管职责。

四、私募基金的基本情况

（一）私募基金的名称

南京本正电竞产业并购私募基金 (二)私募基金的运作方式 契约型封闭式

（三）私募基金的投资目标

1、私募基金管理人以基金财产的保值增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以私募基金投资人的最大利益为宗旨，在本合同确定的权限内对基金财产进行经营、管理或处分。

2、基金委托人委托基金管理人将基金财产投资于一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级。

该基金从事电子竞技赛事运营和相关赛事视频制作业务，通过赛事承办、广告赞助和赛事播放版权实现收入。业务范围涉及赛事运营，频道运营，赛事转播，内容定制传播等多个领域。

3、本基金项目终止时，收回的本金及投资收益由基金管理人按照基金合同约定向基金委托人偿付，基金委托人享有由其持有的基金份额而产生的收益权。

（四）私募基金的存续期限

基金的存续期限为4年（满2年管理人可以提前结束）。 （五）私募基金的分级

本基金不设分级，基金设定为均等份额。除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（六）私募基金的最低资产要求及募集数额

本合同生效时，单个私募基金投资人的初始基金份额不得低于100万份，本私募基金本

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次募集金额不低于人民币1000万元。

（七）私募基金份额的认购、申购面值 本基金份额的初始面值为1.00元。 （八）本基金的收益

本基金的收益根据所投并购基金的收益扣减相关费用进行计算。

五、私募基金份额的认购、申购和赎回

（一） 认购、申购和赎回的场所

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购、申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并在基金管理人网站予以公告或书面通知基金投资者。

（二） 认购、申购和赎回的时间

基金投资者可在募集期内的工作日认购本基金。募集期具体时间以基金管理人的公告或书面通知为准。

本基金封闭运作，不设开放日。

基金管理人根据基金运作需求可以增设临时开放日，但须提前三个工作日告知基金托管人，并取得基金托管人同意。临时开放日的具体日期以基金管理人网站公告或书面通知为准。

（三）出资方式及认缴期限

基金投资者认购、申购本基金，以现金缴纳。

基金投资者认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入基金管理人开立或指定的用于销售结算资金归集目的的账户,账户信息如下：

账户名：海通证券股份有限公司ＴＡ外包账户 开户行：平安银行上海分行营业部 账号：30100367000830

监督机构：海通证券股份有限公司

基金投资者申购本基金，应在申购有效期（T-n日至T日）内将申购资金汇入基金管理人指定账户。

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基金投资者赎回本基金或者基金终止，基金管理人应确保投资者赎回资金返回到认（申）购资金打款账户，即同进同出。客户变更银行卡，或者非交易过户的，提供相关银行及第三方机构证明，可变更收款账户。

（四）认购、申购和赎回的方式、价格及程序

1、基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购，申购基金时，按照申购时的单位基金份额净值申购，以此基准计算基金份额。

2、基金投资者赎回基金时，按照赎回申请日单个基金投资者单笔投资基金份额净值计算赎回金额。

3、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

4、基金投资者赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

（五）申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的开放日作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下，注册登记机构在T+2日内对该交易的有效性进行确认。份额得到有效确认后，由基金管理人向基金投资者出具份额确认书。若申购不成功，则申购款项退还给投资者。

（六）认购、申购和赎回的金额限制

基金投资者首次认购、申购金额应不低于100万元人民币，在开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币的整数倍。

基金投资者赎回后持有的基金份额不得低于100万份，低于100万份时，基金管理人有权将该基金投资者剩余份额做强制赎回处理。

（七）认购、申购和赎回的费用 1、认购、申购费用

本基金认购、申购费：1%（价外收取）。 2、赎回费用 本基金无赎回费用。 3、违约赎回费用 本基金无违约赎回费用。

（八）认购、份额与赎回金额的计算方式

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1、认购份额计算 认购份额=认购金额÷面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。 2、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购时单位基金份额净值

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。 3、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格

赎回价格为赎回申请日单个基金投资者单笔投资基金份额净值。 赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。 （九）申购和赎回的预约申请方式 直销预约程序

（1）基金投资者拟于开放日（T日）申购基金时，应于T-4日至T日之间填写基金管理人提供的申请表进行申购预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金投资者已签署基金合同并且申购资金到达销售结算资金归集账户为准，或基金管理人认可的其他方式。若基金投资者未在上述要求时间内申购预约登记成功，则基金投资者本开放日的申购申请为无效申请。

基金投资者于T日前将申购资金汇入销售结算资金归集账户的，申购资金在销售结算资金归集账户产生的利息计入基金资产。

（2）基金投资者拟于开放日（T日）赎回基金时，应于T-9日至T-5日之间填写基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金管理人收到申请表并经基金管理人确认为准，或基金管理人认可的其他方式。若基金投资者未在上述要求时间内赎回预约登记成功，则该基金投资者在本开放日的赎回申请为无效申请。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金投资者的利益的情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接

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受申购可能会影响或损害现有基金投资者利益的情形；

（3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金投资者利益的情形；

（4）基金存续期间，基金投资者数量应不超过200人，基金管理人接受部分基金投资者申购后将导致本基金投资者数量超过200人的情形。

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请： （1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以公告或书面通知的形式告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的赎回申请： （1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （4）合同处在封闭期内。

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当以公告或书面通知形式告知基金投资者。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告或书面通知

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形式告知基金投资者。

（十一）投资冷静期及回访确认 1、 投资冷静期

本基金的投资冷静期为自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起的【二十四个小时】。销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

2、 回访确认

销售机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。销售机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（1） 确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2） 确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（3） 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（4） 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（5） 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（6） 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（7） 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利； （8） 确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

投资者在销售机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，销售机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到托管资金专门账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

3、 不适用投资冷静期及回访确认规定的投资者

基金投资者属于以下情形的，可以不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定： （1） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （2） 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

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（3） 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（4） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （5） 法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

基金投资者为专业投资机构的，可不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定。

六、私募基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，私募基金托管人核实资金到账无误，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，收到通知书后私募基金管理人向私募基金托管人出具委托财产起始运作通知书，私募基金托管人反馈回执。私募基金管理人收到回执后宣布基金成立。

私募基金管理人于基金成立时发布基金成立公告。

认购款在基金成立前产生的利息在基金成立时归入基金资产，利息金额以基金注册登记机构的记录为准。

（二）基金的备案

私募基金管理人在基金募集结束后20个工作日内，向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。

七、当事人及权利义务

（一）私募基金投资人 1、私募基金投资人概况

私募基金投资人签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本私募基金投资人。 2、私募基金投资人的权利 （1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）按照本合同的约定申购基金；

（4）监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况； （5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料； （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、私募基金投资人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

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（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照本合同约定承担基金的投资损失；

（7）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况；

（8）向基金管理人或募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查、投资者适当性管理和反洗钱工作；

（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等； （10）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（11）不得从事任何有损本基金及其委托人、基金管理人管理的其他基金资产及基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动；

（12）谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，并及时查阅网站公告；

（13）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。 （二）私募基金管理人 1、私募基金管理人概况 名称：南京本正投资有限公司

住所：江苏省南京市秦淮区洪武路261号201室 法定代表人：谢明 联系人：杨敦祥 联系电话：13776682777 传真：025-86521330转8006 2、私募基金管理人的权利

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（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（若有）； （3）按照有关规定及本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本机构发起设立和管理的基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（6）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

（7）以基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（8）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他权利。 3、基金管理人的义务

（1）履行基金管理人登记和办理基金的备案手续；

（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产； （3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的注册登记机构，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的行为进行必要的监督；

（9）按照本合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册

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和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（10）除依据法律法规或本合同另有约定外，不得委托第三人运作基金财产； （11）按规定开立和注销基金财产的证券账户、期货账户等投资所需账户； （12）按照本合同的约定接受基金委托人和基金托管人的监督；

（13）根据法律法规规定与本合同的约定，向基金委托人进行必要的信息披露，揭示本基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；

（14）按照合同约定计算并向基金委托人报告基金份额净值；

（15）确定基金份额的申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定；

（16）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（17）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；

（18）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年，法律法规另有规定的，从其规定；

（19）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（20）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金委托人分配收益； （21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）建立并保存基金份额持有人名册；

（23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金委托人；

（24）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。 （三）私募基金托管人 1、私募基金托管人概况 名称：海通证券股份有限公司

住址：上海市黄浦区广东路689号第30层第3002室单元 法定代表人：周杰 联系电话：021-23219000

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传真：021-63410637 2、私募基金托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（2）根据本合同及其他有关规定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证券监督管理委员会并采取必要措施；

（3）除法律法规另有规定的情况外，私募基金托管人对因私募基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、私募基金托管人的义务 （1）安全保管基金财产；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）除依据法律法规规定及本合同约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设和注销基金财产的托管资金账户，协助基金管理人开立和注销基金财产的证券账户、期货账户等投资所需账户；

（6）复核基金份额净值；

（7）根据相关法律法规及本合同约定办理与基金托管业务有关的信息披露事项； （8）根据法律法规及本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见；

（9）按照本合同约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（10）依据法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（11）依据法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（12）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益

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的活动；

（13）保守商业秘密。除法律法规规定及本合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

（14）根据法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规规定的，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人；

（15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对； （16）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。

八、基金份额持有人大会及日常机构

（一）基金份额持有人大会的组成

本基金之基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成。 （二）应当召开基金份额持有人大会的情形 1、决定延长本合同期限；

2、决定修改本合同的重要内容或者提前终止本合同； 3、决定更换基金管理人或基金托管人；

4、决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

5、本基金运作期间，基金管理人提请聘用、更换投资顾问或提高投资顾问报酬； 6、其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形，或本合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（三）基金份额持有人大会日常机构

1、基金份额持有人大会可设立日常机构，行使下列职权： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人或基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）本合同约定的其他职权。

2、基金份额持有人大会日常机构的选举、人员构成及更换程序

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基金份额持有人大会设立日常机构的，其人员构成、更换等应当由基金份额持有人大会表决选举产生。选举或更换结果应由管理人通过本合同约定的方式之一告知全体委托人和托管人。

（四）基金份额持有人大会的运作 1、会议召集及通知

基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；未设立日常机构或日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。

代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人有权自行召集。

召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前十个工作日通知基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

2、会议召开方式及条件

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。每一基金份额具有一票表决权，基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。

基金份额持有人大会应当有代表三分之二（含）以上基金份额的持有人参加，方可召开。参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的，召集人可以在原通知的基金份额持有人大会召开时间后，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之二（含）以上基金份额的持有人参加，方可召开。

3、审议事项表决

基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二（含）以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的全部通过。

4、决议的披露

基金份额持有人大会决定的事项，应通过本合同约定的方式之一通知全体基金份额持有人、基金托管人、基金行政服务机构（如有）和其他相关当事人。

（五）其他

基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

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九、基金份额的登记

本基金注册登记机构由基金管理人或其指定的机构承担，应履行如下注册登记职责：

1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的注册登记业务； 3、按照本合同的规定计算基金收益分配金额； 4、收益分配以及基金份额变动的计算；

5、按照法律法规的要求，保存私募基金投资人资料表及相关的认购、申购等业务电子记录；

6、对私募基金投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对私募基金投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外；

7、法律法规及本合同规定的其他职责。

本基金注册登记机构为海通证券股份有限公司，其在中国基金业协会登记的外包业务登记编码：A00021。

十、私募基金的投资

（一） 投资目标

基金在追求本金长期安全的基础上，力争为投资者创造价值。但该目标并非本基金一定盈利或有最低收益的承诺。

（二）投资范围

本基金的投资范围为：一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级。 该基金从事电子竞技及泛文化行业的相关投资。 （三）投资策略

产品募集基金的投资以投资并购基金的形式参与电子竞技行业的并购投资。 （四）投资限制

本私募基金严格依照本合同约定的投资范围进行投资。 （五）风险收益特征

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本私募基金属于预期风险较高的基金投资品种。

十一、投资经理的指定与变更

（一） 投资经理的指定

委托财产投资经理由基金管理人负责指定。

基金管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，基金管理人应及时通知基金投资者及基金托管人。

本基金投资经理为谢明 投资经理简历：

毕业于南京航空航天大学，2011年通过证券从业人员资格考试。

熟悉资本市场证券投资品种与业务运作流程，积累了丰富的投资、金融证券客户服务经验。对于国家政策和经济形势发展具有敏锐的观察力。擅长大资金的运作经验，南京本正投资有限公司法定代表人。

（二）投资经理的变更

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金投资者。（基金管理人在其网站、销售机构网站公告或书面通知基金投资者前述事项即视为履行了告知义务）。

十二、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。私募基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非私募基金托管人保管的财产不承担责任。

2、除本款第3项规定的情形外，私募基金管理人、私募基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归属基金财产。

3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照本合同的约定收取托管费以及本合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

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4、基金财产产生的债权，不得与私募基金管理人、私募基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）私募基金财产相关账户的开立和管理

1、私募基金托管人可以本基金的名义在商业银行开立基金的托管资金账户，具体账户名称以实际开立账户为准，并根据私募基金管理人的指令办理资金收付。本基金的一切货币收支活动均通过该托管资金账户进行。本基金的银行预留印鉴由私募基金托管人刻制、保管和使用。私募基金托管人为本基金托管资金账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由私募基金托管人保管和使用。

托管资金账户不得透支，保管期间私募基金投资人、私募基金管理人、私募基金托管人三方均不得采取任何使该账户无效的行为。

未经私募基金托管人书面同意，私募基金投资人、私募基金管理人不得擅自变更预留印鉴和网银密钥，否则一切后果由管理人自行承担。

2、基金托管资金账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他托管资金账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

十三、指令的发送、确认与执行

（一）私募基金管理人对发送指令人员的书面授权

私募基金管理人应向私募基金托管人提供划款指令授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定私募基金管理人向私募基金托管人发送指令时私募基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由私募基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。私募基金托管人在收到授权书当日向私募基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。私募基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自私募基金托管人收到授权书时生效。私募基金管理人和私募基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

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指令是在管理基金财产时，私募基金管理人向私募基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人用传真方式或其他私募基金管理人和私募基金托管人认可的方式向私募基金托管人发送。私募基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（私募基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。私募基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。由私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由私募基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，在每个工作日的15： 00以后接收私募基金管理人发出的划款指令，私募基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。

私募基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，私募基金托管人立即与私募基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。私募基金托管人可以要求私募基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

私募基金管理人向私募基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向私募基金托管人发出的指令，私募基金托管人有权拒绝执行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）私募基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

私募基金托管人发现私募基金管理人发送的指令违反本合同的规定时，不予执行，并

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