奥飞动漫：2010年半年度报告

奥飞动漫

广东奥飞动漫文化股份有限公司

Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.

股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292

披露时间：2010年8月25日

2010年半年度报告

奥飞动漫

第一节 重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事除邓金华女士外其他董事均亲自出席了本次审议2010年半年度报告的董事会。董事邓金华女士由于个人原因在休假中，无法亲自出席，委托董事杨锐先生代为表决。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

本公司法定代表人、董事长蔡东青先生，主管会计工作负责人邓金华之职务代理人陈岱君女士及会计机构负责人(会计主管人员)陈臻女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。

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目 录

第一节 重要提示 ……………………………………………………2 第二节 公司基本情况 ………………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况 ………………………………………6第四节 董事、监事、高级管理人员 ………………………………9 第五节 董事会报告…………………………………………………10 第六节 重要事项……………………………………………………18第七节 财务报告（未经审计）……………………………………23第八节 备查文件 …………………………………………………95

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第二节 公司基本情况

一、公司简介

1、公司法定中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

公司英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. 2、公司法定代表人：蔡东青 3、联系人及联系方式：

姓名 联系地址

郑克东

董事会秘书

高丹

020-37597283-3029

证券事务代表

广东省广州市广州大道北193号新达城广场南塔11楼

电话传真电子信箱4、公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司办公地址：广东省广州市广州大道北193号新达城广场南塔11楼 邮政编码：510075

公司国际互联网网址： 公司电子信箱：invest@ 5、公司选定信息披露报纸：《证券时报》

登载公司半年度报告的中国证监会指定网站：（） 公司半年度报告备置地点：公司资本战略部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 7、其他资料

公司首次注册登记日期：1993年12月17日

公司首次注册登记地点：广东省汕头市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2010年5月20日 公司变更登记地点：广东省汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440500000004759 税务登记证号：粤国税字440583617557490号

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公司组织机构代码证：61755749-0

公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

二、主要财务数据和指标

1、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）：

本报告期末

上年度期末

本报告期末比上年度期末增

减（％）

6.50%3.82%

总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本归属于上市公司股东的每股净资产（元/

股）

4.84

报告期（1－6营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润

39,891,104.42

60.00%

上年同期

本报告期比上年同期增减

（％）

-10.45%

-25.80%-18.68%-15.62%

-35.71%-35.71%-17.82%-118.70%

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/

股）

-0.04

2、非经常性损益（单位：人民币元）：

非经常性损益项目

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

金额

附注（如适用）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-

所得税影响额-

合计-

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第三节 股本变动及股东情况

一、 股份变动情况表

报告期内公司根据2009年度股东大会决议实施权益分配方案：以公司总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分派后总股本增至25,600万股。 具体情况如下表所示：

本次变动前

数量

比例

本次变动增减（+，-）

发行其

送股公积金转股新股他

72,000,000

72,000,000

72,000,000

24,000,00024,000,000

小计

本次变动后 数量

比例

一、有限售条件股份75.00%1、国家持股 2、国有法人持股

192,000,00075.00%

3、其他内资持股75.00% 其中：境内非国有法人持

境内自然人持股75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份

192,000,00075.00%

192,000,00075.00%

二、无限售条件股份25.00%1、人民币普通股25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

64,000,00025.00%64,000,00025.00%

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三、股份总数100.00%96,000,000256,000,000100.00%

二、 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

前10名股东持股情况

质押或

持有有限售条件冻结的

股份数量 股份数

量

000000000016,660

股东名称 股东性质 持股比例持股总数

蔡东青 蔡晓东 李丽卿

中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金

中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金

博时价值增长证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 银丰证券投资基金

中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金

中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金

股东名称

境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人

1.76%1.01%0.92%0.62%0.47%0.40%0.36%

130,560,00032,640,00028,800,000 前10名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份数量

股份种类

中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金人民币普通股 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金人民币普通股 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基

金

人民币普通股

博时价值增长证券投资基金人民币普通股

银丰证券投资基金人民币普通股

中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金人民币普通股

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蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青和蔡晓东

上述股东关联关系或一致行动的母亲。三人合计持有本公司75%的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名

的说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限

售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

三、 控股股东和实际控制人变更情况

报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。

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第四节 董事、监事、高级管理人员情况

一、 董事、监事、高级管理人员持股变动情况

姓名

职务

其中：持有期末持有

本期增持本期减持

年初持股数 期末持股数限制性股票股票期权

股份数量股份数量

数量 数量

130,560,000变动原因

蔡东青 董事长48,960,000

2009年度

0权益分派公积金转增 2009年度0权益分派公积金转增

蔡晓东 董事12,240,000032,640,000

二、 董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况

报告期内，公司新聘蔡立东先生、李凯先生为公司副总裁，公司已于首届董事会第十七次会议审议通过，并于2010年3月11日在证券时报、巨潮资讯网上刊登了相关公告。

报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，根据公司2010年第一次临时股东大会决议，聘任第一届董事会、监事会全体人员续任第二届董事会、监事会，任期三年，详见2010年6月29日公司相关公告。

报告期内，公司未出现董事、监事、高级管理人员解聘的情况。

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第五节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内整体经营情况 1、公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入30,909.19万元，同比下降10.45%，实现利润总额5,315.85万元，同比下降18.68%，实现净利润4,557.10万元，同比下降15.62%，公司总资产136,355.17万元，净资产123,889.90万元。

2、公司主营业务及其经营状况

公司经营范围为：“制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品。销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。”

目前，公司的主营业务是动漫影视片制作、发行，授权业务，媒体广告以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。

（1） 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况

分行业或分产品

营业收入

营业收入比

营业成本 毛利率（%上年同期增

减（%）

38.05%62.98%-12.40%36.77%-10.45%1,621.94%-78.97%-24.60%

主营业务分产品情况

动漫影视类1,502.91动漫图文类51.65动漫玩具13,481.98

426.94%15.72%-7.53%营业成本比

毛利率比上年

上年同期增

同期增减（%减（%）

0.19%

动漫行业19,148.06

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非动漫玩具3,933.54其他授权产品0.00

24.27%0.00%37.93%

-10.45%-10.11%-100.00%

-0.99%0.19%

动漫媒体177.97

合计19,148.0638.05%

（2） 主营业务分地区情况表

单位：万元

地区

中国内地

境外（含香港） 合计

营业收入

21,032.499,876.7030,909.19

占营业收入比（%）

68.05%31.95%

-

（3） 主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

本报告期末

总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本归属于上市公司股东的每股净资产（元/

股）

4.84

报告期（1－6月）

营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润

39,891,104.42

上年度期末

本报告期末比上年度期末

增减（％）

3.82%

60.00%

上年同期

本报告期比上年同期增减

（％）

-10.45%-25.80%-18.68%-15.62%

-35.71%-35.71%-17.82%118.70%

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/

股）

-0.04

（4）主营业务毛利率变动情况

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单位：元

报告期

主营业务毛利率上年同期

37.86%

增减变动（％）

0.19%

（5）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。

（6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）主要供应商、客户情况

单位：元

项目 前五名供应商 前五名客户

采购/销售金额 60,420,690.79 88,421,786.34

占报告期全部采购/销售总金额的

23.01%28.61%

是否存在关联关系

否 否

（8）非经常性损益情况

单位：元

非经常性损益项目

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额

合计

金额

----

7,342,402.00-660,152.59-1,002,337.415,679,912.003、报告期公司主要资产构成情况

单位：元

项目

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计

期末数

合并金额

占总资产比重

期初数

合并金额

增减幅度

占总资产比重（%）

-17.12%11.34%59.45%18.6015.73%1.46%1.50%312.80%275.20%1.12%6.50%

60.85%11.41%2.83%0.21%15.71%4.82%0.39%0.02%0.18%100.00%

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①预付款项增加59.45%主要是因为报告期内多部新动漫影视片尚未完工，已支付的委托制作款未转入存货所致。

②无形资产增加312.80%主要是因为报告期内公司收购广东嘉佳卡通影视有限公司股权，溢价所形成的特许经营权资产。

③长期待摊费用增加275.20%主要是由于报告期新并入嘉佳卡通公司的长期待摊费用所致。

4、主要费用情况

单位：元

本期

项目

销售费用 管理费用 财务费用 营业税金及附加

合并金额

占营业收入

上年同期

同比增减（%） 占营业收

25,215,001.4642.55%合并金额 33,673,434.854,418,054.263,425,314.33

1.10%-157.43%-8.29%

①销售费用同比增加42.55%主要是报告期内公司“机甲兽神”、“果宝特攻”等新产品线上市，“铠甲勇士”电影上映等推广活动较去年同期密集所致。

②财务费用同比减少157.43%主要是报告期内公司偿还了所有短期贷款，利息支出大幅减少，另外由于未使用募集资金存款产生的利息收入，导致财务费用与同期相比大幅下降。

5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：元

项目

经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额

投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

2010年1-6月

2009年1-6月

同比增减%

-8.13%-118.70%

-13.39%1855.44%1856.73%-80.41%-49.70%

-100.00%

①经营活动产生的现金流量净额同比减少118.70%，主要是经营活动现金流

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入减少，而同时流出由于存货采购及销售费用支出增加等原因而增长所致。

②投资活动产生的现金流量净额同比增加1856.73%是公司收购广东嘉佳卡通影视有限公司支付的股权转让款。

③筹资活动产生的现金流量净额同比减少49.70%是由于公司逐年减少银行贷款规模，偿还贷款导致的现金流出随之减少。

6、存货情况

单位：元

项目 原材料 低值易耗品 在产品 产成品 合计

2010年6月30日

23,652,705.626,199,643.669,583,167.38193,882,971.71233,318,488.37

2009年12月31日

19,253,120.376,021,630.5415,644,939.18160,998,552.36201,918,242.45

存货跌价准备的计提情况

- - -552,818.97552,818.97

（二）公司对下半年的展望 1、公司2010年下半年经营计划

2010年下半年公司未对年初制定的经营计划做大的调整，将持续按照年初计划进一步把产业经营与资本运作有机结合起来，加大对品牌、技术、人才、产品、信息化方面的投入，不断提高自主创新能力，实现公司快速、可持续发展。

2、2010年1-9月盈利预测

2010年1-9月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% 2010年1-9月净利润同比变动归属于上市公司股东的净利润比上年同

-15%

幅度的预计范围 期增减变动幅度为： 2009年1-9月经营业绩 业绩变动的原因说明

～～归属于上市公司股东的净利润（元）：

三、 募集资金使用情况

单位：万元

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86,833.70

0.000.000.00%

截至期

截至期末累计投入金额(2)8,768.7

43,392.8

00.0012,161.

54

已累计投入募集资金总额 截至期末累计截至期投入金额与承末投入差额(3)＝(2)-(1)

(4)＝2012年12月3,415.31日 2011年12月31日 2011年12月31日

79 0.00

是

项目达到预态日期

诺投入金额的进度定可使用状

12,161.54项目可

报告期是否达行性是内实现到预计否发生的效益

效益

重大变化 否

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例

是否已

承诺投资项目

变更项目（含部动漫影视制作及衍生品产业化项目 动漫衍生品生产基地建设项目

市场渠道化升级技术改造项目

合计

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金

用途及去向

报告期内投入募集资金总额 560.40

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

末承诺投入金额(1)

报告期内投入金额

否 否 否 -

8,745.30560.4023.44-4,648.40-3,369.83

8,041.200.00是 否

3,369.8320,156.3

3

0.000.00是 否

560.40-7,994.79

3,415.

79

- -

因经营环境变化，动漫衍生品生产基地建设项目中生产基地的建设重新规划延迟该项目的进度；市场渠道化升级技术改造项目由于市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，需重新评估，因而延迟进度。

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

尚未使用的募集资金全部存放于公司三个募集资金专户中。

实际募集资金净额超适用

过计划募集资金金额公司实际超额募集资金净额40,163.10万元，本报告期补充流动资金10,000.00万元（公司首届董事会第十八次会议已经部分的使用情况 募集资金使用及披露中存在的问题或其他

情况

审议通过并于2010年3月17日在证券时报、巨潮资讯网上公告），累计使用超额募集资金18,000万元。

报告期内公司严格按照深交易所《关于中小企业上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理制度》等相关备忘录、法律法规相关规定，准确、及时、完整的披露募集资金使用情况。公司动漫衍生品生产基地建设项目、市场渠道化升级技术改造项目进度未达预期，上述两个募投项目实施的外部环境与当初计划时发生较大变化，公司正积极对上述两个募投项目进行重新评估。

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三、董事会日常工作情况

（一）董事会会议

报告期内，公司首届董事会共召开六次会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：

1、首届董事会第十七次（临时）会议，2010年3月10日召开，审议通过如下议案（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年3月11日公司公告）：

（1）、审议《关于公司重大投资的议案》；

（2）、审议《关于聘任蔡立东、李凯为公司副总裁的议案》。

2、首届董事会第十八次（临时）会议，2010年3月16日召开，审议通过如下议案（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年3月17日公司公告）：

（1）、《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》。

3、首届董事会第十九次暨2009年年度董事会会议，2010年3月28日召开，审议通过如下议案（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年3月30日公司公告）：

（1）、审议《2009年度董事会工作报告》； （2）、审议《公司2009年度报告及摘要》； （3）、审议《公司2009年度财务决算报告》； （4）、审议《公司2009年度利润分配预案》； （5）、审议《公司2009年内部控制自我评价报告》； （6）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（7）、审议《公司2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》； （8）、审议《增加公司营业范围并据此修改公司章程的议案》； （9）、审议《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

4、首届董事会第二十次会议，2010年4月21日召开，审议通过如下议案（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年4月23日公司公告）：

（1）、审议《信息披露自查分析报告》； （2）、审议《设立香港子公司的议案》；

（3）、审议《公司2010年第一季度报告全文及正文》。

5、首届董事会第二十一次会议,2010年6月8日召开，审议通过如下议案

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（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年6月10日公司公告）：

（1）、审议《关于制定和修订7项内控制度的议案》； （2）、审议《关于董事会换届选举的议案》；

（3）、审议《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。

6、首届董事会第二十二会议,2010年6月28日召开，审议通过如下议案（详见巨潮资讯网、《证券时报》2010年6月29日公司公告）：

（1）、审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； （2）、审议《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》； （3）、审议《关于第二届董事会各专业委员会人员组成的议案》； （4）、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》； （5）、审议《关于“公司治理专项活动”的整改公告》； （6）、审议《关于“信息披露检查专项活动”的整改公告》。 （二）董事会对股东大会的执行情况

报告期内，公司董事会对股东大会负责，严格执行2009年度股东大会决议、2010年第一次临时股东大会决议。 四、公司开展投资者关系工作的情况

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规定的要求，本着信息披露准确、公平的原则，在保证公司与投资者的沟通渠道畅通的基础上积极与投资者进行沟通交流。

公司指定董秘郑克东先生为投资者关系工作的负责人，资本战略部负责投资者关系管理的日常事务。

公司开设了投资者电话、传真、邮箱及投资者关系平台等通道，由资本战略部负责及时组织回复，公平、公正地向投资者提供准确、完整的公司信息。

公司通过投资者关系平台于2010年4月2日举办了2009年度网上业绩说明会，公司董事长/总经理蔡东青先生、独立董事李卓明先生、董事/财务总监邓金华女士、董事会秘书郑克东先生和保荐代表人陈家茂先生出席了本次网上说明会，就公司2009年度经营等情况与投资者进行了良好的沟通交流。

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第六节 重要事项

一、公司治理

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，并根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)、广东证监局证监[2007]48 号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》、广东证监[2010]30号文《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》等文件的要求和统一部署，本着实事求是的原则对公司治理、信息披露情况进行了深度自查，对自查过程中发现的问题进行及时整改。

报告期内，对《公司章程》进行相应的修订，同时，对公司相关内控制度进行了完善：修订了《财务管理制度》、《对外投资管理制度》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》，不断完善公司法人治理结构，规范运作，进一步提高公司治理水平。

二、报告期内公司利润分配方案实施情况

2010年4月21日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

根据股东大会决议，公司于2010年4月26日在巨潮资讯网、《证券时报》上刊登了2009年度权益分派实施公告，本次利润分配的股权登记日为2010年4月30日，除权除息日为2010年5月4日。

三、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

四、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的

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事项。

五、报告期内，公司收购广东嘉佳卡通影视公司合并60%股权。详见2010年3

月10日公司首届董事会第十八次会议相关公告。2009年12月21日公司首届董事会第十六次会议审议通过《关于对全资子公司进行清算处理并注销工商登记的议案》，2010年5月4日完成注销登记手续，对公司全资子公司广州迪文文化传播有限公司清算注销。

六、报告期内，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金的情形、发生关联

交易事项。

七、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司的资金占用情况、对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生违反规定的担保事项。

八、日常经营重大合同的签署和履行情况

报告期内，未有达到披露要求的重大合同签订情况。

九、报告期内，公司不存在证券投资等金融资产，委托理财等财务性投资。 十、公司股东及持有公司股份5%以上的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项及履行情况

1．发起人股东以及全体董事、监事、高管发行时所作承诺：（1）发行前控股股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持

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有的股份。同时，控股股东蔡东青、蔡晓东还承诺在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的50%。上述股份不包括在此期间新增的股份。（2）担任公司董事、监事及高级管理人员的邓金华、杨锐、张建琦、李卓明、蔡少河、罗育民、张振翔、王龙丰、郑克东承诺定期向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况；在公司股票上市交易之日起如有持有公司股份的情况，承诺自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其所持公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，拟在任职期间买卖贵公司股份的，按有关规定提前向公司申报。

2．发起人股东其他承诺（含追加承诺）：（1）发起人股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿关于税收承诺：如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收政策不符，而被要求补缴或追缴的情况，我们作为股份公司发起人将连带地全额承担发行人补缴（或被追缴）的发行上市前各年度的企业所得税差额。（2）避免同业竞争的承诺：公司控股股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿承诺其所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。

3．上述承诺履行情况：报告期内，上述承诺在继续履行，公司董事、监事及高级管理人员严格履行以上相关承诺，未有违反，并将继续严格履行。

十一、会计师事务所

(一)公司2010年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 (二)公司不存在更换会计师事务所的情形。

经公司2009年年度股东大会审议通过，决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告审计机构。

十二、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控

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制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十三、报告期内公司公司披露的重大事项信息索引

根据《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。2010年半年度公司公告情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23

编号 公告名称 披露日期 2010-1-162010-1-202010-2-52010-3-11

2010-001 关于签订土地使用合同的公告

2010-002 关于成立“澳贝早期教育研究中心”的公告 2010-003 ２００９年度业绩快报

2010-004 首届董事会第十七次（临时）会议决议公告

独立董事关于聘任蔡立东、李凯为公司副总裁的独立意见

2010-005 关于收购广东嘉佳卡通影视有限公司60%股权的公告 2010-006 首届董事会第十八次（临时）会议决议公告 2010-007 关于用超额募集资金补充流动资金的公告

独立董事对超额募集资金补充流动资金的独立意见 广发证券关于超额募集资金使用的核查意见

2010-3-17

2010-008 关于全资子公司被认定为高新技术企业的公告 2010-009 关于广东嘉佳卡通影视有限公司完成工商变更 2010-010 年度董事会决议公告

2009年度财务决算报告 2009年度审计报告 2009年度报告

董事会关于募集资金存放的专项报告 广发证券对年度募集资金使用的核查意见 会计师对年度募集资金使用的专项报告 内部控制自我评价报告

广发证券对内部控制自我评价报告的核查意见 会计师对奥飞动漫2009年关联方用资金的专项说明 独立董事年度述职报告（张建琦、李卓明、蔡少河）

2010-3-242010-3-30

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