私募股权投资简介

私募股权投资基金简介主讲人：姜春律师

第一章 私募股权投资基金

一、概念 是指通过非公开募集形式，获得较大规模投资 资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金 管理人管理，基金管理人以“专家理财”方式对非 上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份 额分享投资收益，承担投资风险。

二、特点 向少数机构投资者或个人募集资金 多采取权益型投资方式 一般投资于非上市企业 偏向于成形企业 投资期限较长 流动性差 资金来源广泛 投资退出渠道多样化

三、发展历史1、私募股权投资基金最早起源于美国，19世纪末，美国一些私人和银行 家开始将富余的资金投向石油、铁路和钢铁等行业。 2、第二次世界大战后美国最早的两个风险投资公司——美国研究发展公 司ARD和惠特尼公司相继成立。 3、1958年，美国《中小企业投资法案》建立了中小企业的投资公司制度， 美国私人股权投资就这样在政府的支持下蓬勃发展起来。 4、上世纪70年代初期，美国政府提高了资本利得税政策，美国私人股权 投资热浪有所降温。此外，1974年颁布的《雇员退休收入安全法》规定，养 老基金不得参与任何有风险的投资，极大地影响了私人股权投资的资金来源。 5、1978年，资本利得税降低到28%,私人股权投资又一次活跃起来。另外 养老基金可以投资私人股权基金，这直接引了发私人股权投资的新一轮浪潮， 机构投资者开始大举进入私人股权投资市场。现今家喻户晓的私人股权投资 基金巨头在那个时代相继成立，如贝恩资本(1984年成立)、黑石集团 (1985年成立)、凯雷资本(1987年成立)。 6、众多的私募股权投资公司在经过了90年代的高峰发展时期和2000年之后 的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。截至2007年2月，全球共有950只 私募股权投资基金，直接控制了4400亿美元，今年内很可能突破5000亿美元。

四、我国私募股权投资基金的发展历程1、萌芽期 萌芽期：我国最早的私募股权基金出现在1985年。当时我国 萌芽期 政府为了促进科技成果的生产力转化而专门设立了中国科招高技术 有限公司。 2、初步发展期 初步发展期：私募股权基金在我国真正发展时期是90年代后 初步发展期 期至2000年初，目前在创业投资领域比较有影响的深圳市创新投 资集团有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司及上海创业投资有 限公司等均是在此阶段设立的。 3、振动期 振动期：2000年以后，受国际经济环境的影响及我国私募股 振动期 权基金相关制度的缺失，私募股权基金的发展出现了一段时间的波 折。 4、快速发展期 快速发展期：2007年6月1日

新修订的《合伙企业法》开始施 快速发展期 行 ，2009年10月23日，我国创业板正式开板，各地政府创业投资 引导基金不断建立，社会民间资本参与创业的投资热情空前高涨， 多层次资本市场及创业投资领域法律政策不断完善与发展，私募股 权投资基金已成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，私募股 权投资基金在我国有广阔的发展空间，未来的5-10年，我国私募股 权投资基金将进入一个全新高速发展的新阶段。

五、组织形式1、公司制私募股权基金：即组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东， 由股东会或股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司 或由董事会自己直接来管理基金资产。 2、信托制私募股权基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司 专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责， 基金管理人收取管理费和业绩提成。 3、契约制私募股权基金：基金管理人通过投资者签订委托协议，为投资者 提供委托理财服务。 4、有限合伙制私募基金。投资者以有限合伙人身份投入资金并承担有限责 任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管 理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费及利润分成。 《合伙企业法》2007年6月1日起实行。为成立有限合伙制私募基金提供了法 合伙企业法》2007年 日起实行。 律保障， 具有避免双重征税、组织机构简单高效等诸多优势， 律保障，因具有避免双重征税、组织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制 成为了我国私募股权投资基金的主要组织形式。 成为了我国私募股权投资基金的主要组织形式。

第二章 有限合伙

一、有限合伙1、定义有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、特点(1)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。 (2)有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分配给合伙人后，由合伙人 申报纳税。 (3)普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人不能担任合伙事 务执行人。 (4)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体合伙人一致同意。有限合 伙人向合伙人以外的人转让财产份额只需提前30日通知其他合伙人，但合伙协议另有 约定的除外 。 (5)普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出质，有限合伙人可以。 (6)

普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。 (7)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的， 转为普通合伙企业。

3、普通合伙人的权利义务(1)对于合伙企业的债务承担无限连带责任 《合伙企业法》第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 (2)执行合伙事务 《合伙企业法》第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 (3)竞业禁止义务 《合伙企业法》第32条：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本 合伙企业相竞争的业务。 (4)缴付出资 4 (5)禁止自我交易 《合伙企业法》第32条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意 外，合伙人不得同本合伙企业交易。 (6)不得损害合伙企业利益 《合伙企业法》第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

4、有限合伙人的权利义务(1)对合伙企业承担有限责任 《合伙企业法》第2条 ：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债 务承担责任。 (2)承诺并交付出资。 (3)监督合伙事务的执行。 (4)《合伙企业法》第68条规定的权利： A 参与决定普通合伙人入伙、退伙； B 对企业的经营管理提出建议； C 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； D 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； E 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资 料； F 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利 或者提起诉讼； G 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业 的利益以自己的名义提起诉讼； H 依法为本企业提供担保。

第三章 有限合伙制私募股权投资基金

一、基本架构按合伙企业法组建成 立合伙企业设立合伙 人会议并有组建投资 决策委员会代行日常 决策。 基金管理人受托对基 金进行管理。 基金管理公司 (GP)

投资人1(LP)

投资人2 (LP)

投资人3 (LP)

ABC基金

基金管理人通过出资 基金1%,所付出的主 要是知识、管理经验、 投资经验和金融专长。 基金管理者主动管理， 基金运作信息高度透 明，大大减少道德风 险发生的可能性。

被投资企业1 被投资企业2 被投资企业3

有限合伙制

二、决策机构1、合伙人会议(1)有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规 定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人 组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本 合伙企业的事项作出决议。

2、投资决策委员

会(1)合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋 予的权利行使投资决策权。 (2)投资决策委员会的职权 A 选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决； B 决定合伙企业资金的划转； C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； D 处分合伙企业的不动产； E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

三、资金托管合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约 定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业 的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进 行管理以确保合伙企业的资金安全。

四、优势 优势1、避免双重纳税 、 合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和 其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有 限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美 国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有 限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合 伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再 由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司 制下的双重税赋。

2、LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效 、 和 关系清晰 关系清晰、公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人 (GP)管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限 责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策 权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人 的权利，使得基金管理运作简洁高效。

3、灵活有效的激励机制、决策机制 灵活有效的激励机制、 灵活有效的激励机制(1)激励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取 一定的管理费之外，还要按利润的20%获得分成，也就是 “管理费+净收益”的激励模式。 (2)决策机制：有限合伙制一般在《有限合伙协议》中 会赋予执行事务合伙人(GP)较多的管理权限，在GP决策 上，管理人对项目有相对有效的独立决策权。

4、约束机制加强风险管理 、 (1) GP的无限责任：有限合伙中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。 (2) GP的竞业限制： GP不能从事与基金竞争性的业务， 但LP可以。 (3)有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可在合伙 协议终止后选择其他普通合伙人。

5、资金使用效率较高 、投资人的出资实行“承诺出资”,注册时无需验资，有投 资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知 所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可 以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金， 从而避免资金积压，提高使用效益。

第四章

私募股权投资基金募集的三大 红线

一、人数限制有限合伙企业的人数限制为2至50人，至少有一名普通合伙 人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49 人。

二、发行方式私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特 定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。

三、固定收益限制私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固 定的投资收益。

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