中信证券：A股市场IPO操作专题

系统介绍了国内IPO的具体流程,对投行感兴趣的人有帮助

◎ IPO专题讲解 IPO专题讲解

IPO上市专题讲解 IPO上市专题讲解

中信证券2010年3月11日 日

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目

录3 8 13

一、 对资本市场的定位 股市场IPO情况综述 二、 A股市场 股市场 情况综述 发行条件及操作流程 三、 A股IPO发行条件及操作流程 股

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一、对资本市场的定位

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资本市场的定位

运用资本市场是手段，不是目的 不是目的，上市要为公司的长远战略目 标服务通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业 通过发行股票可一次性募集规模较大 数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的 数年经营积累才能取得的资金 合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发 企业建立了可持续融资的资本平台 展拓宽了空间

意义之一： 意义之一： 融资

意义之二： 意义之二： 品牌

上市使企业“从优秀到卓越 从优秀到卓越”,树立优质形象，起 到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户 到广告宣传的作用 所在地作为上市地4

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资本市场的定位 意义之三： 意义之三： 治理结构

健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店” 健全企业法人治理结构 提供制度保障 改善财务结构，降低资产负债率 降低资产负债率，提高抗风险能力 获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展 获得资本运作平台 战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手 企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手 和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段 还可以用自身的股权为支付手段， 通过换股的方式进行收购 借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过 借助资本市场建立有效的股权激励机制 适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩 适当的股权激励设计来吸引人才 效5

意义之四： 意义之四： 并购能力

意义之五： 意义之五： 激励手段

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资本市场的定位 中信证券自身的资本运作实践700 600 500 400 300 200 100 01995年 1995年 发起设立净资产 约11亿元1995 1996 1997 1998

2009年 2009年

对资本金规模的追求 1995年设立至今，净资产从 亿元增加到目前的 年设立至今， 亿元增加到目前的616亿元 年设立至今 净资产从11亿元增加到目前的 亿元

2007年 2007年 公募增发

净资产约616 亿元

净资产 2006年 2006年 约419亿元

定向增发 2003年 2003年 公开发行上市 1999年 1999年 增资改制净资产 约11亿元 净资产 约52亿元 净资产 约119亿元

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 迅速晋升为行业龙头

企业 2007年底，中信证券利用高市值(超过3000 3000亿人民币)之机，拟与美国贝尔斯登进行互 相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力 但上市显然提升了中信证券对外重组的能力6

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资本市场的定位万科资本运作案例万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由 亿元，总资产规模由1.64亿元发展到 亿元发展到1,245亿元，净资产由 亿元， 万科历年通过资本市场累计融资逾 亿元 亿元发展到 亿元 净资产由0.132 亿元发展到294亿元 亿元发展到 亿元

融 资 形 式

公司募集 设立，募 资 2800 万元

按 照 10 配 5进行配 股，融资 1.27亿元

发 行 4500 按 照 10 万 股 B 股 ， 配2.37进 融 资 行配股， 4.5135 亿 融资3.83 港元 亿元

按 照 10 配 2.727的比 的比 例配，融 资6.25亿 亿

发 行 15 亿 元可转换 公司债券

发 行 19.9 亿元可转 换公司债 券

定向发行 4亿股， 融 资 42 亿 元

公开发行 3.1亿股， 融 资 100 亿元

公开发行 8.7亿股， 融 资 100 亿元(预 案)

1988

1991

1993

1997

2000

2002

2004

2006

2007

2009

年末净 资产 年末 股本

0.42 0.41

1.91 0.78

9.28 1.84

18.35 4.51

28.73 6.31

33.81 6.31

62.02 22.74

149.03 43.70

293.78 69.72

445.21 118.65

单位：亿元

单位：亿股

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股市场IPO IPO情况综述 二、A股市场IPO情况综述

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国内资本市场结构主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标 企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳 企业为大型成熟企业 定的盈利能力(一般发行股份数量在1亿股以上) 定的盈利能力 中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一 个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的 个重要步骤 企业中规模较小的企业(一般发行股份数量在1亿 企业中规模较小的企业 股以下) ) 已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技 已初具规模 企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道 企业融资服务

主板市场 我 国 资 本 市 场 体 系

中小企业板

创业板市场

三板市场

即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准， 即代办股份转让业务 为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为 为非上市公司提供的特别转让服务 中小型高新技术企业

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国内制度环境证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进 证监会作为主要的审核监管机构 行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条 行实质性审核 件

核准制 A股 市 场 IPO 制 度 环 境

保荐制

投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承 投资银行承担具体的保荐职责 担责任， ,每单项目要有两个保荐代表人签字方能申 报 由律师、 、会计师

等中介机构人士(主体部分);基 金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组 金等投资机构人士 成发审委，以投票方式决定是否核准通过 成发审委

发审委

询价制

通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确 通过市场化方式定价 定发行价格

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2000年以来 年以来IPO市场回顾 年以来 市场回顾日期 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010至今 IPO家数 家数( IPO家数(家) 143 79 71 67 100 15 66 89 77 111 21 首发募集资金(亿元) 首发募集资金(亿元) 863 614 499 472 361 58 1,341 2,547 1,040 2,022 67注：截至2010年3月10日 截至2010年 10日 2010

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最近几年IPO审核情况 审核情况 最近几年2007年一共审核首发企业156家 通过117家 否决38家 否决率24.36% 2007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36% 年一共审核首发企业156 117 38 2008年一共审核首发企业116家 通过96家 否决20家 否决率17.24% 2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24% 年一共审核首发企业116 96 20 2009年一共审核首发企业197家 通过169家 否决28家 否决率14.21% 2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21% 年一共审核首发企业197 169 28 2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家 2010年截至目前一共审核63家 通过了51家 否决3 年截至目前一共审核63 51技术、市场、采购等严重依赖股东单位 采购等严重依赖股东单位(改制不彻底) 关联交易金额过大 大股东占用拟上市公司资金 治理结构缺陷 历史沿革重大瑕玼，尤其是历史上国有股权转让审批不足 尤其是历史上国有股权转让审批不足 报告期内主营业务变更、实际控制人变更，管理团队发生重大变化 报告期内主营业务变更 历史上股东出资不到位，未有效解决 历史上股东出资不到位 生产经营 环保 税收 技术、项目、经营管理经验 经营管理经验 市场、产能消化 未来盈利前景12

1

独立性问题

2

主体资格问题

3

规范运作问题

4

募集资金投向

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股市场IPO IPO发行条件及操作流程 三、A股市场IPO发行条件及操作流程

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目

录

(一)IPO需符合的基本条件 IPO需符合的基本条件主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用

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主体资格： 主体资格：基本要求发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司， 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间 应当在3 应当在3年以上非公司制企业 公司制企业

全民所有制

集体所有制

合伙企业

股份有限公司

有限责任公司

原因：只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社

会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续 股份公司是最为规范运作的一种公司形态 的，投资者风险较小

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主体资格： 主体资格：设立方式

任何投资者

发起设立

股份有限公司 国务院批准 股份有限公司

运行满三年方可申请上市

大型国有企业

改制设立

可立即申请上市， 可立即申请上市，无需运行三年

有限责任公司

整体变更 账面值折股

股份有限公司

有限责任公司设立满三年即可申请上市

第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格 目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能 操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业 央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央 企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式 都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份 等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近 有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面 净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续

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主体资格： 主体资格：设立方式有限公司整体变更需关注的问题是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估， ,但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标 整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需 注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的 在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运 作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意 生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评 估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年 审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不 一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表 是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点 审核时会关注这一点

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主体资格： 主体资格：对股东的要求非企业 化运营 关注 研究政策

超过200 人 自然人 信托公司

上市公司

事业单位

BVI公司 公司

有限合伙

工会、职工持股会 工会、

上市主体

国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励 不鼓励，实践中也有，更多

是以前历史上所形成，近 年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况 公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要 进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议 一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进 行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许 目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满 足条件(净利润小于50%,净资产小于30%,管理层持股小于 管理层持股小于10%)即可18

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主体资格： 主体资格：对股东的要求内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例 年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工 股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行 其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非 常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 是信托计划，因此一律不允许 有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人 该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权 登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制 证监会没有限制 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外 公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度 较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究 证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记 年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认 为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织 认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受 理

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