普通合伙企业法 - 案例和答案

普通合伙企业法

一、甲、乙、丙三人合伙企业，合伙企业协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。

问：此案例有无违法？

答案：(1)其他二人有权过问，具有知情权和监督权，享有同等的企业管理参与权；(2)事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。

二、张三、李四和王五成立了合伙企业，张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖合同，李四和王五主张合同无效。

问：李四和王五能否这样做？

答案：我国合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

三、张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。

问：(1)李某能否以劳务出资？(2)赵某拒绝承担合同责任，可否？(3)成立合伙企业应如何登记？

答案：(1)可以。合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。

(2)不行。经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。 (3)办理设立登记的步骤。

四、王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。

问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么?

答案：1、合伙企业名称可以使用“有限”字样，但必须是有限合伙企业。在本案中光明有限合伙厂并非有限合伙企业，所以不可以

使用。

2、合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。

五、1999年6 月银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该合伙企业已经解散，遂向甲要求偿还全部债务，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务；向丁要求偿还全部债务，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿债务；向乙要求偿还全部债务，乙表示只按合伙协议约定的比例清偿相应的数额；向丙要求偿还全部债务，丙表示自己是以劳务出资，不承担偿还贷款义务。

根据以上事实回答下列问题：

（1）甲、乙、丙、丁的主张能否成立？请用法律依据说明。 （2）合伙企业欠银行贷款应如何清偿 答案：（1）甲的主张不成立，根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

乙的主张不成立，规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，所以应对贷款承担无限连带责任。

丙的主张不成立，根据规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任。

丁的主张不成立，规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以应负无限连带清偿责任。

（2）根据合伙企业法的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部资产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。因此，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财务清偿，合伙企业财产不足以请产债务时，其各合伙人承担无限连带责任，乙丙丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产是违法无效的，应全部退还已经分得的财产，退还的财产先用来清偿贷款，不足以清偿的，由四个人承担无限连带清偿责任。

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