分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济

形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产生负面冲击，继而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。

三、分拆上市的好处

自2005 年起，伴随着国内A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集团之间的关联交易、股权收益不清等症结，引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、或进行集团旗下上市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。但随着时间的推移，“大而全”的企业经营模式的弊端开始显现，根据有关统计资料显示，央企及大型国企的企业经营效率指标要明显低于民营企业。由于目前我国正处于经济转型的关键时期，加之国际经济形势的错综复杂，因此大力培育新兴产业集群，提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。

1、提高市场价值和股东权益

虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场（见图表3 和图表4），因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。截至2010 年5 月中旬，国内创业板平均市盈

率超过60 倍，而同期A 股平均市盈率仅不到20 倍（TTM 整体法），创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

多元化经营的公司，可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率，而子公司的分拆，可以让母公司和子公司的管理层经营发展的战略更为清晰，集中精力经营其核心业务，实行专业化经营，而专业化的经营将有助于提高企业的营运效率和盈利能力，实现资源的优化配臵。分拆上市完成后的子公司也将拥有自己的融资平台，为公司的项目投入提供强大的资金支持，从而推动公司在所属细分行业的竞争力得到进一步提升。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑

如果母公司属于国企性质，在传统企业经营机制下，股权激励或市值考核等措施的推行存在着较大的阻力，使得企业管理层的利益和母公司股价相关性较弱，从而导致企业经营效率的长期低下。而在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司

管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。

在A股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达到10%完全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展

众所周知，一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张，而在企业规模不断壮大的同时，对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动的风险，而正是基于这种考虑，许多企业都会谋求多元化发展之路，通过对外收购或组建新的子公司来涉及其他业务领域。这些子公司如果具备广阔的行业发展前景或盈利能力远高于母公司平均水平，但却往往因为业务结构的关系导致其潜在价值不能被市场所充分体现，而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高于综合类企业的原因所在。因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、为企业风险资本的退出提供重要通道

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

四、分拆上市条件

1、主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6个条件: （1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务； （2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； （5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。

五、分拆上市相关案例分析 （一）佐力药业上市

1、背景知识

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公

司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。 佐力药业发行上市前，股本6000万股，股权结构如下图： 除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。 2、佐力药业分拆上市相关财务情况分析 康恩贝主要财务数据(单位：万元) 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属上市公司股东的净利润 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 净资产 9,719.38 10,121.66 9,197.36 10,613.17 7,005.61 9,249.89 5,120.18 5,860.33 104,594.60 99,730.21 91,115.75 84,611.02 佐力药业财务数据(单位：万元) 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属上市公司股东的净利润 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 净资产 1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42 1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71 18,479.52 16,569.50 14,911.07 14,446.80 根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。

3、康恩贝股权转让情况分析

浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”

根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

4、独立性分析

（1）主要产品的区别

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。

康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，

本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。” （2）佐力药业核心技术与康恩贝无关 佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。 （3）、采购、销售独立性 佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。 佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。 报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。 （4）、董、监、高的独立性 佐力药业董事、监视、高管与核心技术人员与康恩贝的关系 姓名 俞有强 职务 董事长 与康恩贝的关系 无 董弘宇 陈国芬 董事、总经理 董事、副总经理兼财务总监 无 曾任浙江康恩贝医药销售有限公司任副总经理兼财务部经理，现全职在佐力药业工作 郑学根 杨俊德 董事、副总经理 董事 无 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书、副总裁 陈岳忠 董事 浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监 沈海鹰 汪钊 宋瑞霖 陈瑞祥 独立董事 独立董事 独立董事 监事、工会主席、党委副书记 无 无 无 无 郭银丽 嵇文卫 陈建 监事、销售行政部经理 无 监事、仓储部经理 副总经理 无 曾任浙江康恩贝药品研究开发有限公司任室主任、副总经理；2004 年10 月至今，任公司副总经理 朱晓平 郑超一 董调亚 俞海红 副总经理 董事会秘书 核心技术人员 核心技术人员 无 无 无 无 康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。 综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易

（1）、经常性关联交易 ①采购、销售

报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（2）、偶发性关联交易 ①资金拆借

报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。

2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。

根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为5.3‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。

②借款担保

报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。

会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”

收益0.58元。也就是说，此举为同仁堂A股带来每股高达1.55元的投资收益即（4.73－1）÷2.4＝1.55。

同仁堂A股所得到的并不仅仅是3.73亿元的财富，更重要的是相伴而来的同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道。

目前，李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、最为重要的战略投资者，将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用。假如A股公司继续单独运作这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔等国际战略投资者的加盟，强强联合，优势互补，54.7%股权所获得的收益将要远远超过100%控制所获收益，因为在新的格局下，同仁堂科技的增长率将数倍于25%。

事实上，同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂A股向现代化、国际化大企业转型产生重大影响，这是同仁堂A股持续高速增长最需要的，其价值是金钱所无法衡量的。

5、 分拆带来制度创新

2000年10月，同仁堂科技以20倍的超额认购在香港创业板上市成功，同仁堂A股以54.7%控股，李嘉诚旗下的和记黄埔以每股3.28港币的价格持有600万股成为第二大股东，同仁堂科技四位高层管理人员借钱用现金购买各50万股。

分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因，因为实行分拆之后，公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大。它从根本上解决了企业活力的问题，平衡了集团、A股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。

同仁堂科技上市后，同仁堂集团、同仁堂A股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系，但A股公司的持股比例由90%下降到54.7%。最重要的变化是在管理关系上，同仁堂集团、A股公司和科技公司之间不再是垂直管理和上下级关系，而是平行管理，三家公司的总经理分别对各自的董事会负责，而不再对集团负责。

香港创业板与国内证券市场的监管要求毕竟不同，分拆上市后，在监管所带来的压力下，管理与高管的激励都非常不同。同仁堂科技的变化传递给同仁堂A股。

改变管理关系后直接带来了管理理念上的变化，管理理念的变化又导致营销体系的创新，而营销体系的创新又激励了高层管理人员的创造性和积极性。对于同仁堂这样一个既有品牌、技术，又有产品的公司，可以说是个“什么也不缺”的公司，依靠现有的核心竞争力就能够保持每年10%左右的稳步增长。专家指出，同仁堂唯一需要改变的就是营销创新。

6、 制度创新带来效益

同仁堂科技与同仁堂的核心竞争力就是品牌加秘方，而秘方是核心竞争力的根本。集中体现在三个“第一”，在消费者当中形成的对品牌的信赖；330多年的生产技术和工艺；丰富的品种储备。同仁堂A股的品种储备达1000多种，目前生产的产品只占其储备品种的1%。分拆上市时，有275个品种拆出到同仁堂科技。全世界的制药企业最后拼的就是品种，医药公司的销售收入就是靠一、两个品种在支撑，而同仁堂的利润贡献依靠的就是十几个品种。有专家认为，加上先进的管理理念，同仁堂的利润空间还很大。

1999年底，同仁堂A股的税后利润为1亿3千万，每年的增长速度保持在10%左右。1999年底到2000年初，分拆出3000多万利润到同仁堂科技。2001年，同仁堂科技的利润达到1个亿，接近1999年底同仁堂A股的利润。合并报表后，同仁堂A股的利润是2个亿。用同仁堂管理层的话说，就是“花了一年时间分拆，又赚出一个同仁堂”。

7、 合并不适合中国国情

西方现代经济学和实践表明，合并是主流。由合并产生规模效益，整合资源，降低成本，从而提高效率。

然而，同仁堂科技却是在主业与A股上市公司相同的情况下分拆出来的。按照西方的理论，通常的做法是将相同主业的医药类企业合并进来。此前，市场上太太药业大幅增持丽珠集团股份的做法就属此类。

2000年10月，同仁堂科技上市时，对香港和国外媒体解释分拆的目的时，有专家认为这是国际化的需要，为了将产品打进国际市场。实际上，像同仁堂这样的公司比起其他国有企业来，属于高度防守型、紧密型的企业，因为它依靠现有的品牌、技术和品种储备就可以保持每年10%的增长率。要想有大的发展，同仁堂需要的是制度创新，通过制度创新激活高层管理人员的创造性，而不是通过

合并解决企业的活力问题。企业规模的扩大是以管理能力为前提的，以中国企业家目前的管理水平，更适合于管理中型企业，而不是巨型企业。同仁堂的分拆，使得同仁堂A股与同仁堂科技之间形成对比，业绩的比较压力会使两个上市公司产生更大的动力，这一点是外国基金经理和投资银行家所难以理解的。

8、 拓展新的市场空间

同仁堂始创于1669年，“同仁堂”金字招牌享誉中外。随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。由于剂型、疗效、药剂学基础理论等得不到国际承认，中药一直被排斥在国际医药主流市场之外。但近年来，日本、韩国等国家，以传统中医药理论为基础，运用现代科学手段开发的汉方药，领先于中国逐渐得到国际认可。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。基于此，同仁堂科技应运而生。

根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。

另外，今年10月7日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达2亿港元。据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际GMP标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。

9、 注入高新技术内涵

同仁堂科技在香港创业板上市后，除进一步发展现有的中药现代化业务外，主要的投资立向是开拓生物制药领域。今年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元，共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。该公司以脂质体技术为基础，建立相应的生物技术生产基地，生产经营生物技术产品，并推进新产品的产业化。

目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，所以不适宜将A股股东的资本直接投资于高风险项目，尤其是投资于与现有主业并无密切关系的项目。而创业板市场是一个风险投资的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技，用风险投资者的资本开发高科技业务，既可相对降低同仁堂A股股东的投资风险，又有望分享到高科技带来的高回报。

10、 老字号开启新纪元

同仁堂上市三年，经济效益稳步提升。据中报披露，上半年公司销售收入完成5亿元，同比增长25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%;牛黄清心丸销售更是增长116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。

同样从中报可以了解到，公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

六、企业IPO的准备工作

企业上市的前期准备准备工作是一件非常重要而又复杂的系统工程。在准备各项工作前，企业的股东和管理者要明确上市并非企业发展的最终目的，上市只是企业融资的一种手段。企业和股东要从发展战略的角度审时度势来分析考虑企

业该不该上市，何时上市，何地上市，上市要准备什么，上市要选择什么的中介机构，上市过程中企业家应该保持什么样的心态等问题。

（一）该不该上市

上市对企业有很多好处，可以更容易获得比银行贷款、私募股权数量更大成本更低的资金，可以提高企业知名度，扩大企业的品牌效应，可以更有效地规范企业经营活动，同时也是企业家和企业其他股东套现退出的有效路径。当然上市也不是没有任何缺陷，企业家也要考虑上市的时间成本、人力成本、物力成本。得失，正所谓有得必有失，对旅游业企业而已，选择上市策略优于选择不上市策略，所以当上市目标定下来，接着要做好为上市目标服务的各项准备工作。

（二）应何时上市

上市时间的选择存在内在和外在两个因素：其中内在因素是企业自身的发展阶段，外在因素是资本市场情况。正如内因是事物发展变化的根据，它规定了事物发展的基本趋势和方向；外因是事物发展变化的不可缺少的条件，外因通过内因而起作用，企业自身所处发展阶段是决定上市时间的内因。对企业而言，在初创期以及产品已经进入充分竞争状态都不是最佳的上市时间，而企业从高速发展期进入充分竞争时期是最佳的上市时间。因为这一时期，企业有巨大的发展潜力和充分的发展空间，容易获得资本市场和产品市场的认可，从而也容易获得很好的招股价格。有利的外部条件能推动事物更好更快地发展，所以一个人气鼎旺、投资者投资意愿强烈、资本市场整体向好的时候是企业上市的最佳时间。无可厚非，最佳的上市时间就是企业所处好的发展阶段遇上好的资本市场，但有时鱼与熊掌不可兼得。因此，企业家要注意上市时间的选择关键在于前者，因为资本市场的好坏难以把握，如果过分在意资本市场的表现，而一味压后上市的计划，那有可能当资本市场向好时，企业已经不具备上市条件了。

（三）何地上市

不管是境外资本市场，还是国内资本市场，不管是主板市场，还是创业板市场，都有自己的特征。企业家在选择上市地点时要结合企业自身的策略等实际情

u 熟悉证监会相关准则

3.尽职调查

尽职调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

4.企业改制上市

u 制定企业改制重组实施方案

u 协助制作公司治理、规范运营等相关文件资料 u 整合后提供财务顾问支持服务 u 协助企业选择中介机构

5.财务辅导

上市前需要准备的工作主要有几大块：集团架构重组；税务安排；了解新旧及中外会计准则差异。财务会计要达到上市要求，聘请优秀的财务顾问是保障上市成功非常重要的一步。

◆ 财税诊断：按照上市公司要求规定的会计期间进行全面的财税诊断，理出诊断意见和处理意见；

◆ 财税调整：根据实际完成财税基础信息处理，具体指导企业实施财税信息的调整；

◆ 辅导协助：在调整以前期间财税处理的基础上，具体辅导公司按上市要求延续处理现有的财税事务。

6.兼并与收购

◆协助客户制定改制重组和收购兼并方案；

◆代表收购方对被收购方进行尽职调查、价值评估等； ◆协助企业进行交易谈判；

◆企业整合后提供财务顾问支持服务；

◆协助企业选择律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和技术顾问公司等中介机构，统筹协调中介机构的工作。

7.境外上市咨询

u 协作制定公司上市规划，包括境外上市可行性和利弊分析、上市地选择、公司架构

调整，业务规划

u 规范化治理措施（战略、财务、内控、组织结构、激励制度、信息系统、决策体系

的规范化）

u 协助企业选择上市中介

u 上市公司业务和市场地位调研，确定公司在细分市场的竞争地位和市场份额 u 提供券商所需要的行业背景、行业管理体制、行业政策和发展趋势等行业分析资料 u 招股说明书等文件资料的编写

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