董事会四个委员会工作细则

战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括公司董事长和至少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1至2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；

4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； 4、对董事候选人人选进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材

料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 对于公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，提名委员会须依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司董事长、总经理提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部 门负责人列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

绩效考核委员会运作办法

讲解：

1、绩效考核是一项复杂的工作，如何客观、合理、务实、全面地评价员工在一定期间的工作成绩，是很值得企业总经理和各部门经理深思熟虑的。绩效做的好与坏，会直接影响到员工的工作情绪、工作感情，会影响到企业的文化气氛和文化建设。要做好绩效考核，首先绩效考核人员要具备大公无私的思想，不能感情用事，不能恩将仇报，再者绩效考核人员要具备与被考核内容相关的知识。

第一章 总则

第一条 为做好绩效考核工作，充分发挥各级员工的工作积极性、主动性和创造性，企业成立“绩效考核委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会由总经理和各部门经理组成；委员会由总经理任主任，由人事部经理任副主任。

第三条 委员会设置绩效考核汇编工作小组。各部门、办事处成立绩效考核工作小组，由相关人员组成，由经理任组长，并设置专员负责。

委员会绩效考核汇编工作小组由人事部有关人员、各部门考核专员组成，人事部设置专员担任副组长，人事经理担任组长。

讲解：

2、委员会绩效考核汇编工作小组并非一定要专职，要依实际情况而定，但应具有一定

的绩效考核知识或相关经验。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是按照考核体系的要求和内容，组织、监督和指导绩效考核工作，建立公平、公正、公开和客观的绩效考核平台，并负责组织修订《绩效考核管理制度》。

第五条 委员会主任的职责是组织召开绩效考核会议、督导绩效考核工作。委员会副主任的职责是组织和指导绩效考核工作，并及时向总经理汇报绩效考核工作。

讲解：

3、委员会成员必须高度重视考核工作，必须高度警惕考核工作的难度，必须积极深入地分析实际情况，严防部门“保护主义”和弄虚作假。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对没有按时完成绩效考核工作和任务的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第五章 义务

第八条 委员会应当在每年12月31日前后召开会议，会议主题是：审查各部门制定的绩效考核标准，以及研究和布置考核事项；并在考核结束后三天内召开会议，会议主题是：审批和公布绩效考核结果。会议召开前，可根据实际情况要求委员会绩效考核小组个别成员列席会议。

第九条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程

第十条 委员会于次年1月5日前向各部门、办事处下达考核标准，并就考核事项进行说明，考核工作即全面展开。

讲解：

4、考核标准由人事部组织制定，并经委员会审查后执行。

第十一条 考核工作自上而下，由各部门主导执行；考核时间从次年1月6日至1月20日止，并于21日将考核结果上报委员会绩效考核汇编工作小组，由该小组进行汇编。

第十二条 绩效考核汇编工作小组于1月24日将各部门、办事处的考核汇编结果上报委员会，由委员会审批，并在1月30日前公布绩效考核结果。

第七章 管理

第十三条 委员会绩效考核工作小组应当抓紧工作，应当突出跟踪管理工作，确保绩效考核按时保质保量完成。

讲解：

5、考核小组成员基本都是普通职员，在工作上归属人事经理管理，目的就是使考核工作高效而规范，而人事又归属其部门经理管理，所以部门经理必须放下“架子”积极主动按 照本部门的考核专员的要求配合工作。

第十四条 在考核未公布前，委员会成员和属下小组成员应当自始至终不能泄漏绩效考核数据，以对员工工作负责。

第八章 附则

第十五条 本办法自200*年*月*日起执行。

第十六条 本制度由人事部负责解释和修改。

审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每半年召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前2天须通知全体委员，会议由主 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

经营预算委员会运作办法

第一章 总则

第一条 为抓好全年的企业经营预算，动态调整好季度预算，发挥好预算在实际工作中的指导作用，企业成立“经营预算委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会由总经理、销售部经理、市场部经理、财务部经理、生产部经理和采购部经理组成；委员会由总经理任主任，由财务经理任副主任。

第三条 委员会设置经营预算汇编分析小组。各部门、办事处成立经营预算小组，由相关人员组成，由经理任组长，并设置专员负责。

经营预算汇编分析小组由财务部有关人员、各部门预算专员组成，财务部设置专员担任副组长，财务经理担任组长。 讲解：

1、专员并非一定要专职，要依实际情况而定，但应具有一定的财务知识或相关工作。

2、经营预算工作主要集中在经营预算汇编小组工作上，该小组是做实际工 作的。各部门经理应当主动和全力支持本部门预算专员的工作，不能摆架子，

应当充分发挥预算专员在本部门日常管理中的“参谋”作用，也就是充分发挥预算

专员手中的数据的指导作用。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是执行董事会下达的预算任务，组织预算工作，建立动态的预算平台，分析和指导预算工作，制定和修改《经营预算管理制度》。 第五条 委员会主任的职责是组织预算会议召开、督导预算工作，以及向董事会汇报经营预算的执行情况和动态调整情况。委员会副主任的职责是组织和指导预算的编制工作，向总经理提供预算执行情况和动态调整情况报告。 讲解：

3、委员会成员必须高度重视预算工作，必须高度警惕预算工作的难度，必须积极深入地分析实际情况，严禁玩“数字游戏”，必须把预算指标作为实际工作的指南针，脚踏实地的做好每项工作。否则，预算工作将失去意义。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对没有按时完成经营预算工作和任务的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第八条 董事会与11月5日前向委员会下达下一年度经营预算指标（主要是销售

指标和利润指标）后，委员会根据董事会下达的指标及时召开会议研究分析，并按以下三种情况作出选择和执行： 1、按照董事会下达的指标进行分配。

2、董事会下达的指标比较保守，可适当调高指标并进行分配。

3、董事会下达的指标比较理想，需要适当调低指标或相关项目支持等，并向董事会汇报和沟通，经与董事会确认指标后开始进行分配。 讲解：

4、委员会在向各部门下达指标之前，必须严肃对待董事会下达的指标，求真务实的

深入研究实际情况和市场前景，不能应付了事以变应变，要确保经营预算在实际的工作中具有现实的指导意义。

第五章 义务

第九条 委员会应当每季度的第1个月的11-15日间召开会议，会议主题是：审阅和研究季度动态调整经营预算报告。会议召开前，可根据实际情况要求委员会经营预算汇编分析小组个别成员列席会议。

第十条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程

第十一条 经营预算基本流程次序是：销售预算—生产预算—采购预算—部门预算—专项预算—财务预算。

第十二条 委员会与11月15日前向各部门或办事处下达经营预算指标，预算工作即全面展开。

第十三条 经营预算分年度经营预算和季度动态调整经营预算。年度经营预算工作从上年度11月15日至12月31日；季度动态调整经营预算工作从次季度前10日前。 讲解：

5、经营预算必须讲究时效性。如果没有时效性，那经营预算就成了“马后炮”，现实意义将大打折扣。所以，经营预算必须在规定的时间内完成，没有完 成的必须追究责任。

第七章 管理

第十四条 经营预算汇编分析小组应当抓紧工作，应当突出跟踪管理工作，确保经营预算按时保质保量完成。 讲解：

6、经营预算汇编分析小组成员基本都是普通职员，在工作上归属财务经理管理，目的就是使经营预算工作高效而规范，而人事又归属其部门经理管理，并且实际的预算数据又是部门经理在掌控，所以部门经理必须放下“架子”积极主动按照本部门的预算专员的要求配合工作。

第十五条 委员会成员和属下小组成员应当自始至终不能泄漏经营预算数据，确保经营预算数据绝对机密。

第十六条 销售预算是经营预算的焦点，销售部经理和市场部经理应当高度重视，应当按时完成销售预算工作。

第八章 附则

第十七条 本办法自200*年*月*日起执行。 第十八条 本制度由财务部负责解释和修改。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章

总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1、根据董事（不含独立董事）、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、提供董事（不含独立董事）、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指标的完成情况；

4、提供董事（不含独立董事）、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事（不含独立董事）和高级管理人员考评程序： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（不含独立董事）、高级管理人员进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（不含独立董事）、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

制度审批委员会运作办法

第一章 总则

第一条 为避免部门间的岗位职责重复设置、制度重复建设，以及加强制度建设的规范性和统一性，同时，促进和提升企业文化建设水平，企业成立“制度审批委员会（以下简称：委员会）”。

第二章 组织

第二条 委员会设置主任一人，由专人负责，归属总经办管理。 讲解：

1、委员会主任应当具有丰富的管理经验、熟悉公司经营运作情况、具有一定的制度建设经验和具有创新精神等综合素质。委员会主任依实际情况可由行政部经理或总经办秘书兼职。

第三条 委员会成员由各部门经理组成。

第三章 职责

第四条 委员会的职责是探讨、修改、确认和审批制度，以及推动公司各项管理制度化和流程化，阻止和干涉口头化管理和个人行为管理。

第五条 委员会主任的职责是组织相关人员召开会议、修饰制度文字、发布制度和制度规范化指导与管理。 讲解：

2、委员会的权限可依实际情况进一步授权，可作为企业文化管理的重要组成部

分，并给以适当的制度规范管理权或设立正式部门，即有权责令要求部门起草制度，监督和跟踪制度执行情况等。

第四章 权力

第六条 委员会成员有权对会议决议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人的意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。

第七条 委员会有权对破坏和影响制度执行的部门进行通报和批评，并对责任人提出罢免职务的意见和建议。

第五章 义务

第八条 委员会应当经常的收集制度执行情况的信息，并于每半年召开会议对制度进行评判、修改，该废除的废除，该修改的修改。

第九条 会议召开应当形成文件，将会议达成的共识或意见或主要事项全部记录下来。

第六章 流程

第十条 制度审批流程分部门制度和公司制度两个审批流程：

1、部门制度审批流程：由各部门起草，由委员会主任审阅，由委员会主任自收到制度后在两天内组织该部门经理及相关人员展开讨论、修改，除岗位描述外其

他制度原则上通过。

部门制度（包括通知）以各部门的名义发出。

2、公司制度审批流程：由相关部门联合起草，由委员会主任自收到制度后在两天内组织制度涉及到的部门经理和制度起草人展开讨论、修改，并确认达成 一致后，上报总经理审批；未能达成一致的，由委员会主任将不同的意见上报总经理，由总经理确认和审批。

公司制度（包括通知）以公司的名义发出。 讲解：

3、为什么部门制度（除岗位描述外）要原则上通过？

每个部门都应该由相对独立的管理权，通过制度的规范就是转变规范的管理行为。但是各部门在建立本部门制度时，原则上应当向总经理口头汇报和沟通。而在制度文字修饰和制度流程化上，委员会主任应当给予修改和指正。

4、为什么岗位描述不能原则上通过？

岗位描述涉及到岗位设置，如果不同部门的岗位描述一样，这说明岗位重复设置，委员会就应当不给以通过，并探讨应当在哪部门设置比较合适。

5、为什么公司制度要总经理审批？

公司制度规范是公司管理行为，是代表着总经理的管理理念、管理思路，关系到企业全局的管理，是一件很重要的事情，所以务必要总经理审批。

第十一条 部门制度是指制度内容仅涉及到规范本部门管辖内的相关事宜和相关

人员的工作和要求；公司制度是指制度内容涉及到规范两个或两个以上的部门管辖内的相关事宜和相关人员的工作和要求。

第七章 管理

第十二条 公司制度每年应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*（企业名称第一个字，下同）字制度001号，通知编号为：*字通知001号；部门制度每年同样应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*财务（部门名称，如“财务部” ，下同）制度001号，通知编号为：*字财务通知001号。 第十三条 公司制度应当抄报总经理，抄送相关部门或人员，主送执行部门或人员；部门制度应当抄报总经理（分管部门工作），抄送相关办事处或人员。

第八章 附则

第十四条 本办法自200*年*月*日起执行。 第十五条 本制度由行政部负责解释和修改。

人员的工作和要求；公司制度是指制度内容涉及到规范两个或两个以上的部门管辖内的相关事宜和相关人员的工作和要求。

第七章 管理

第十二条 公司制度每年应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*（企业名称第一个字，下同）字制度001号，通知编号为：*字通知001号；部门制度每年同样应当统一编号，分制度和通知两种，即制度编号为：*财务（部门名称，如“财务部” ，下同）制度001号，通知编号为：*字财务通知001号。 第十三条 公司制度应当抄报总经理，抄送相关部门或人员，主送执行部门或人员；部门制度应当抄报总经理（分管部门工作），抄送相关办事处或人员。

第八章 附则

第十四条 本办法自200*年*月*日起执行。 第十五条 本制度由行政部负责解释和修改。

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