《财务管理》第五版第十三章

第13章

公司重组、破产和清算

学习目标

1、 掌握公司重组的概念，理解资产剥离、分立和股权出售的差别。 2、 掌握资产剥离和公司分立的主要原因，理解资产剥离的财务估价。 3、 理解财务危机的含义与财务危机的特征，了解财务危机形成的原因及过程。 4、 了解财务危机的征兆，掌握财务危机的预警模型与方法。 5、 理解破产的基本概念与破产制度的三个基本程序。

6、 掌握企业重整的程序，掌握债务和解的方式与程序，理解破产清算的程序。 7、 掌握破产财产、破产债权、破产费用和共益债务的概念，掌握破产财产的分配。

13.1公司重组

13.1.1 公司重组的概念

关于公司重组的概念，在理论界并没有形成统一的观点。一般而言，公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组的根本目的是实现公司的战略目标，属于战略层面的问题，而不是具体的经营层面的问题。公司重组有广义与侠义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。扩张重组是指扩大公司经营规模和资产规模的重组活动，主要是通过公司并购实现规模的扩张；收缩重组是指对公司现有的经营业务或资产规模进行缩减的重组活动，主要包括资产剥离、公司分立、股权出售、股份置换等方式；破产重组是指对于濒临破产的

公司进行债务重组，以使其恢复正常的经营状况的重组活动。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。本章所讲的公司重组是指狭义的公司重组。

下面主要介绍资产剥离、公司分立和股权出售三种常见的公司重组方式。

13.1.2 资产剥离 1、资产剥离的概念

资产剥离（divesture）是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。由于出售这些部门或资产可以取得现金收入，因此从这种意义上来讲，资产剥离并未减小资产的规模，只是资产形式的转化，即从实物资产转化为货币资产，但从公司的经营业务来看，则实现了经营规模的缩减。最为常见的资产剥离形式是母公司将一个子公司或者部门出售给另一个公司。在这个交易过程中，对于出售方而言实现了经营业务的收缩，对于购买方而言则实现了经营业务的扩张。 2、资产剥离的原因

（1）盈利状况欠佳。如果公司的某一子公司或部门的盈利状况欠佳，长期以来其投资收益率无法超过公司要求的最低投资收益率，那么公司就应考虑将其出售。公司要求的最低投资收益率是公司用来评价各个部门业绩的最低收益率标准，通常可以采用公司的资本成本作为最低收益率标准。有时公司管理层可能不愿意剥离盈利状况欠佳的部门，因为这样就等于承认其管理能力或者先前的收购决策有误。但

是，从股东的利益出发，公司应当尽早进行资产剥离，以免这些部门拖公司业绩的后退。

（2）经营业务不符合公司的发展规划。有些部门的业务可能不再符合公司的未来发展规划，公司可能希望脱离这一行业，此时就需要对这些部门进行剥离。尽管这些部门对公司的利润可能依然有贡献，但是会占用公司许多资源，并且不符合公司的未来发展方向，因此，将其出售更有利于公司的未来发展。从公司的角度来看，必须要考虑继续持有该部门的机会成本。从社会的角度来看，出售这些部门给其他对此行业更有经验的公司去经营，会更好地发挥这些资产的价值，创造更多的财富。

（3）负协同效应。公司并购的一个主要动机就是追求并购的协同效应。在本书第12章中曾介绍了公司并购的协调效应，即两个公司合并后产生的额外效益。如果并购后产生协同效应，那么并购后公司的整体价值将超过合并前两个公司价值之和，即产生“2+2=5”的效果。但是，并非所有的并购都可以产生协同效应。如果并购后不能进行有效的整合，有时并购可能事与愿违，产生负协同效应。所谓负协同效应是指某一部门单独衡量时的价值要超过其在公司整体结构中的价值的情况，即产生的“4-1=5”的情况。也就是说，这个部门对于公司价值的贡献要小于其市场价值。在这种情况下，外部收购者的开价可能超过该部门在母公司中所体现的价值。例如，一个大型公司经营某一部门可能无利可图，但是如果将该部门独立出去或者出售给一个小型公司来经营，就可能实现更好的收益，因此这个部门在大公司中就

出现了负协同效应。许多研究者认为，20世纪60年代在西方出现的混合并购浪潮中，虽然一定程度上分散了公司的经营风险，但同时也分散了公司的经营风险，但同时也分散了公司内部有限的资源，削弱了公司整体的核心竞争力，不仅没有实现并购的协同效应，反而出现了负协同效应。因此，20世纪70年代以后，美国公司的资产剥离实际上是为了解决并购带来的负协同效应问题，以求增强公司的全球竞争能力。

（4）资本市场的因素。资产剥离可能会给公司以及被剥离出去的部门在资本市场上赢得更多的机会。结果复杂的大型公司可能会令投资者感觉难以归类，从而影响其投资意愿。例如，制药公司属于非周期性行业，受经济周期的影响很小，而房地产开发公司属于周期性较强的行业。不同的投资者对这两个行业会有不同的偏好，有的投资者愿意投资制药公司，而有的投资者愿意投资房地产开发公司，但是一家兼营制药和房地产的综合性公司，就会令投资者感到难以判断该公司属于哪一类型的企业，因此会影响其投资意愿。如果该公司将制药业务和房地产开发业务进行剥离，就可能吸引更多的投资者，为公司带来更多的资本市场机会。

（5）增加现金流入。公司通过资产剥离出售一些非战略性的资产或部门，能够立刻给公司带来大量的现金收入，改善公司的现金流量状况。有时，处于财务困难的公司通常会被迫出售有价值的资产来改善其现金流状况。例如，某房地产开发公司为了偿还大量的到期银行贷款，不得不出售盈利稳定的一个物业管理部门，以避免想入财务困

境。

（6）被动剥离。公司进行资产剥离大多是主动的，但有时可能是被动的，这主要是因为政府的反垄断管制。如果政府认为一家公司存在垄断情况，就可能根据反垄断法强制公司进行资产剥离，这种剥离称为被动剥离。

3、资产剥离的财务估价

公司在进行财务剥离时，应对计划出售的子公司、部门或资产进行价值评估。通常，评估过程应当包括下面几个基本步骤。 （1）估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。在估计被剥离部门或资产的现金流量时，必须考虑它与公司之间的相关性，因为被剥离出的部门或资产可能给公司的现金流量带来正面或负面的影响，在估价中必须考虑这些因素。

（2）确定被剥离部门或资产所适用的折现率。确定折现率应当考虑被剥离部门或资产的风险特性，通常可参照与之业务相同且规模相近的公司的资本成本来确定折现率。

（3）计算现值。用确定的折现率对被剥离部门或资产的税后净现金流量进行折现即可计算出现值。

（4）计算被剥离部门的价值。如果出售的是公司的固定资产，不需要负担任何债务，则第（3）步所计算的现值就是被剥离资产的价值；如果出售的是一个公司的部门或子公司，还要减去该部门或子公司所应负担的债务的市场价值，才可以计算出该部门或子公司作为原公司一部分时所具有的价值。之所以使用负债的市场价值，是因为市

n

CFAT

状况欠佳。

工会问题使得斯威夫特公司对买家没有什么吸引力。尽管凯利希望通过所罗门兄弟投资银行设法将其出售，但是一直找不到买家。这个问题一直困扰着凯利，因为斯威夫特公司的不佳业绩已经在影响艾斯玛克公司的股价，并使其面临被收购的危险。

艾斯玛克公司与所罗门兄弟对所属的每个子公司进行了估价分析，这种分析是考虑出售方案时的第一个标准步骤。公司分别计算每个部门各自作为独立实体时的价值（见表13-2），并与当前的市场价值进行比较。公司采用部门利润计算出持续经营假设下各部门的价值，并与它们的清算价值进行比较。最终的汇总数据表明，艾斯玛克公司的总价值在12.2亿美元~15.8亿美元之间，即每股股价在55亿美元~71亿美元之间。

表13-2 艾斯玛克公司各部门的价值分析 单位：百万美元

部门 埃坦奇公司 詹森公司 普莱特克国际 维克斯石油公司 STP公司 斯威特夫公司 价值 350~400 125~150 500~600 610~700 50~75 300 资料来源Patrick A. Gaughan. Mergers, Acquisitions, and Corporate, Third Edition.

Copyright 2002 by John Wiley & Sons, Inc.

此次分析的焦点是业绩不佳的斯威夫特公司。在工会强制执行下，斯威夫特公司最弱的鲜肉部门承受了过高的工资负担，并因此而毫无竞争能力。艾斯玛克基于工会作出工资让步的假设对鲜肉部门重新进行了评估。公司希望能将此部门出售给工会但未能成功，最终决定以股权出售的方式将此部门公开发售，并以每股15美元的价格向公众投资者发售了275万股。这样，艾斯玛克公司通过此次出售交易共获得了4125万美元，超出了所罗门兄弟的预计。

出售斯威夫特公司在经济上被证实是可行的。规模变小后的斯威夫特公司获得了工会的工资让步，这一点艾斯玛克公司一直无法实现。一些工厂进行了改革，另一些则被出售。此外，由于市场认为重组后的艾斯玛克公司比重组前更有价值，艾斯玛克公司的股价也上涨了。

13．2财务预警

财务危机是公司财务管理活动中的一个重要问题。每次经济衰退都会有大量的企业陷入财务危机，有的不得不申请破产。下面主要介绍企业财务危机的含义、特征、成因以及财务危机预警等内容。 13.2.1 财务危机的含义

管与财务危机的定义，虽然学术界的认识存在一定差异，但对于企业财务危机的表现还是存在一些共识，如经营亏损、股利减少、股价下跌、解雇员工、违约、破产等。企业发生财务危机与经营失败（business failure）密切相关，理解财务危机的含义可以从企业经营

失败入手。企业经营失败主要可以分为两种：经济失败（economic failure）和财务危机（financial failure）。经济失败是指企业无法偿还到期债务的情况。当企业发生财务失败时，企业的现金流量状况恶化，没有足够的流动性，不能履行偿还到期债务的义务。即使企业没有发生亏损，也可能出现财务失败。

财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。在国外的文献中，与财务危机相关的概念有企业失败、财务失败、企业破产、财务困境等，这些概念并不作严格区分，在同一文献中经常交替使用。例如，Beaver(1966)将财务危机定义为破产、拖欠优先股股息、银行透支和债券违约。Altman(1968)认为财务危机是“企业失败，包括在法律上的破产、被接管和重整”。Carmichael(1972)认为，财务危机是企业履行义务时受阻，具体表现为流动性不足、权益不足、债务拖欠及资金不足等情况。Ross（2000）从四个方面定义财务危机：第一，企业失败，即企业清算后仍无力支付债权人的债务；第二，法定破产，即由于债务人无法履行到期债务合约，并呈持续状态，企业或债权人向法院申请企业破产；第三，技术破产，及企业无法按期履行债务合约付息还本；第四，会计破产，即企业的账面净资产出现负数，资不抵债。

在我国，“financial distress”通常被译为“财务危机”、“财务困境”或者“财务恶化”，而“financial crisis”一般被译为金融危机。从中文的语境上看，财务危机似乎要比财务困境更加严重实际上，二者难以截然区分。国内学者主要是以企业是否具有持续经营能力作为界定财务危机

的基础，认为财务危机是指企业经营管理不善、不能适应外部环境的变化而导致企业生产经营活动陷入一种危机及企业生存和发展的严重困难，反应在财务报表上则是已呈现长时间的亏损状态且无扭转趋势，出现资不抵债甚至面临破产倒闭的危险。

总而言之，财务危机也可称为财务困境或财务失败，是指是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。企业发生财务危机的主要标志就是现金流短缺并呈持续状态，无力履行偿还到期债务的义务，不得不采取在现金流量正常的情况下不可能采取的非常措施，如变现重要的经营性资产、高息借贷、停发现金股利、债务重组、申请破产等。发生财务危机的企业大多也同时发生经济失败，但是，经济失败是从企业的盈利能力来描述企业的经营状态，而财务危机是从企业的偿付能力来描述企业的经营状态。企业的财务危机实质是一种渐进式的积累过程，表现为不同的轻重程度，企业的违约、无偿付能力、亏损等都可视为财务危机的一种前期表现，破产倒闭只是财务危机最为终极的结果。

13.2.2 财务危机产生的原因 1.邓白氏的调查

财务危机对企业具有重大的危害性，每次经济衰退都会造成大量的企业破产倒闭。2008年的金融风暴引发了世界经济下滑，更造成了大批企业深陷财务危机之中，甚至申请破产。对于企业而言，产生财务危机的原因究竟是什么呢？国外学者曾对此问题做过调查和研究。表13-3和表13-4是邓白氏与1980年和1992-1993年对破产倒

闭企业的两次调查结果。

表13-3 企业倒闭原因调查

1980年 原因 1992-1993年 占倒闭企业的百分比原因 （%） 缺乏管理经验或50 管理经验有误 经济因素： 行业疲软 利润不足 销售额不足 无竞争力 其他 合计 管理无能 疏忽 44 1 经验原因 财务原因： 债务负担过重 营业成本高 资本不足 合计 欺诈 其他 1 4 疏忽 灾难 战略 欺诈 占倒闭企业的百分比（%） 21 11 2 1 1 36 1 4 40 3 47 4 6 1 4

其他 共计 100 共计 2 100 资料来源：Business Failure Record (New York: Dun & Bradstreet, 1980 and 1992/1993);道格拉斯.R.爱默瑞：《公司财务管理》北京，中国人民大学出版社，1999

表13-4 倒闭企业的年龄

年龄（年） 全部倒闭企业的组成比例 1980年 1992年 1993年 百分累计百分比 0.9 10.5 25.8 41.2 53.6 62.5 68.8 74.0 78.3 81.7 100.0 9.0 11.2 11.2 10.0 8.4 7.2 5.3 4.5 3.8 3.5 25.9 9.0 20.2 31.4 41.4 49.8 57.0 62.3 66.8 70.6 74.1 100.0 7.1 8.5 8.8 7.9 7.4 6.5 5.9 5.5 5.0 4.3 33.1 比 7.1 15.6 24.4 32.3 39.7 46.2 52.1 57.6 62.6 66.9 100.0 百分累计百分比 百分比 累计百分比 比 1或小于1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 大于10 0.9 9.6 15.3 15.4 12.4 8.9 6.3 5.2 4.3 3.4 1.3 倒闭企业11742 数量 60747 86133 资料来源：：Business Failure Record (New York: Dun & Bradstreet, 1980 and 1992/1993);道格拉斯.R.爱默瑞：《公司财务管理》北京，中国人民大学出版社，1999

在1980年的调查中，缺乏管理经验和管理无能的原因造成企业倒闭的百分比达94%。在1992-2003年的调查中使用了与1980年不同的分类方法。但是，被归咎于经济因素和财务原因的百分比合计仍为83%，管理无能可能应负主要责任。从倒闭企业的年龄来看，年轻的企业比老企业倒闭的比例高，这可能是由于年轻的企业规模小，抗风险能力较低，而年轻企业更缺乏管理经验。

由此可见，企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如，2008年的全球经济下滑的背景，我国外贸企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可以生存下来，甚至可以提高市场占有率。 2、财务危机的成因

将企业发生财务危机的原因主要归咎于管理无能可能显得过于笼统，在实践中，我们需要研究更为详尽的引发财务危机的原因，这样可以为企业改善经营管理，预防财务危机提供更有价值的意见。约翰.阿根提（John Argenti）在有关学者研究的基础上，通过案例分析和理论研究，总结出了导致财务危机的主要原因，有以下八项。 （1） 企业管理结构存在缺陷。企业高级管理层存在缺陷，会

导致企业重大决策失误，由此可能给企业带来重大损失。

阿根提认为企业管理结构缺陷主要表现在：首席执行官独裁，一人拥有很大的权利，其他董事不作为；高管团队知识结构不平衡；财务职能弱化，缺乏管理深度等。

（2） 会计信息系统存在缺陷。可靠的会计信息可以帮助管理

层及时发现问题，为正确决策提供依据。但是，失败的企业会计信息系统常常是不健全的，主要表现在：缺乏预算控制系统，或者预算控制系统不健全；缺乏现金流量的预测；没有成本可算系统；对资产价值的估价不当。不健全的会计信息 掩盖了问题，是财务风险不断累积，直至危机爆发。

（3） 面对经营环境的变化，企业不能及时的采取恰当的应对

措施。经营环境的变化可分为五大类：第一，市场竞争环境变化，如出现了新的竞争对手、竞争对手开发出新的产品等；第二，经济环境的变化，如国家经济政策的调整、经济周期的变化、利息率的变化、通货膨胀、汇率变化等；第三，政治环境的变化，国家政治环境的重大变化必然会影响到经济资源的配置，从而对企业经营活动产生影响；第四，社会环境的变化，如生活方式的变化、消费习惯的变化、社会人口年龄结构的变化、社会对污染或消费者保护态度的变化等；第五，技术变化，如技术的更新变革。当市场竞争环境、经济环境、政治环境、社会环境和技术条件等因素发生重大变化时，失

败的企业往往反应迟钝，不能采取恰当的应对措施，从而在市场竞争中败阵下来。

（4） 制约企业对环境变化作出反应的因素。来自政府或社会

的一些限制因素，可能会制约企业对环境变化的反应，降低企业的自由度，导致企业付出较高的成本。如政府要求企业承担过多的社会责任，可能占用企业大量的资源，是企业经营效率低下。

（5） 过度经营。企业过度经营有许多表现形式，例如，过度

筹资降低了资金利用效率；以牺牲利润率的方式追求销售额的增长等。

（6） 开发大项目。管理层过于乐观，盲目开发大项目，高估

项目的收入或低估项目的成本，导致企业现金流量紧张。企业经常开发的大项目主要包括并购、多元化经营、开发新产品、项目扩张等。如果管理层对大项目的判断错误，就可能导致项目失败，给企业造成重大损失。

（7） 高财务杠杆。在经济环境不景气，企业经营业绩下降的

情况下，较高的资产负债率会加大财务风险，导致企业发生亏损和现金流量紧张。

（8） 常见的经营风险。任何企业都会面对一些常见的经营风

险，这些经营风险一般不会导致企业经营失败，但对于实力弱小、管理水平较低的企业来说，常见的经营风险也可能是企业陷入财务危机之中。

3、财务危机的形成过程

财务危机是一个渐进和积累的过程。一般来说，可以将企业的财务危机对发展过程分为以下四个阶段。

（1） 财务危机潜伏。在这个阶段，企业往往盲目乐观，急于扩张，

在资源配置上存在重大失误，市场营销缺乏效率，忽视风险控制，在面对环境变化时，缺乏有效的应对措施。 （2） 财务危机发作期。这个阶段的主要表现是，企业的资产负债

率过高，利息负担过重，由于第一阶段的扩张导致企业现金流量短缺，企业偿债压力较大，开始出现债务拖延偿付现象，财务危机进入发作期。

（3） 财务危机恶化期。财务危机开始恶化，企业资金周转出现困

难，经营活动也出现困难，无力偿还到期债务。

（4） 财务危机实现期。企业已丧失偿债能力，甚至出现净资产为

负的情况，最终可能申请破产。

以上四个阶段是财务危机大致的发展过程，四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施。 13.2.3 财务危机的征兆 1、财务指标的征兆

企业在日常经营过程中，通过观察现金流量、存货、销售量、利润、应收账款、偿债能力等指标的变化，可以察觉到财务危机的苗头。

（1） 现金流量。企业出现财务危机首先表现为缺乏长期到期债务

的现金流量。如果企业经营活动现金流量不断减少，现金收入小于现金支出，并且这种趋势在短期内并无好转现象，就需要引起管理层的注意，及时采取措施，避免现金流量状况继续恶化。

（2） 存活异常变动。保持一定数量的存货对于均衡生产、促进销

售有着重要的意义。出季节性生产企业外，对于正常经营的企业来说，存货量应该比较稳定。如果在某一时期企业出现存货大幅度增加或减少的异常变动，就应当引起注意，这可能是企业财务出现问题的早期信号。

（3） 销售量的非预期下降。销售量的下降会引起企业管理层的高

度关注，但是大多数人往往将销售量的下降仅看作营销问题，会采取调整价格、产品品种或加强促销等手段来解决，而不考虑财务问题。事实上，销售量的非预期下降会带来严重的财务问题。比如，当一个销售量正在下降的企业仍在扩大向其客户提供赊销时，管理人员就应该预见到其现金流量将面临困境。

（4） 利润严重下滑。利润指标是一个综合性的指标，是企业一切

经营活动的最终成果。如果企业销售额上不去，成本却不断攀升，就会导致盈利空间逐步缩小，甚至出现亏损。几乎所有发生财务危机的企业都要经历3~5年的亏损，随着亏损额的增加，历年的积累被蚕食，而长期亏损的企业又很难从

外部获得资金支持，这就出现了财务危机的明显征兆，长期下去企业必然陷入财务困境。

（5） 平均收账期延长。收账期是反映企业应收账款周转速度的一

个重要指标。平均收账期延长，会增加企业在应收账款方面的投资，占用大量的资金。当企业的现金余额由于客户延迟付款而逐渐减少时，较长的平均收账期会成为企业严重的财务问题。所以，管理层应当重视企业的收款期，以免问题变得更加严重。

（6） 偿债能力指标恶化。反映企业偿债能力的财务指标主要有资

产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率等，如果这些财务指标连续多个会计期间不断恶化，就是财务危机的明显征兆。

2、会计报表的征兆

一般来说，会计报表能综合反映企业在特定时点的财务状况和一定时期内的经营成果和现金流量状况。因此，观察会计报表的相关数据和平衡关系，可以判断企业是否存在危机隐患。

（1） 从利润表看。根据企业经营收益、经常收益和当期

收益的亏损和盈利情况，可以将企业财务状况分为A~F六种类型。不同类型对应的安全状态如表13-5所示。

表13-5 不同类型财务状况的安全状态

类型A 项目 经营收益 亏损 经常收益 亏损 当期收益 亏损 状态说明 接近破产 B C D E F 亏损 亏损 盈利 盈利 亏损 亏损 盈利 亏损 盈利 盈利 盈利 亏损 盈利 盈利 盈利 若此状态继续，将会根据亏损正常状态 导致破产 情况而定 说明：经营收益=主营业务利润+其他业务利润-销售费用-管理费用+投资收益 经常收益=经营收益-财务费用

当期收益=经常收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出

（2）从资产负债表看。根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业的财务状况分为X型、Y型、Z型三种。X型表示正常的财务状况，Y型表示企业已经亏蚀了一部分资本，处于轻度的财务危机状态，Z型表示企业亏蚀了全部资本和部门负债，企业净资产为负数，处于严重的财务危机状态，濒临破产。三种类型的财务状况分别如图13-1所示。 流动资产 非流动资产 流动负债 长期负债 资本 （a）X型 流动资产 非流动资产 流动负债 长期负债 资本 损失 （b）Y型 流动资产 非流动资产 流动负债 长期负债 资本 （c）Z型

3、经营状况的征兆

（1）盲目扩大企业规模。企业规模的扩大通常有两种形式：一是内部扩充；二是外部扩充。内部扩充会增加固定资产投资，要耗用企业大量现金，如果某一时期公司固定资产大幅度增加，但其生产能力和营销能力未能完全很好的配合，则易导致资金大量沉淀，流动资金紧张。盲目的固定资产扩充往往给财务危机的形成留下隐患。公司并购是外部扩张的一条捷径，作为一种高风险高收益的行为，不少企业只考到其好处，而忽视了可能的风险。如果企业同时在许多地方大举收购其他企业，同时涉足许多不同的经营领域，则可能使企业负担过重，出现资金紧张问题。因此，对于企业大量的收购行为要多加注意，避免流血财务危机的隐患。

（2）企业信誉不断降低。信誉是企业在长期经营中创立和积累起来的，是企业一种重要的无形资产。信誉好的企业能顺利地从银行取得贷款，也能从客户那里享受到更多的信用。一旦信誉受损，企业的筹资就会变得十分困难，关联企业间的经济往来、信誉结算将无法开展。

企业信誉状况将变得更糟，表现为经常拖欠银行贷款，推迟支付贷款，经常迟发员工薪水等。企业信誉度降低是财务危机的重要征兆。 （3）关联企业趋于倒闭。由于赊销业务的大量存在，企业之间形成了紧密的债权债务关系。一个企业出现财务危机可能影响到关联企业的财务状况，一旦发现关联企业经营状况和财务状况发生异常变化，有出现财务危机的征兆时，就要及时采取应对措施，以防止本企业被拖入财务困境。

（4）产品市场竞争力不断减弱。产品市场竞争力的高低，主要体现在企业产品所占的市场份额和盈利能力上。如果企业产品市场占有率很高，且盈利空间很大，说明企业市场竞争力很强；反之，如果企业的产品出现积压，市场占有率明显下降，或市场份额未变，但盈利空间明显缩小，就说明企业市场竞争力在减弱，从而埋下发生财务危机的伏笔。

（5）无法按时编制财务报表。无法按规定的时间编制财务报表，会计报表不能及时报送，会计信息延迟公布等，一般都是财务状况不佳的征兆。

4、其他方面的征兆

企业人员大幅变动往往也是财务危机的征兆之一。例如在一段时间内，管理层重要成员、董事会成员、财务会计人员及其他高级管理人员突然离职或连续变更，尤其是引起轩然大波的高级管理人员集体辞职，通常是公司存在财务危机隐患的明显标志。

企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导人的反常行为、组织

重组成功 重整 重组失败，进行破产清算 破产程序 和解成功 和解 和解失败，进行破产清算 破产清算 从图13-2可以看出，当企业陷入财务危机，达到破产界限时，可以有三种解决方式，即重整、和解或者破产清算。破产重组是对已经达到破产界限的企业的挽救措施。通过破产重组，当债务人不能清偿到期债务时，不必立即进行破产清算，而是在法院的主持下，由债务人和债权人达成协议，制定债务人重整计划或债务和解计划，债务人可以继续营业，并在一定期限内按计划全部或部分清偿债务。因此，破产重组即可以解决债务人的债务问题，又可以使债务人获得自我拯救、重新开始的机会，继续从事经营活动。后面的内容主要介绍企业破产重组的两种方式。 13.3.3 企业重整

企业重整是一个完整的法律程序。根据我国《破产法》的规定，企业重整应当按如下程序进行。

1、 重整申请

依据我国《破产法》的规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或有明显丧失清偿能力可能的，债务人或者债权人可以直接向法院申请对债务人进行重整；债权人申请对债务人进行破产清算的，在法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占占债务人注册资本1/10以上的出资人，也可以向法院申请重整。法院经审查认为重整申请符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

自法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止为重整期间。重整期间又称重整保护期，企业破产法设立这段期间的目的在于使管理人或者债务人能够在这段法定的保护期内提出重整计划草案，供债权人分组表决通过、法院认可，重整期间的债务人提供了充分的保护。依据我国《破产法》第8章规定，在重整期间，不仅债权人不能向债务人主张个别清偿，即使是对债务人的特定财产享有的担保权也暂停行使；债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人要求取回的，应当符合约定的条件；债务人的出资人不得请求投资收益分配；债务人的董事、监事、高级管理人员未经法院同意不得向第三人转让其特有的债务人的股权。上述规定为管理人或者债务人顺利提出重整计划，促使债务人重整成功提供了良好的外部环境。

2、 重整计划的制定和批准

债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。为了增加重整成功的可能性，《破产法》规定，在重整期间，经债务人申请和法院批准，债务人可以再管理人的监督下自行管理财产和营业事务。债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划草案应当包括下列内容：（1）债务人的经营方案；（2）债券分类；（3）债券调查方案；（4）债券受偿方案；（5）重整计划的执行期限；（6）重整计划执行的监督期限；（7）有利于债务人重整的其他方案。

3、 重整计划的执行

法院裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力，并由债务人负责执行。已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。但是，在重整计划规定的监督期内，管理人应监督重整计划的执行，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。监督其届满时，管理人应当向法院提交监督报告。

4、 重整程序的终止

重整程序的终止分为正常终止和失败终止两种情况。正常终止是指重整计划经过债权人会议通过，并经法院批准后，债务人成功执行了重整计划，债务问题得以解决，重整程序正常终止。失败终止是指在重整期间，发生下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，

法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：（1）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（3）由于债权人的行为致使管理人无法执行职务；（4）债务人或者管理人未按期提出重整计划草案；（5）重整计划草案未获得债权人会议通过，或者已获得债权人会议通过的重整计划未获得法院的批准；（6）债务人不能执行或者不执行重整计划的。 13.3.4债务和解

债务和解也称债务重组，是指债务人发生财务危机的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步，使债务人减轻债务负担，渡过难关，从而解决债务人债务问题的行为。通过债务重组，债务人可以缓解债务的偿还期，减轻债务负担，调节资本结构，从而帮助企业走出困境。 1、 债务和解的方式

（1） 以资产清偿债务。这种债务和解方式是指债权人和债务人达

成协议或者经法院的裁定，由债务人用现金或非现金资产来清偿全部或部分债务。但是，债权人通常都要做出一定程度的让步，如减免部分债务本金或利息等，这样可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境，并且债务人可以由此得到债务重组收益。

（2） 债券转为股权。这种债权和解方式是指经债权人和债务人的

协商对债务合同的某些条款进行修改，如延长偿还期限、降

低利率、减免应付未付利息、减少本金等。这种债务重组方式主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困境。 以上三种债务和解方式可以组合应用，如部分债务以资产来清偿，部分债券转为股权，或者部分债务修改债务条款等。 2、 债务和解的条件

债务和解是解决企业债务问题的一种重要方式，但并非所有的债务问题都可以通过债务和解方式来解决，进行企业的债务和解是有条件的。一般而言，债务和解必须具备以下条件：

（1） 债务人长期不能支付债务。债务人因经营失败，而导致企业

缺乏偿债能力，长期不能支付债务，并已明确表示不能支付债务，其债务总额已经大于资产的公允价值。在这种情况下，只能通过破产或债务重组方式来解决债务问题。

（2） 债权人和债务人都同意通过债务和解方式接解决债务问题。

债务和解必须是在债权人和债务人双方一致同意的情况下，经过双方共同协商来解决问题，其宗旨是使债务人尽快摆脱财务困境，恢复债务人的财务状况。只要有一方不同意进行债务和解，债务人就只能进入破产清算程序进行债务清偿。 （3） 债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的到的信誉。

债务人的债务问题必须是由经营失败导致的，不存在故意损害债权人合法利益的资产处置情况。同时，经过债务重组，债务人有能力恢复正常的生产经营活动，能够尽快地改善企业的财务状况，并恢复偿债能力。

（4） 社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。进行债务和

解的企业，必须是产业符合国家的产业政策，并有良好的发展前景，这样经过债务重组之后，企业可以尽快走出困境，摆脱财务危机。 3、 债务和解的程序 (1)

提出申请。企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。债权人已经向法院申请债务人破产的，债务人也可以向法院提出债务和解申请。债务人自己申请破产的，如债权人有债务和解的明确表示，债务人也可以在法院宣告破产前，向法院申请债务和解。债务人在申请债务和解时，应当提出债务和解协议，明确申请进行债务重组的理由，包括企业的经营状况、债务总额、不能偿付债务的理由，以及进行债务重组的必要性和可行性。 (2)

签订债务和解协议。债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决通过。债权人会议通过和解协议的决议，应由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债券总额的2/3以上。债权人会议通过和解协议后，应由法院裁定认可，并终止和解程序。经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。债务和解协议是企业债务重组的核心内容，它要体现公平合理和可行的原则。所谓公平合理是指各项

债权要按其原先享有的求偿顺序对待，原来享有优先受偿权的，在协议中也要享有优先权，同等顺序的债权按比例安排偿还。可行是指要有利于债务企业恢复经营能力，实现预期的和解目标。 (3)

债务和解程序的终止。债务人按照和解协议履行了债务清偿义务，按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，债务和解程序终止。债务和解也可能在以下两种情况下终止：一是和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债务人会议通过的和解协议未获得法院认可，法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；二是债务人不能执行或者不执行和解协议的，法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。 13.4 企业清算

13.4.1 企业清算的概念

企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估评和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。任何企业不论出于何种原因终止，都应当进行清算工作。清算是企业终止阶段的主要工作，企业的经济法律关系，只有通过清算才能予以了解。

企业出现以下情形之一的，应当进行清算：（1）营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现；（2）股东大会决议解散；

（3）因企业合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）依法宣告破产。 13.4.2 破产清算的程序

根据我国《破产法》的规定，企业破产清算的基本程序如下‘

1、 提出破产申请

我国《破产法》规定，破产申请可由债务人向法院提出，即自愿破产，也可由债权人向法院提出，即非自愿破产。债务人或债权人向法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据，破产申请书应当载明下列事项：（1）申请人、被申请人的基本情况；（2）申请目的；（3）申请的事实和理由；（4）法院认为应当载明的其他事项。 2、 法院受理破产申请

法院接到破产申请后应进行受理与否的审查。一般来说，法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。债权人提出破产申请的，法院应当自收到申请之日起15日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到法院通知之日起7日内向法院提出。法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。 3、 指定破产管理人

法院裁定受理破产申请后，应当指定管理人。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。管理人的报酬一般由法院

确定。

4、 债权人申报债权

法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。债权人应当在法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行检查，并编制债权表。 5、 召开债权人会议，选举债权人委员会

债权人会议是由依法申报债权的所有债权人组成的，决定债务人在破产期间的重大事项。第一次债权人会议由法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。

债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。 债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会行使下列职权：（1）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债务人会议；（4）债权人会议委托的其他职权。

6、 法院宣告债务人破产

法院对债务人的破产申请进行审理，对符合破产条件的企业下发破产宣告裁定书，正式宣告债务人破产。法院宣告债务人破产后，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起

10日内通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，法院受理破产申请时，对债务人享有的债权称为破产债权。

7、 处置破产财产

管理人负责处置破产企业的财产。管理人在法院宣告债务人破产后，应当接管破产企业开展清产核资、资产评估等工作，对破产财产和破产债权进行认定，清理、回收、管理、处分破产企业财产，代表破产企业参加诉讼和申诉活动。在必要的情况下，管理人可以组织破产企业继续进行生产企业活动。管理人应当及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议表决。破产财产变价方案经债权人会议表决通过或者法院裁定后，管理人应当适时变价出售破产财产。

8、 分配破产财产

财产破产变价处置后，管理人应当及时拟定破产财产分配方案，并提交债权人会议表决。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请法院裁定认可后，由管理人执行。

9、 终结破产程序

管理人完成最后的破产财产分配后，应当及时向法院提交破产财产分配报告，并提请法院裁定终结破产程序。法院应当自收到管理热终结破产程序的请求之日起15日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。管理人应当自破产程序终结之日起10日内，持法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。 13.4.3 破产财产的界定

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