审计案例 - 绿诺科技财务舞弊分析

《审计案例》

期末案例分析报告

学院

会计学院

专业 会计学

学号姓名 13141301朱虹 13141305周敏

13141306甄可翰 13141318孙静静

任课教师 罗春华

日期

2016年1月

海外借壳上市的审计问题

——基于绿诺国际财务造假事件的分析

一、案例背景

中国公司在美国上市主要有首次公开发行(IPO) 和“借壳上市”即反向收购两种方式。借壳上市的基本做法是,非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。与IPO 相比，借壳上市具有门槛较低、耗时较短、手续简单等优势，从而受到中国公司特别是中小民营企业的青睐。近年来，已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。

然而由于中国企业对美国资本市场缺乏了解，一条由美国券商、律师事务所、会计师事务所等机构组成的利益链条应运而生。此类生意模式的故事很容易讲述：向中国的创业家们兜售这一特殊的“美国梦”，再向海外投资者们推销中国经济概念和诸如新能源环保之类的产业概念。华尔街的投资者曾经将“Made in China”的公司，即在国外上市、中国注册，或虽在国外注册，但业务和关系在大陆的中国概念股公司的“市场容量”理解为“量化数据”，从而给予它们高于市场平均水平的溢价，这种情况一直持续到2O10年年底，大连绿诺环境工程科技有限公司(以下简称绿诺科技)成为第一家因财务造假在美国退市的中国公司。从调查公司提出质疑到退市只经过了短短的23天，中国概念股被推到风口浪尖上，其信任危机也由此爆发。

2011年年初,美国证监会基于潜在的财务问题将340家中国企业划入调查范围，给做空的研究机构提供了一份“黑名单”，这其中部分中国企业确实存在若干问题，如：面向国内和国外的财务报表迥异；频繁更换审计师或使用名不见经传的审计师；公司盈利趋于完美，让人难以置信；企业利润保持恒定增长，违反股市波动规律；缺乏分红和反复进行股票及债券增发，公司运营不透明等。

在“猎杀”中国概念股的过程中，同样存在一条由券商、对冲基金、市场研究机构、律师事务所等组成的利益链条。市场研究机构专门从事“找瑕疵”的工作，并形成产业链：建立空仓——披露财务造假数据——评级机构调低评级——律师事务所起诉——被“猎杀”公司股价暴跌——做空者卖空获利。

所以随着美国证券交易委员会(SEC )对这种行为展开整顿，并开始调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严现象，绿诺公司的财务舞弊案也因此暴露。

二、案例回顾

绿诺科技注册成立于2003年2月，是中国环保设备行业一个颇具潜力的高新技术企业，是专业从事废水处理、烟气脱硫脱硝、节能和资源循环利用等新产品开发、制造和工程安装的高新技术企业。2006年，由于产业扩展遭遇资金困境，一时无法满足主板市场的上市条件而

又急于上市，就选择了门槛较低的美国场外柜台交易系统(OTCBB)作为一个踏板，聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问。

为了实现境外上市，2006年11月绿诺科技在英属维尔京群岛注册成立了创想集团有限公司，全资持有大连绿诺科技。2007年l0月，在香港致富资本集团的操作下，创想集团通过股权置换买入在美国OTCBB市(美国场外柜台交易系统)上的壳资源玉山公司(Jade Mountain)，并完成了2500万美元的定向融资(约为4.48美元/股)，完成了反向收购，玉山公司更名为大连创想环境工程有限公司，绿诺科技成为其全资子公司。2009年7月，绿诺科技聘请罗德曼投资银行为其财务顾问，从OTCBB转板融资功能更加强大的纳斯达克，一度成为中国海外借壳上市的成功案例。2009 年12月，由于新的资金缺口再度出现，绿诺科技瞄准美国主板市场，以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。为了能高位融资，绿诺科技提交了非常靓丽的财务报告以及大单合同。

2010年8月，美国财经杂志《巴伦周刊》刊登的一篇文章中提及，过去4年来，绿诺科技已经换了3个审计师，4个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。由此，2010年11月10日，美国的一家市场做空机构浑水公司(Muddy Waters Research)公开质疑绿诺科技存在欺诈行为，以伪造客户关系、夸大收入、管理层挪用首次公开发行(IPO)募集的资金等理由，将绿诺科技评级为“强力卖出”，目标价2.45美元。

表1：绿诺财务事件回顾

时间 事件 原因 2010年浑水公司列举(1)绿诺公布2009年1.93亿美元的销售收入实际仅1 50011月10系列证据，直指万美元，比其上报给美国的营收数据低94.2%； 日 绿诺涉嫌欺诈 (2)吹嘘技术水准、伪造虚似合同，在其披露的9家客户中，宝钢、重钢等5家公司否认向其购买产品； (3)管理层挪用数千万美元的上市融资款； 2010年绿诺对市场质(1)11日回应浑水公司报告，但仅表示将进行内部审查； 11月11疑作出回应 —20日 (2)15日公布2010财年第三季度财报，总营收、运营利润、净利润、每股收益等财务指标，同比均出现大幅下降；(3)17日早盘突然宣布停止交易，未对此作出回应； (4)19日会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告表示，CE0承认被浑水公司质疑的6份合同有两份造假，因此绿诺2008——2010年财务报告不应被采用； (5)20日董事会表示2008——2009年的财务数据有误，不应采用 2010年3日收到纳斯达(I]绿诺宣布之前递交的2008- - 2010年的财务报告均不应12月3克交易所的退被采用； —9日 市通知8日被(2)承认并没有签署某些之前披露过的合同； 暂停交易，9日(3)未能满足纳斯达克“就Muddy Waters质疑事件披露附加退至粉单市场 信息”的要求 2011年4月11日，绿诺科技就被美国证券交易委员会(SEC)摘牌并退至粉单市场，成为在美国“反向收购”首个倒下的中国公司。从国内一家成长性极好的高新技术企业到成功转板纳斯达克，继而短短一年半的时间又惨遭退市，事件本身令人深思，其中存在的问题更是值得我们予以关注并引以为戒。

三、舞弊透视

（一）财务疑点

绿诺首次被质疑是在2O10年8月，美国财经杂志《巴伦周刊》刊登的一篇文章中提及，过去4年来绿诺科技已经换了3个审计师，4个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。由此，2010年1 1月10日，美国的一家市场做空机构浑水公司公开质疑绿诺科技存在欺诈行为，以伪造客户关系、夸大收入、管理层挪用首次公开发行(IPO)募集的资金等理由，将绿诺科技评级为“强力卖出”，目标价2．45美元。浑水公司称，绿诺科技烟气脱硫产品(FGD)的销售额占总营业收入的比例远远低于宣称的60％一75％，在该行业也并没有很大名气；虚构合同夸大客户量，公开披露的9家客户中，有5家否认购买了绿诺科技的产品；公布的毛利率比实际情况高出2—3倍，技术也低于行业标准；中文财务文案显示2009年营业收入不过1 1 0O万美元，比上报给美国的营业收入数据低94．2％等。此后，SEC开始调查绿诺公司的会计、审计问题。绿诺也付出惨重的代价，成为首个被摘牌的在美“反向收购”上市的中国公司。2O11年4月11日，美国证券交易委员会(SEC)停牌绿诺科技，原因是该公司未能公开以下信息：(1)接受该公司审计委员会聘用调查公司金融欺诈的外部法律事务所、法务会计师在向公司管理层和董事会汇报调查结果后辞职；(2)公司董事长、独立董事辞职。此外，公司的规模及雇员人数、客户合同、账簿和账户都存在问题。 （二）舞弊手段

绿诺公司造假的手段其实并不高明，其主要是通过虚增销售收入、虚构往来、虚构合同等手段来调整财务报表，粉饰经营业绩。 1.虚增销售收入以“创造”利润

浑水公司的调查报告指出，绿诺国际在2009年二季度报表非常不理想的背景下，2009年11月公布的三季度报表远远超乎预期，毛利率环比高出10多个百分点。股票上涨到35美元的历史高点，绿诺以此实现了高位融资。而美国律师事务所Sohmer & Stark，LLC对绿诺发起的集体诉讼称其向SEC递交的2009年年报所列示的1.93亿美元营收与公司向中国审计机构递交的1100万美元营收存在严重不符。虚增销售收入是中国企业做假账经常用的手法，而绿诺虚增销售收入的数额之大令人震惊。绿诺公司通过关联交易虚构业绩，伪造了对账单和应收账

款，并通过减少成本以及摊销费用等手段来“创造”利润。对于浑水公司的质疑以及LLC发起的集体诉讼，绿诺国际做出了如下回应，就财务造假风波提交的最新8-K文件显示，董事会决定公司经审计的截止至2008年12月31日、2009年12月31日财年的年报以及截止2008年3月31至2009年9月30日的季报不应采用；董事会还表示，由于引用了2008年和2009年的财务数据，截止至2010年3月31 日、6月30日以及9月30日的财报也不应采用。 2.虚构往来和合同

要虚增销售收入就需要有对应的往来账户挂账。绿诺的销售收入的客户当中，经调查很多都是不存在的，有很多的假名。这是虚增销售收入相关的手段，为了虚增销售收入，绿诺不得不虚构实际上不存在的客户，然后在这些客户上做应收账款，很多客户的名字经调查后不存在。

审查收入的时候，一个要点就是检查相应的合同、发票、出库单等单据是否齐全，为了应对审计，绿诺公司还虚构合同夸大客户量。绿诺国际在通过反向收购方式登陆OTCBB的过程中，合同效应发挥了重要的作用，公司持有的大量合同一旦执行将给企业带来丰厚的利润，因此受到美国机构投资者的看好。与此同时，成功上市也使绿诺订单量大幅增加。然而合同造假也成为绿诺国际财务数据遭受质疑的重点之一。美国浑水公司在2010年11月10日出具的调查报告质疑绿诺不少客户关系都不存在，在绿诺公司公开披露的9家客户中有5家否认购买了绿诺的产品，其中包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等，其中粤裕丰的合同额高达1270万美元。2010年11月19日会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告表示，CE0承认被浑水公司质疑的6份合同有两份造假，因此绿诺2008-2010年财务报告不应被采用；20日董事会表示2008-2009年的财务数据有误，不应采用；2010年12月公司承认并没有签署某些之前披露过的合同。

3.管理层凌驾于内部控制

绿诺国际缺乏有效合理的内部控制。管理层挪用了数千万美元的融资款，由于要铺开很多关系网，打通各个方面的关系并为之做假账服务，以及个人私利方面的原因，绿诺的高层进行了贪污受贿，其中包括花费320万美元在美国橙县(Orange County)购买奢华房产。在中国企业看来是常见的现象，但披露之后令美国的投资者和监管者感到吃惊，这表明公司的控制环境存在明显不足。因为2010年度经营业绩同比大幅下降，早盘突然宣布停止交易，对此绿诺也没有作出任何的回应，说明公司危机处理能力与投资者关系管理能力不强。审计师连续3年出具不实的审计报告，管理层以及董事会没有及时发现，说明内部监督不到位。正是由于绿诺没有建立有效合理的内控机制，才使得虚假信息披露，信息披露不规范，甚至不符合交易规则成为可能。

4.聘请信誉不佳的审计师并且更换频繁

绿诺公司财务造假的手段并不高超，之所以没有被揭露，一来是因为内部控制薄弱，没有被发现，二来就是公司聘请的都是信誉不佳的会计师，并且频繁的更换会计师，才使得每年的年报都靓丽的让人难以置信。

审计绿诺科技的是一家注册于加利福尼亚州的小型会计师事务所，因“做业务非常有创造性和灵活性”在业内一度颇有名气。在对绿诺公司的审计过程中，注册会计师对相关会计信息的获取并非是通过审计手段获取，而是直接利用公司已有的数据，缺乏对其怀疑和验证，所以违背了职业谨慎和职业怀疑的相关规定，因此负有重大过失责任。因该会计师事务所未能对中国会计师提供的公司文件“尽到专业怀疑态度和应有的职业谨慎”、“根本不可能对此进行审核或对员工进行适当监管”、“违反了联邦证券法律”等原因。已被SEC终止了所有中国公司的业务，合伙人的从业资格也被吊销。实际上，如果注册会计师能保持应有的职业谨慎，就不难发现绿诺公司的财务造假。

除此之外，绿诺公司还根据小型会计师事务所往往限于规模较小．难以对拟上市公司展开严格的财务审计，于是将多数乃至全部的审计工作外包给中国事务所或审计助理的特点，利用由于距离问题和语言障碍，中国会计师提供的一些报告美国审计师根本就看不懂，从而对于中国会计师提供的信息疏于认真审查的情况浑水摸鱼。

即使遇到被查出公司的财务报表不实，审计师不愿出具无保留意见的报告的情况，公司也有下下策，那就是更换审计师。绿诺在过去4年更换了3个审计师，4个首席财务官(CFO)，并且如此频繁更换审计师以及CFO均伴随着对以往年度财务数据的调整。 （三）舞弊原因（动机） 1.公司融资需求

绿诺是处于创业阶段的中小民营企业，规模小、增长快、对资金需求旺盛，现有的盈利能力和资金状况不符合我国证券市场严格的上市条件。绿诺一方面不得不面对由于国内资本市场结构性问题带来的融资困境，另一方面又急于大量筹资来弥补业务快速扩张带来的资金缺口。为了摆脱困境，绿诺存在造假的动机，加上因知识、经验不足而被不良中介误导，易发生粉饰财务报表和财务造假等行为以实现高位融资。 2.管理层自身利益追求

对于赴美上市的企业，特别是通过借壳上市的中小企业绿诺，他们迫切希望自己的企业能够获得投资者的认可，从而募集到需要的资金。高利润有利于刺激交易，抬高股价，有利于企业实现高位融资，并且管理层大部分拥有公司的股票，股票的价格上升意味着自己的资产升值。因此，自身利益是管理层舞弊最大的驱动因素。 3.无良中介机构的“有的放矢”

有资料表明，绿诺曾经因担心被美国证券市场繁琐、严格的相关要求所束缚，而拒绝前来怂恿其到美国资本市场上市的不良中介的诱惑。但2006年年初因扩张导致资金链断裂以及2009年出现的新的资金缺口，为了解决资金困境，不得不赴海外上市融资。上市与否?去哪里上市?看似简单，但其中却隐藏着很多企业(尤其是不具备国内上市条件的中小企业)的无奈和看不见的陷阱。

如今中国企业赴美上市已经形成包括财务顾问、会计师事务所、投资者关系公司等服务机构的

产业链。这些中介机构目的是获取中间环节的高额服务费收入，而赴美上市的中小企业由于经济实力不强，一般聘请不知名的，甚至不具有执业资格的小中介机构。这些机构会帮助甚至主动劝说企业通过财务包装等舞弊手段来进行上市操作，最后中介机构和企业往往会达成包装财务业绩的协议。 4.投资银行误导

为绿诺上市提供承销服务的罗德曼投资银行(Rodman & Renshaw)是一家专注做中国小企业以反向收购方式赴美上市生意的小投资银行。作为罗德曼投资银行竞争对手的罗仕证券(Roth Capital)也曾关注过绿诺，曾先后派出几位分析师到公司做过尽职调查，最终因认为其经营实质以及持续经营能力面临重大不确定性而放弃了绿诺。在绿诺案中，为其提供承销服务的罗德曼投资银行也无法置身事外，其为追求承销服务费收入，利用绿诺急于海外上市的心态，不顾其实质经营现状，错误引导其上市，最终导致财务舞弊问题的爆发。

四、审计失败原因分析

（一）会计师事务所不尽责

为绿诺科技进行审计的是一家注册于加利福尼亚州橘郡，名为的Frazer &Frost的小型会计师事务所。在对绿诺公司的审计过程中，注册会计师对相关会计信息的获取并非是通过审计手段获取，而是直接利用公司已有的数据，没有遵循相关执业准则对信息进行确认核查，如对相关收入合同、客户进行必要的调查、走访与确认，对相关收入进行分析性复核等。从中可以看出，审计绿诺的小型审计师事务所根本没有尽到应有的职业谨慎和职业怀疑态度，否则也不会无法发现绿诺公司如此明显的财务造假的行为。过分依赖绿诺科技提供的相关信息，对管理层过分信任，缺乏适当的怀疑和验证使会计师事务所在此次审计失败中负有重大过失责任。

绿诺科技的审计失败也暴露出了在美国上市的中国概念股在审计中普遍存在的问题。大多数公司都聘用了不知名的、规模较小的美国审计公司，难以对上市公司亲力亲为地开展严格、全面的财务审计，而是将多数乃至全部的审计工作外包给中国事务所或审计助理。另外，由于语言障碍，对于中国会计师提供的一些财务信息和报告，美国审计师根本看不懂，导致对这些信息疏于认真审查，造成审计失败。

（二）中美两国间证券市场跨境监管难以落实

在美上市中国公司往往利用运营地和上市地之间的空间间隔得以成功欺骗并逃脱惩罚。此外，鉴于PCAOB与中国证监会尚未达成有关跨国审计监管的双边协议，PCAOB的检查程序所面临的最严重的问题之一，就是其检查或执法范围目前只能覆盖到美国审计师的行为，而无法监管以其他审计师的身份参与审计过程的中国境内的会计师事务所，包括那些服务于已有财务欺诈征兆公司的审计公司，从而导致PCAOB无法评估这些审计公司的工作质量，或对其操作进行必要的改变。这为相关会计师事务所及审计人员从事舞弊、欺诈提供了操作空间，从而导致审计失败的发生。对在美国上市的中国概念股公司的投资者利益保护而言，这无疑是一个“巨大

的黑洞”。

（三）企业自身内控薄弱且不了解海外资本市场

在中国大陆资本市场上市的公司需经过严格的核准审批，而中国企业赴海外上市的门槛相对较低，特别是在有的海外市场，企业可通过借壳上市，在不需要进场门槛的场外柜台系统中进行交易，待达到一定业绩水平后再转入主板市场，从而取得与IPO 上市相同的效果。绿诺科技就是由于资金链断链而将目光瞄准了美国的资本市场，通过借美国Jade Mountain Corp公司的壳在OTCBB市场上市交易。但是绿诺科技自身的内部控制薄弱，加之其对海外资本市场缺乏了解，为上市所聘请的美国券商、律师事务所等中介机构容易存在利益链条。在这种情况下，审计失败的可能性自然增大了。

五、反思与启示

（一）企业角度

1、提升自身经营管理水平

在绿诺案例中，企业自身存在的各种经营管理上的问题是导致其最终走上财务造假之路的原因之一。痛定思痛，我国准备赴美上市的公司一方面要提高对美国资本市场的认知，另一方面也要加强公司管理、完善内部控制，树立财务报告透明的良好形象。

首先，要熟悉美国证券交易委员会的相关监管要求，以及会计政策法规，规范财务制度，财务要符合美国通用财务准则并通过有资质的会计师事务所的审计。其次，要注重完善企业内部控制体系。按照美国监管要求建立健全企业内部控制体系，并有效执行；清晰财务报表信息体系以及IT系统建设；强化董事会，尤其是审计委员会的作用。重视公共关系，注重危机管理。作为公众企业，要树立企业信誉；在面临信任危机的情况下，加紧与投资者之间的沟通，运用法律手段自我保护。 2、应该谨慎挑选中介机构

大多数中国企业都是初涉美国资本市场而往往没有足够的经验，因此选择适当的中介机构至关重要。在选择中介机构时，要聘请具有全球上市经验、信誉良好、正规权威的投资银行、会计师事务所等中介机构。美国资本市场公开透明，真正意义上的投资银行均在美国金融业监管局注册，并接受监督。一些不知名、规模小，甚至被监管部门调查的会计师事务所，一般来说自身素质不高，内部管理和质量控制松懈，往往不能揭示出上市公司存在的重大违规问题。对于这样的中介机构国内企业要敬而远之。 （二）事务所层面 1、审计执业的质量控制

值得注意的是．发现绿诺科技财务造假的浑水公司的逻辑和手法非常简单。它从上市公司公开财务报表中的核数师一栏着手．认为一家公司如果每年更换一个核数师，那么财务报表肯定是有问题的；如果涉及到更换会计师事务所，那么问题就更大。因此，应该对上市公司频繁变更

审计师的行为进行重点关注和监管。为了提高审计质量，要加强合伙人的专业培训和职业道德教育，提高合伙人的专业水平和道德水平。为了使注册会计师、特别是合伙人切实对投资人、债权人及社会公众履行其职业责任，为委托人和社会公众提供高质量、可以信赖的专业服务，在资本市场中树立起良好的职业形象和职业信誉．必须加大对注册会计师、特别是合伙人的职业道德教育。强化其道德意识，提升职业道德水准。要通过各种形式的教育和社会舆论的影响，使注册会计师提高对善与恶、荣誉与耻辱、正义与非正义等的职业识别能力，并逐步形成良好的行为习惯与道德标准，规范和控制其执业行为。

此外，随着资本市场的迅速发展，新的经济交易类型越来越多，这就要求注册会计师及时进行业务知识更新，以适应审计业务发展的需要，否则很难胜任审计工作并保障审计业务质量。为此，行业协会和各会计师事务所都必须采取切实有效地措施加强对注册会计师、特别是合伙人的专业培训，提高其专业技术水平。 2、审计薪酬制度问题

审计师作为一种中介职业，既要对所审计的公司负责，也要对广大股民(除所审计公司的股东之外的其他股东)负责，因此要保持两边都不偏向的一种独立性。自从审计职业诞生之日起，审计人员的独立性问题都是影响审计质量的关键所在，所以解决审计人员的独立性问题就成了提高审计质量的关键。然而，究竟是什么原因致使审计人员在实务工作中时常会出现无法完全保持独立的情况？我认为其中一个原因可以追溯到审计人员的薪酬来源问题。审计人员的薪酬实质上可以认为是由被审计单位所发放的，由此审计人员与上市公司之间就存在了利益关系。在这样的关系下，审计人员很难做到完全独立，可能会出现倾向于上市公司一方的情况，一旦如此，便不可避免地会损害除所审计公司的股东之外的其他股东的利益。所以，规范股东薪酬来源对提高审计人员的独立性有重要的意义。

解决方案可以从两个角度考虑，第一，上市公司和其他股民同时支付审计师薪酬。因为对于上市公司来说，为了使上市公司可以获得更多的融资，审计师应该努力做到客观；对于股民来说，需要审计师客观公正地提供财务信息，以助于其进行理性的投资。第二，鉴于方案一实际实施难度较大，因此也可以考虑审计人员的薪酬由独立于上市公司和股民的第三方进行发放。 （三）监管层面

1、双边监管，避免灰色地带

根据PCAOB的规定．审计机构如果对国外公司进行财务报告的担保工作，审计业务的大部分必须由其自身开展，同时对地方附属公司实施监督。而中国概念股公司审计失败的主因，正是由于美国的主审计师简单地将业务外包而又疏于质量控制造成的。因此，中美双边审计监管机制的建立已是大势所趋。我国应进一步加强临时执业许可证发放的事前、事后管理，要求美国事务所严格按照许可证范围执业，并接受中国监管部门的监督检查，而参与美国事务所审计的国内事务所，应当作为检查的重点。 2、反向并购的市场监管和风险提示

美国自1 934年开始实行的反向收购(ReverseTakeover，RTO)也称借壳上市、后门上市，招股书不需要通过SEC的严格审核。根据《萨班斯——奥克斯利法案》，上市公司每三年需提交财务报表进行审阅，而中国公司通过反向收购在美国上市集中发生在2007年，存在的问题在2010年开始显现。但直到2O11年6月中旬，SEC才首次对投资反向收购上市的中国概念股进行风险提示。因此，为避免中国概念股风潮再现，美国需要加强对反向并购的市场监管和风险提示。具体到中国概念股公司，则需要转变观念和心态，不能以赴美上市融资作为终点，而应以此为契机，强化内部会计控制和规范经营，走可持续发展之路。

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