大一公司法07-11年司考真题

2007年司考公司法部分：

1、某国有企业拟改制公司。除五个法人作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然热股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？(2007年试卷三第25题)（P 25）

A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人和自然人股东出资并拥有股份

B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人和自然人股东以发起方式设立

C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

2、徽南公司由甲乙丙三个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资以后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？(2007年试卷三第26题)（P 15页）

A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用

B.甲认为丙如果继续使用该专利则须向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

3、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与甲签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是正确的？(2007年试卷三第30题)（P16）

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿愿意购买，则乙只能将股分转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协议不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买权

4、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？(2007年试卷三第31题)（P 16 ）

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

5、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中试试的下列哪些行为是合法的？（2007年试卷三第76题）（P8）

A.为使公司股份分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金。B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务。

C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其做出相应赔偿。

D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议。

6、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第79题）(P8)

A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会做出决议。

B.庐阳公司的分立应当有集团公司做出决议。

C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算。

D.因庐阳公司的债权债务均发生在于集团公司内部，故其分立无需通知债权人。

7、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲以外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第78题）(P21)

A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位。

B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的。

C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任。

D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人。

2008年司考公司法部分：

1、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第30题）（P5）

A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保。

B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保。

C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保。

D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保。

2、甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事长人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？（2008年试卷三第76题）（P7）

A．王某，因担任企业负责人犯重大罪责事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放。

B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70% ，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产。

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资产被股市套住至今未清偿。

D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任。

3、甲公司出资20万元，乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第31题）（P15）

A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任。

B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任。

C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D．丁公司，甲公司共同对丙公司承担赔偿责任。

4、甲，乙，丙三人共同设立云台责任公司，出资比例分别为70%,25%,5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能做出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第32题）（P15）

A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司。

B．只有甲，乙可以向法院请求解散公司。

C.甲，乙，丙中任何一人都可以向法院请求解散公司。

D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题。

5、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第74题）(P20)

A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某。

B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东。

C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东。

D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力。

6.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙的公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第75题）（P20）

A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格。

B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求。

C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字。

D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司。

7．甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（2008年试卷三第29题）（P24）

A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用。

B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用。

C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用。

D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金。

8.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙，丙，丁，戊等共五位董事出席，董事会中其余四名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见于众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008年试卷三第77题）（P26）

A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过。

B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一。

C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见。

D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见。

2009年司考公司法部分：

1、关于股东的表述，下列哪一个选项是正确的？（2009年试卷三第25题）(P4)

A、股东应具有完全民事行为能力 B、股东资格可以作为遗产继承

C、非法人组织不能作为公司股东 D、外国自然人不能作为我国公司的股东

2、甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（2009年试卷三第26题）

A、甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

B、在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C、在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

D、未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

3、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第71题）(P6)

A、有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B、有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治

C、有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳

D、有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任

4、甲公司欠乙公司贷款100万元、丙公司贷款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？ （2009年试卷三第72题）(P7)

A、 甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B、 甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C、 甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D、 甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

5、甲为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009年试卷三第73题）(P19)

A、请求法院解散公司

B、请求公司以合理的价格收购其股权

C、将股权转让给另外两个股东退出公司

D、经另外两个股东同意撤回出资以退出公司

6、张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答（1）—（3）题。（2009年试卷三第94—96题）（P21-22）

（1）张某可以选择的企业类型有：

A．与他人共同出资设立一家合伙企业

B．单独出资设立一家个人独资企业

C．与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业

D．与他人共同出资设立一家股份有限责任公司

（2） 如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：

A． 注册资本不能低于50万元

B． 可以再参股其他有限公司

C． 只能有张某本人担任法定代表人

D． 可以再投资设立一家一人有限责任公司

（3） 如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是：

A．该企业的名称中不能含有“公司”字样

B．如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份

C．如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算

D．该企业应当依法缴纳企业所得税

2010年司考公司法部分：

1、关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（2010年试卷三第75题， P5）

A． 公司的分支机构应办理营业登记

B． 被吊销营业执照的企业即丧失主体资格

C． 企业改变经营范围应办理变更登记

D． 企业未经清算不能办理注销登记

2、甲公司欲单独出资设立一家分公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答（1）—（3）题（2010年试卷三第94-96题，P9）

（1） 关于子公司设立问题，下列说法正确的是：

A. 子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样

B. 子公司的营业地可不同于甲公司的营业地

C. 甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清

D. 子公司的组织形式只能是有限责任公司

（2） 关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：

A． 子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B． 子公司可自己单独出资在设立一家全资子公司

C． 子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任

D． 子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围

（3） 关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：

A. 子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用

B. 当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任

C. 子公司具有独立法人资格

D. 子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行

3、乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元出资义务。股东会无名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（2010年试卷三第25题，P13）

A． 该决议无效，甲的债务未免除

B． 该决议有效，甲的债务已经免除

C． 该决议需经全体股东同意才有效

D． 该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

4、乙丙三人拟成一家小规模商贸有限责任公司，注册资本八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（2010年试卷三第26题，P13）

A．面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用

B乙的货币出资不能少于两万元

C.利出资作价可达到四万元

D.首期出资不得低于注册资本的30%

5、某为避免合作矛盾与问题，不想与合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？（2010年试卷三第27题，P14）

A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”

B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”

C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”

D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”

6、乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大在生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙建议进行利润分配，但股东会仍然作为不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（2010年试卷三第71题，P18）

A. 该股东会决议无效

B. 乙可请求法院撤销该股东会决议

C. 乙有权请求公司以合理价格收购其股权

D. 乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人

7、乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权的5%转让给大第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（2010年试卷三第72题，P19）

A． 由丙补交差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

B． 丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C． 由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

D． 丙应当向甲、乙承担违约责任

8、于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？（2010年试卷三第73题，P25）

A． 股份有限公司的发起人最多为200人

B． 发起人之间的关系性质属于合伙关系

C． 采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资

发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》

2011年司考公司法部分：

1、白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011年试卷三第25题,P3）

A． 白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B． 甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C． 甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D． 白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

2、某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？（2011年试卷三第26题，P3）

A. 公司股东应是王大伟

B. 公司股东应是王小伟

C. 王大伟和王小伟均为公司股东

D. 公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

3、甲、乙、丙、丁拟设一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租赁债务及其责任，下列哪些表述是正确的？（ 2011年试卷三第68题，P5）

A．无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任

B.商务公司成立后，如其使用仓库，戊可请求其承担清偿责任

C．商务公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任

D．商务公司成立后，戊即可请求丙和商务公司承担连带清偿责任。

4、2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（2011年试卷三第27题，P12）

A. 以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由

B. 以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由

C. 以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D. 以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由

5、张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？（2011年试卷三第28题，P12）

B. 因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司

C. 新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”

D. 张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额

E. 如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任

6、甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无

法全面履行其出资义务？（2011年试卷三第69题，P17）

A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作为其他公司的出资形式没有明确规定

B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务

C．甲已将其股权出质给其债权人戊

D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权

7、张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资行为？（2011年试卷三第70题，P18）

A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假够贷合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元

B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备够置合同，将15万元的设备款虚报成65万元。并已由天问公司实际转账支付

C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家

D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

案例分析

一、试题解析

（一）案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100 万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资。戊以设备出资，-各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。 公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条 。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。

2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。（2010年试卷四第6题）

问题：

1、 北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？

2、 丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经

由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？

3、 丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？

4、 北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什

么？

5、 北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？

6、 戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？

7、 如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？

8、 乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？

9、 北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院

撤销北陵公司的上述行为？为什么？

（二）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。

乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此时尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。

甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。（2007年试卷四第5题）

问题：

1， 白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2， 白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？

3， 针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ 4， 乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？

5， 针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可以采取什么法律

对策？

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