《公司治理》案例研讨小组分析报告-第一次(1)

《公司治理》案例研讨小组分析报告

工商093（3-1）组长：周海霞 组员：虞杨春 戴戴虹 黄晶晶 夏光辉 工商管理093 发言人姓名：夏光辉

本次研讨方向：美国IBM公司的兴衰（探讨公司内部与外部治理问题）

这次案例我们小组选在图书馆三楼的沫沫茶吧讨论。我们在谈论前每个成员都查了一下关于IBM公司的一些资料。在讨论中晶尽管有不同异议的情况出现，但最后在大家的一致讨论下，终于理清了总体的思路和框架。最后决定由虞杨春做PPT，黄晶晶和戴黛虹写案例分析报告，夏光辉同学写小组记录并发言。

这次我们小组选的案例是案例一：美国IBM公司的兴衰（探讨公司内部与外部治理问题）。其案例概要：美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。

在讨论过程中,大家可谓是个有想法。黄晶晶同学认为问题一：IBM公司今天的发展状况可以从经营情况，组织架构，治理结构上去分析。经营情况上我们应从该公司的财务情况和销售情况重点着手。组织架构上我们可以从IBM公司属于矩阵式组织结构的优缺点上进行分析。而质治理结构上则可以从董事会，股东大会，监事会和总经理这几个角度进行分析。对于第二题：IBM的代理问题变现在哪些方面？这一问题困扰了我们很久，我们对何为代理问题不是很理解。最后大家认为还是理解成公司内股东与股东大会，股东大会与董事会，董事会与董事长，董事长与总经理这四者之间的代理问题。对于问题三：从公司治理角度分析IBM出现危机的原因？夏光辉同学提出可以从公司内部和外部治理角度进行论述。对于问题四，虞杨春同学认为可以结合案例进行详细地阐述和分析。周海霞同学则认为如果在分析前先解释董事会约束，资本市场约束，产品市场的约束，经理市场的约束，激励机制这五个方面，再结合案例进行阐述会更好。对于问题五，戴

黛虹同学认为可以从国家和企业两大角度进行阐述，从国家角度看，其应为企业提供良好的社会经济环境。从公司角度，可以从分权制衡，好的代理机制上进行说明。

在本次研讨过程中，我们小组发现，该案例涉及到以下关于公司治理的准则和法规。首先，董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。I董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。其次，经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。接着，上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定然后。上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。还有 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露等等相关法律法规。

在本案例中，IBM原来的重视会中有3/4的成员都基本上只是起装饰作用，董事会已经沦为形式，董事会依靠其常设的执行委员会来行使职责，所以不太可能行使董事的监督职责，导致公司的股票下跌，经营业绩差，导致公司的股票投资者迫切希望病坚决的监督企业经营者。但是经过改革之后，IBM公司今天的发展状况十分良好。在最近的IBM公司的年报上有充分的体现。IBM公司2010年收入为99.9亿美元，同比增长4％。在2010年税前收入增长9％，至197亿美元，有史以来的最高；IBM公司在2010年的表现是最高价值的市场地位，自2002年以来，以税前利润为基础，税前收入增加了3.4倍，每股盈利4.7倍和自由现金流2.8倍，累计已经产生了约960亿美元的自由现金流。IBM的毛利率连续第七年上升到46.1％，自2002年以来增长9.4个百分点。税前收入利润率上升到19.7％。双方的利润，都是十年以上的最高。改革前，IBM的代理也很有问题。公司的经理人要对董事长负责，董事长要对董事会负责，董事会要对股东大会负责，股东大会要对股东负责。公司对高层经理人的激励机制没有制定完善，导致经理层没有全新的投入，而且公司的董事长候选人担心“烂摊子摘不好会引火上身”,纷纷放弃了尝试的念头，为公司3/4董事会的成员基本上只起到装饰的作

用，很少关心公司的经营情况，董事会只是一个形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使责任，对股东大会没有负责，不会从股票投资者的切身利益出发，没有很好的行使股东所委托的责任，导致股票价格大幅度滑落。

我们小组从公司治理的角度分析了出现危机的原因，主要有一下几个方面。首先从外部治理来说，IBM的产品脱离市场导向，没有顺应市场需求和变化的方向，导致公司走向衰落；很多职业经理人担心处理不好而引火烧身纷纷选择放弃尝试；从内部治理来说，董事会只是起到装饰作用，没有很有力的监督，并且由于公司的内部对高层的经理人的激励包括与现期绩效相关的激励制度没有制定好，导致经理人不是很全心的投入其中，从而导致公司出现危机。

针对问题四，我们小组的探讨的结论如下。从董事会约束方面来说，董事会权利的行使与董事会的组成有很大的关系，而在IBM公司原来的董事会中，3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。从资本市场的约束来说，在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌，这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。从产品市场约束的角度来说，IBM公司在20世纪50年代到60年代，顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流，开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求。进入20世纪70年代以后，经营者开始变得以企业自身为中心，在与后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而之后的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。从经理市场约束方面来说：由于深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。最后从激励机制

方面来说：在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。

IBM公司的例子对我们国家建立现代企业制度有深刻的启发。分权分责的制衡关系是现代公司治理结构的核心，公司治理结构要建立经理层和内部人的利益机制及其与投资者和社会利益的协调机制；董事会在履行受托责任中具有关键作用，因此要建立确实有效的董事会管理机制；利用多种机制充分发挥经理层的作用，对经理层的激励除了物质和地位的奖励外，还应该包括充分的授权，必需的信任和充足的活动空间，不是监督越严越好，也不是年薪越多越好；最后，有效的公司治理结构需要良好的社会经济环境，因此我国要逐步完善完备的市场体系、法制环境、信用制度、企业制度等等。

最后，我们小组针对案例的问题提出了以下的对策：由于IBM原董事会的组成不合理导致不能很好的行使董事会的权利，因此IBM公司要合理的组成董事会，有力的行使董事会的权力；由于资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。因此IBM的投资者和利益相关者要时刻监督企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。由于IBM公司脱离市场和顾客需求导致危机，因此要注意顺应市场的需求和变化方向，遵循顾客至上，遵信守约，质量第一的宗旨。最后，由于激励机制是企业管理中的一项重要内容，因此要制定良好的激励机制。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/nfc5.html