PE投资用公司章程（同股不同权）

xx有限公司 章 程

第一章 总 则

第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，并规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 本章程对公司及公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。

第四条 本章程所指高级管理人员系指总经理、副总经理、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：xx有限公司 第六条 公司住所：xx

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：股权投资管理、投资咨询、受托资产管理、股权投资、财务咨询、国际信息服务。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第四章 公司认缴注册资本及股东名称

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第八条 公司注册资本1000万元人民币，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第九条 股东名称、证件号码、认缴出资额、出资比例、出资方

式、认缴出资时间一览表：

序号 1 2 合计 股东名称 证件号码 认缴出资额 出资 出资 （万元） 1000 比例 100% 方式 认缴出资时间 第五章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 公司股东为依法持有公司股权的人。 第十一条 公司股东享有如下权利： 1、参加或委派代表参加股东会； 2、了解公司经营状况和财务状况；

3、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； 4、公司终止或清算时，参加公司剩余财产的分配； 5、有权查阅股东会议记录和公司财务报告； 第十二条 股东承担以下义务： 1、遵守公司章程；

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2、按期缴纳所认缴的出资，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

3、依所认缴的出资额承担公司的债务；

4、股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

5、在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。 6、未经其他股东同意，不得将股权赠与股东以外的人。 第十三条 股东需以公司股权为自己或他人提供担保的，需经董事会审议通过后方可实施。

第二节 股东会

第十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照国家法律、法规及本章程行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事； 3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或监事的监督检查报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8、对发行公司债券及上市做出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其它职权。

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对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 股东会就章程规定的第十四条所列事项进行表决时，各股东的表决权如下：

fxhs管理有限公司80%表决权；WZG20%表决权。

股东会会议的所有议案，须经代表70%以上表决权的股东通过。 第十九条 股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章 董事和董事会 第一节 董事

第二十条 公司董事会设有董事3名，其中fxhs管理有限公司委派2名，WZG委派1名。

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第二十一条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以决议的方式将任期未满的董事罢免。

第二十二条 董事不得在可能发生利益冲突的单位、实体兼任董事或高级管理人员。

第二节 董事会和董事长

第二十三条 董事会选举确认董事长，董事长由fxhs管理有限公司推荐，董事会过半数选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理、副经理、财务总监。并决定总经理及其他高级管理人员的报酬事项；

10、决定公司的基本规章和制度。 11、决定公司长期股权投资与处置业务；

12、决定公司出售、抵押、担保、租赁、转让或处置（包括购买及处置）资产事项；

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13、决定公司、股东的关联交易；

14、决定公司对外提供担保及借款事项；公司融资贷款事项； 15、决定股东以持有公司股权对外提供担保事项；

16、提起或仲裁超过10万元的诉讼，或就金额超过10万元的诉讼进行和解；

17、与任何关联方的关联交易行为；

18、决定公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期审计的会计师事务所；

19、重大业务协议的签订；

20、公司年度薪酬总额以及高管年度薪酬总额和福利计划的确定与变更、劳动协议范本的制定；

21、法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

第二十五条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主待。

第二十七条 董事会对所议事项做成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 董事会会议由过半数董事出席方可举行。董事会对职权范围内事项作出决议，须经全体董事过半数通过。

第七章 总经理和其他高级管理人员

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