案例十一-长期负债：安然公司

案例十一 长期负债：安然公司

1、①安然公司为何要隐藏债务和伪造利润？

（一）保持信用等级，隐瞒投资失误。90年代后半期开始，为实现其成为世界领先公司野心，安然公司进入快速纵深扩张阶段，在全球超过40个国家和地区进行业务和投资扩张，并围绕这些能源项目构建其能源批发和零售业务。安然公司的快速扩张需要巨额资本投资，由于这些投资在短期内无法产生满意的收益和现金流，然而安然公司又坚信这些投资在长期会获得较好的收益，从而给安然的财务报表造成巨大的现实压力。安然迫切需要低成本增量资金来支撑其“高增长”的态势。一般的融资方式：一是直接举借外债：安然公司投资项目的起初现金流是不足支撑偿债要求的，并且会影响安然的信用评级。而保持信用等级在投资之初对维护安然在能源交易市场的良性地位是至关重要的；二是增发新股：投资项目在初期产生的收益和现金流也不足以弥补股份稀释、摊薄股权的后果。因此，这些融资方式都不被安然公司看好。最后安然的选择是利用金融工具进行大量资产负债表外融资，利用会计准则漏洞少报或隐瞒债务，通过关联交易和夸大收入、利润。

（二）财务作假会给高层带来巨大的利润。在公司盈利不如人意时，公司高层通过做假账不仅令自己的业绩大大提高，而且股票价格也会迅速飘红，以便公司高层将自己手中的股票兑现，从而牟取巨额收入。安然公司隐藏债务和伪造利润的一个目的是欺骗投资者，维持

公司股票的高额价格，而公司领导和少数关系密切的政客乘机抛出股票，赚取巨额利润，像公司首席执行官肯尼斯·莱在过去四年中的股票红利超过2亿美元。公司的29名高级主管在股价暴跌之前已出售173万股股票，获得11亿美元的巨额利润。 ②隐藏债务和伪造利润的手法

利用金融工具进行大量资产负债表外融资，利用会计准则漏洞少报或隐瞒债务，通过关联交易和夸大收入、利润。而在这一融资体系中，安然最主要的是建立了SPE（Special Purposed Entity）的体系。在特定情况下，美国会计准则允许SPE的发起公司可以不将其合并报表。因此，这些发起公司和SPE之间进行的交易将产生交易或者损失，且可确认为发起公司的现金流。

安然主要运作SPE的方式如下：：

（一）安然将股票托管授予一家由其完全所有的信托投资公司 （二）这些股票用于为一个安然搭建的SPE提供的抵押担保 （三）SPE从外部投资人那里获得少量的现金资本投资（按照会计准则，应该是至少占SPE注册资本3%的比例且为独立第三方投资，而实际上很多安然SPE的外部投资人都是安然的高级管理人员，实质控制着SPE）

（四）SPE通过发行有安然股票作担保的企业债券筹资大量现金 （五）SPE投资与安然建立一家合资公司，并占有50%的权益 （六）为取得合资公司另一半的权益，安然将其资产（如子公司的股权或发电厂等，很多经营不好、负债累累的海外投资项目）与

SPE的50%的权益进行置换（这实质上是典型的关联交易，单是其资产的评估作价就有很大的暗箱操作的可能。）此外，置换给SPE的相应资产由已被安然完全控股的合资公司管理。这样就达到了表外童子且掌握已售出资产的控制权的双重目的。

（七）通过上述运作，安然就可以利用SPE通过发行债券筹集以投资合资公司的资金来偿还债务或进行新兴业务的扩张，调整和优化自身资产结构。

总结起来，有以下手法：

（一）通过SPE高估利润，隐瞒负债。利用当时会计准则的漏洞以及许多与关联企业签署的合同保密为由，通过不需要合并其财务报表的SPE进行表外融资，高估利润，把大量债务通过关联企业隐藏起来。

（二）利用关联交易，操纵利润。运用严重偏离公允价值的关联交易（如不具经济实质的套期交易、出售回购、股权转让等），大规模操纵收入和利润额。

（三）策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失。对于股票和期权等高风险金融工具，设立SPE，设计不具有经济实质的会计对冲交易，避免利润表产生大幅波动。

（四）空挂应收票据，虚增资产和股东权益。 ③安然公司隐藏债务和伪造利润为何能够得逞

（一）为安然公司提供审计鉴证的安达信缺乏独立性。安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，还提供要价不菲的咨询业务；安然

公司的许多高管人员为安达信的前雇员。这使得安达信无法对安然公司的财务报表发表不偏不倚的意见，在察觉其出现严重会计问题时，仍出具了严重失实的审计报告和内部控制评价报告。

（二）会计制度的不完善和社会各界对证券市场的监管缺失。会计准则对于SPE的宽松规定使得安然公司有机可乘。同时，由于安然公司的良好业绩、对政界的慷慨以及利益关联，布什政府、SEC、新闻界、律师和金融机构在察觉安然公司的财务危机后，集体沉默。 （三）内部控制机制不全，独立董事、审计委员会失效。安然内部的控制制度漏洞被高层利用，粉饰报表、中饱私囊而不被发觉。在不参与公司的日常经营管理，对公司的业务缺乏了解，时间精力特别有限，个别人员甚至与安然有利益联系的情况下，独立董事、审计委员会对高管人员的监管大多是形式重于实质，所能发挥的监督作用十分有限。

2、①美国政府采取的措施

（一）美国国会通过了《萨班斯——奥克斯利法案》，在这一法案中，其主要的举措是：成立公众公司会计监督委员会，加大对会计师事务所、公众公司的监管；增强审计的独立性，实行包括审计与非审计业务的分离、审计合伙人轮换、审计事务所定期轮换等制度；加强公司管理层对信息披露的责任，要求公司改善内部控制和公司管理；增强公司信息披露的透明度，增强公司造假欺诈的刑事责任等。 （二）FASB明确了合并报表（特别是SPE合并）的合并范围的具体规定，将美国准则制定的规则性导向转为原则性导向。

②深远影响

（一）对会计处理的影响

以具体规则为基础的会计准则总是滞后于金融创新，会计准则的制定开始走向“实质重于形式”，尤其是在关联交易方面，防止会计确认界限模糊、交易实质不清，从而达到表外处理得目的。

（二）对信息披露的影响

“安然事件”后，对于信息披露，SEC开始强调充分披露，清晰披露和及时提供。今后必须转向“趋势”披露系统，披露应当是持续性的，而不是期间性的，以反映当今持续运转的资本市场。

（三）对公司治理的影响

不要迷信美国的公司治理模式，也不可神化独立董事。健全的公司治理既可防范舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。但“安然事件”证明，独立董事制度这种模式并非万能。大众开始寻求更有效的内部控制机制。

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