基于并购目标的财务尽职调查

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个

尽职审查会议。

从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可

以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。

财务尽职调查（Financial Dul diligence），是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务

风险的工作过程。

二、确立以并购目标为核心的调查目标

众所周知，企业的所有经营活动都是为企业愿景和目标服务的，企业的并购活动（M&A）往往是实现企业既定目标的重要战略举措。例如，联想集团通过收购美国IBM公司PC事业部而实现企业国际化；新希望集团和泛海集团先后通过控股民生银行、民生证券而实现产融一体化；同样，企业失败也多是盲目扩张、大量并购造成的。例如，上世纪八、九十年代的春都集团、巨人集团案例，以及本世纪的上海华源集团由于过度并购造成资金链断裂、最

终被华润集团重组等，都从不同方面说明了企业并购对企业成败的重要影响。

从实现企业长远目标的角度上看，企业的并购活动是一项资本经营行为，其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。具体来说，就是通过企业并购活动，分散资本风险、追求资本效益最大化。从实现企业战略意图上看，企业并购一般是为了实现企业多元化（多角化）或一体化发展目标。其中，多元化发展又分为相关多元化和非相关多元化；同样，一体化发展也分为前向一体化、后向一体化和横向一体化等多方面。不同的战略意图势必导致不

同的并购战略目标。

在近些年来，导致并购活动频繁的主要动因还包括：

1．在各级国有资产管理部门的推动下，国内大中型国有企业为了寻求企业规模迅速扩大而实施并购活动，其主要并购对象是具有一定规模、业务内涵相关、可以取得控股地位的

目标公司。例如，近几年的国有大型煤炭生产企业收购下游化肥化工企业等。

2．在国内经济蓬勃发展、连续多年实现经济增长和人民币升值的前提下，国际资本纷纷进入中国，参股国内业绩优良、产业成熟企业等，并以协助国内企业三年之内实现IPO

为投资目标。例如，近期在资本市场中较为活跃的海外私人股权投资基金（PE，Private

Equity）等就是其中的代表。

（一）理解并购目标、识别调查重点

为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，

即以金融型投资者和产业型投资者注2。

1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，因为只有通过企业IPO，投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金（PE）为代表。

为了满足金融型投资者的需求，在财务尽职调查时，应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心，包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时，还应当关注企业资产质量和负债状况，以及企业获取现金流能力，重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等。同时，如果企业未来盈利能力

受各项风险作用过大，企业应对风险能力不足，都将严重影响委托方的投资决策。

总之，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾目标企业的资产

质量和各种重要风险状况。

2．产业型投资者，这类投资者是一些集团型企业，他们拥有至少一个甚至几个核心产业。这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营。他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业。故此，为了实现企业的投资战略，完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位，最终取得企业长期战略价值的增长（对于国有企业来说，企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图），产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高，新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。这类投资者往往是国有集团性企业为代表，投资者企业规模较大，业务类型也较多，一般希望长期拥有目

标公司的控股权。

为了满足产业型投资者的需要，在财务尽职调查时，应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等，还包括目标企业的股本结构和净资产规模等，以及上述指标的增长潜力；适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。可以说，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈

利水平和未来获取现金流情况等。

总体上说，针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。一方面，财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求，有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段，合理分配调查资源；另一方面，虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理

和有效的调查结论。

（二）明确调查原则，指导调查工作

调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则，它是评价调查工作质量优劣的基本标准。调查机构应当根据委托方的调查目标，遵循调查原则开展调查工作。根据我们的实务经验，财务尽职调查工作应当遵循的基本原则包括（但不限于）目标导向原则、独立客

观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则。

1．目标导向原则，是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行，包括根据委托方并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序，在报告调查结果时，应当以与

并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告。

2．独立客观性原则，是指调查机构应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立，实质上的独立，是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系，在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业，并始终保持客观立场；形式上的独立，是指调查者应当避免出现这样重大的情形，使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或

专业怀疑受到损害。

3．谨慎性原则，是指调查工作者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在有不确定因素的情况下作出判断时，应保持必要的谨慎，既不抬高目标企业资产或收益及其投

资价值，也不压低目标企业负债或费用及其投资风险。

4．全面性原则，是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面，包括财务报表、重要财务数据等，还应当包括影响上述财务情

况的重大内外部因素。

5．重要性原则，是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下，应视财务情况及其影响因素的性质，以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点。凡是对委托方的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地

重点调查和报告，否则可以简化调查程序和方法，简单反映或合并反映。

（三）明确工作性质、作用

1．调查工作的性质和作用

四、财务尽职调查的一般过程

根据完成调查工作的时间顺序，财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目

准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等。

按照完成任务的内容，一般程序如下图所示：

（一）项目准备阶段

项目准备阶段的主要工作包括：

1．项目洽谈和磋商，调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上，了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况，并详细介绍

调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等。

2．谈判和签约，调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，出具《项目建议书》、《沟通函》等文件，说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等。最终，根据双方确定的《项目建议书》、《沟通

函》的相关内容，起草和与委托方签订《业务约定书》。

3．签订保密协议，企业并购是投资方的重大战略举措，并购信息往往也属于企业敏感信息，对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露。故此，调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议，同时，调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件，以明确相

关法律责任和义务。

4．项目立项，项目负责人应当根据机构内部管理规定，履行内部立项程序，包括明确

项目编号、合同号和报告号等，以便于对项目文件和项目费用进行归口管理。

（二）项目计划阶段

项目计划阶段的主要工作包括：

1．预备调查，是调查工作正式开始的标志，它是首次进入目标企业所必须开展的工作。包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构，以及未来发展趋势等。同时，应当根据项目需要，实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等，

为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。

2．编制调查计划和培训，在进行预备调查后，项目负责人应当开始编制项目总体工作计划，包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等；同时，在总体计划的指导下，项目负责人

还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后，项目负责人还应尽快安排对项目组成

员的工作培训，包括聘请和协调外部专家的工作等。

3．收集和分析外部环境资料，在尽职调查中，调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息：一是从目标企业内部人处获得信息，即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料，另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈，而获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察，而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官

方文件、各种征信系统等广泛的外围机构，搜集有关目标企业的各种侧面信息。

计划阶段中，应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料；待充分取得后，应当即刻开始专门的分析程序，包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等，并应当撰写《企业外部环境分析备忘》。

（三）项目实施阶段

项目实施阶段的主要工作包括：

1．召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会，各项目小组应当在实施阶段首日，召开与公司管理层的首次见面会议，除了说明来意和工作目标外，更主要的是：索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作，以期在最短的时间内了解企业情况。

2．实施调查程序，项目小组长应当根据详细调查计划（调查程序表）和客户实际情况，合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序；在实施完成后，应当形成调查小

结（备忘），上报项目负责经理审核。

3．现场阶段重大问题的汇报，现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等，各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告（MPA，Mention to Partner Attention）的方式上报项目负责人。项目

负责人还应当通过召开项目协调会的方式，将讨论处理决定及时反馈给项目小组；对于普遍

性问题，应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组。

4．在撤离现场前，项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿，并向目标企业提交《未决事项清单》，清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。在报经委

托方、项目负责人同意的情况下，可将调查初步结论与目标企业交换意见。

（四）项目汇总阶段

在撰写调查报告之前，项目汇总也是现场调查阶段的重要工作之一。项目汇总阶段的主

要工作包括：

1．审核项目组小结

各项目组小结是小组工作结束时，必须撰写的总结性文件。项目小组小结中应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题，以及重大风险等。小组工作底稿应当对小结结论起到证据支撑的作用，凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中。项目负责人应当在指导完成目标企业本部调查工作的基础上，对各

小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。

2．重大、异常事项讨论研究

建立调查工作质量控制体系的核心，是施行必要的多级复核制度。对于各小组发现的重大、异常事项，项目负责人应当组织项目组会议统一讨论，包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响。在研究过程中，应当秉承认真、谨慎、全面、科学的态度，尤其是涉及目标企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患。研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等。

3．对补充资料的收集和沟通

在项目现场结束之前，项目负责人应当组织各小组，对重大未决事项进行汇总讨论，并根据讨论结果，向目标企业最高管理当局提交《未决事项清单》并报委托方备案；对能够

在现场阶段取得的补充资料，应当经一步补充工作底稿并形成新的专业结论。

（五）项目报告阶段

项目报告的重要性是不言而喻的，它既是全部调查工作结束后形成的重要文件，也是全

面调查机构工作水平的体现。项目报告阶段的主要工作包括：

1．确定报告的主要内容

财务尽职调查报告的主要内容包括（但不限于）：前言（摘要）、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企

业主要投资价值和风险，以及最终调查结论等。

项目负责人应当根据委托方投资目标，有选择性地描述其所关心的重点内容，包括事项内容、形成原因和过程，以及对投资产生的影响等，必要情况下提出主要交易条款的建议等。调查机构可以根据委托方的要求，增加和省略某些部分，但不应当影响整个报告的完整性。

2．撰写初稿和复核讨论

撰写报告初稿的过程也是吸收各方面调查成果、形成最终专业意见的过程。在此之前，项目负责人应负责项目总结的撰写，与此同时组织具有胜任能力的同事一道编写报告初稿；在编写报告初稿前，应当列出较为详细的报告提纲，提示重点内容的撰写方法和详略要求等，

务求编写人员在统一要求下工作，做到主题明确、详略有度。

初稿撰写成功之后，项目负责合伙人或调查机构责任领导应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核；组织编写小组成员集体讨论并听取汇报，然后对调查报告重点内容进行一次详细的审核修改（三级复核），以最终确定可提交委托方讨论的未定稿

内容。

财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势入手，分析和阐述目标企业的投资

价值，一般包括（但不限于）以下几个方面：

国家法规政策方面，如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条

件等；

宏观经济政策方面，如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企

业的经营成本费用的优势条件等；

企业声誉方面，如经过多年积累，目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面、可以

使企业产品系列尽快创造营业收入的优势；

企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争

战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；

产品与市场方面，如企业在产品价格为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力

的优势；

采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的

补充等优势；

技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；企业的直接制造成本

相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；

人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；

信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环

境下的信息技术应用与发展尤为重要；

其他方面。

除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：

投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；

发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也

未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；

资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥

有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；

其他关键方面。

（二）重要投资风险分析

财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存

在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。

通常情况下，调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括（但

不限于）：

法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；

经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在

三到五年内难以收回；

管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存

在的缺陷；

财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；

其他风险。

（三）调查结论和建议

调查机构应当依据目标企业的投资价值和投资风险分析，在调查报告中提出的最终的财

务尽职调查结论和相关建议。在提出调查结论和相关建议时应当注意：

1．结合财务尽职调查的特点，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减

少在依据不足情况下所作出的过于肯定性结论。

2．调查机构应当通过要求目标企业签署“管理当局承诺书”等方式，明确目标企业的相关责任，同时在与委托方的业务合同中，应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、

参考性特征。

3．在叙述调查结论时，首先，可以对本投资项目进行总括性评价，主要是对企业投资价值进行概略性总结；其次，还可以对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险（尤其是财务风险）的再判断并提醒投资方注意；最后，可以对投资方提出避险措施和并购步骤

方面的分析建议等。

综上所述，首先，调查结论是对调查工作概略性总结，它提出了调查机构的可以肯定的、甚至是推论性的事项，故此，不能视为调查机构提出的绝对保证；其次，并购建议是对投资方并购活动所提出的专家意见，受调查机构的角色所限，应当以如何规避投资风险为核心，

并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议，以供投资方参考。

结束语

在企业并购（M&A）活动中，尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一，其中，财务尽职调查结果占有非常重要的地位。财务尽职调查应当根据委托

方的投资目标和重点关注区域，制定调查计划、调查程序和形成调查结论。财务尽职调查的结果应当包括目标企业的财务报表信息和影响企业财务结果的各种重要因素信息，调查者应当将两者有机的结合起来，使其可以相互印证和说明，为委托方的并购活动提供有用的参考

信息。

作者单位：天宏兆丰会计师事务所

新准则中财务报表合并范围的变化

发布时间：2007-12-27 22:19:26 阅读次数：1389 评分(0票，平均0.00分)

来源：中国财经报 作者：姜小栋 编辑：zlcx

合并范围是合并财务报表相关项目金额准确与否的关键。在新准则中强调实质性控 制。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。新准则与旧规定在以控制权标准确定合并范围时，均将母公司对子公司的控制区分为绝对控制（拥有半数以上的表决权）和相对控制（拥有不足半数的表

决权但能够实质控制）两种情况，判断相对控制的具体标准也相同。具体规定为：

1.母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并会计报表的合并范围。但是，

有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

2.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并会计报表的合并范围；但是，

有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

但是，新准则与旧规定在合并范围确定方面存在的差异也是明显的，具体表现如下：

1.小规模子公司和特殊行业子公司。

财政部在1996年《关于合并会计报表合并范围请示的复函》中，依据重要性原则，对于子公司的资产总额、销售收入及当期净利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10％时，该子公司可以不纳入合并范围。同时规定，对于银行和保险业等特殊行业的子公司，

可以不纳入合并范围。

新准则在确定合并范围时强调的是控制原则。按照控制的标准，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司均纳入合并范围，只有这样，合并财务报表才能反映由母公司和所有子公司构成的企业集团的财务状况和经营成果。新准则重要性原则的运用主要体现

在内部交易的抵销和相关信息的披露上。

2.联营企业。

《企业会计制度》第一百五十八条规定，企业在编制合并会计报表时，应当将合营企业

合并在内，并按照比例合并法予以合并。

新准则取消了比例合并法。因为控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制，按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业并不符合合并财务报表关于控制的定义。因此，

不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围。

3.对于取得控制权后又准备售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/n813.html