出资证明、公司章程、股东名册、股权登记及实际出资股东资格

出资证明书、公司章程、股东名册、股权登记以及实际出资在股东资格确定中法律效力

一、出资证明书的法律效力

出资证明书是有限责任公司向股东签发的股东资格证明，其作用是表明股东履行了出资义务，是行使股东权利的凭证。出资证明书具有证明股东资格的效力，证明股东已向公司出资，本身并无设权效力。只要股东持有出资证明书就应当认定其已合法出资，但不能仅以出资证明书认定具有股东资格。持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件，没有出资证明书的实际出资人也可能被认定为股东。因此，出资证明书在认定股东资格时无决定性效力。

二、公司章程记载的法律效力

公司章程记载了公司的主要事项，在公司成立时提交公司登记机关备案，股权变动时要变更公司章程并申请变更登记，因此，公司章程不仅表明了出资者向公司出资，而且也在一定程度上起到了公示的作用，公司章程记载的规定出资情况对股东资格和股权确认具有决定性的效力，但并不是唯一效力，虽然公司章程中没有记载，但已经实际出资并以股东身份行使股东权利的，也可以认定其具有股东资格。

三、股东名册的法律效力

股东名册作为公司的内部文件，其效力及于公司和股东之间。一般情况下，公司只对在册的股东履行义务。但如果公司没有股东名册，股东名册未记载或记载错误，此时就要结合其他证据来确定股东资格。

四、股权工商登记的法律效力

工商登记机关对股权的登记只是一种宣示性登记，只要投资人认购出资或股份后，投资人就可以向公司主张其股权。公司未到工商机关进行登记，股东的权利只能向公司主张而不能对抗以工商登记为依据而主张权利的第三人。作为对抗证据的公司登记机关的登记文件，虽然不是股东资格的效力证据，但是具有对抗第三人的效力。

作者 北京博迪律师事务所张学增律师

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