TOTBOT特许权项目特许经营权合同范本

温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目

特许经营权合同

2006年6月2日

温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目 特许经营权合同

温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目特许经营权合同

目 录

第1条 1.1 1.2 第2条 2.1 2.2 2.3 2.4 第3条 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 第4条 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 第5条 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 第6条

定义与解释 ............................................................ 8 定义 .................................................................. 8 解释 ................................................................. 11 声明和保证 ........................................................... 12 项目公司的声明 ....................................................... 12 温州市政府的声明 ..................................................... 12 赔偿 ................................................................. 12 项目公司未满足条件 ................................................... 12 特许权 ............................................................... 14 特许权的授予 ......................................................... 14 特许期内项目公司的责任 ............................................... 14 特许期 ............................................................... 14 特许权的独占性 ....................................................... 14 特许权的延期 ......................................................... 14 本项目的所有权 ....................................................... 15 提交建设履约保函 ..................................................... 15 投标保证金的退回 ..................................................... 15 出资和融资 ........................................................... 16 项目投资总额 ......................................................... 16 项目公司的注册资本 ................................................... 16 出资 ................................................................. 16 融资 ................................................................. 16 融资担保 ............................................................. 16 贷款人的权利 ......................................................... 16 融资文件的条款 ....................................................... 17 项目用地的获得和使用 ................................................. 18 项目用地的范围 ....................................................... 18 项目用地的获得 ....................................................... 18 土地使用税费 ......................................................... 18 项目用地使用限制 ..................................................... 18 土地使用权的抵押 ..................................................... 18 提供土地状况的资料 ................................................... 18 污水处理厂的转让 ..................................................... 19

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6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 第7条 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 第8条 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 8.10 8.11 8.12 8.13 8.14 8.15 8.16

资产转让范围 ......................................................... 19 干净资产 ............................................................. 19 温州市政府的主要责任 ................................................. 19 项目公司的主要责任 ................................................... 19 资产转让总价款 ....................................................... 20 总价款的支付 ......................................................... 20 整体性能测试和满足正常运营 ........................................... 20 权证办理 ............................................................. 21 风险转移 ............................................................. 21 隐蔽性缺陷责任 ....................................................... 21 合同的取消和转移 ..................................................... 21 连续生产 ............................................................. 22 污染评估 ............................................................. 22 确认函 ............................................................... 22 违约事件 ............................................................. 22 污泥干化设施的建设 ................................................... 24 建设内容 ............................................................. 24 项目公司的主要责任 ................................................... 24 温州市政府的主要责任 ................................................. 24 设计 ................................................................. 24 建设施工组织 ......................................................... 26 监督 ................................................................. 29 单项工程验收 ......................................................... 29 完工 ................................................................. 30 视为放弃 ............................................................. 31 竣工验收 ............................................................. 31 项目的运营与维护 ..................................................... 33 试运营开始日 ......................................................... 33 项目公司的主要责任 ................................................... 33 温州市政府的主要责任 ................................................. 34 计划检修 ............................................................. 34 非计划临时停运和临时降低生产能力...................................... 34 污水的计量 ........................................................... 35 项目运营协调委员会及职责 ............................................. 35 安全和技术要求 ....................................................... 36 污水收集管网和污水提升泵站的维护...................................... 36 停止或减少供应污水 ................................................... 36 检验与维护手册 ....................................................... 36 设备设施的维修维护 ................................................... 36 公共安全 ............................................................. 37 温州市政府进入污水处理厂 ............................................. 37 运营维护承包商 ....................................................... 37 水质的监测和检查 ..................................................... 37

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8.17 8.18 8.19 8.20 8.21 8.22 8.23 8.24 8.25 8.26 8.27 8.28 8.29 第9条 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 第10条 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 第11条 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 11.10 11.11

污泥资源化 ........................................................... 38 最低保证污水供应量 ................................................... 38 污水进水超标 ......................................................... 38 通知 ................................................................. 38 污水处理基准价 ....................................................... 39 污水处理可变成本基准值 ............................................... 39 污水处理价调整原则 ................................................... 39 或取或付义务及其例外情况 ............................................. 39 付费和收费发票 ....................................................... 40 过渡期污水处理费的支付 ............................................... 40 污水处理费专用账户 ................................................... 41 收费争议 ............................................................. 42 利息 ................................................................. 42 保险 ................................................................. 43 保险购买责任 ......................................................... 43 保险险种规定 ......................................................... 43 联名保险及放弃代位求偿权 ............................................. 43 保险商及保险单据 ..................................................... 43 未能安排保险 ......................................................... 43 索赔及协助的通知 ..................................................... 43 修复 ................................................................. 43 税收、财务和政府监管 ................................................. 45 纳税义务 ............................................................. 45 结算币种 ............................................................. 45 税收优惠 ............................................................. 45 项目成本的财务限制 ................................................... 45 利润分配 ............................................................. 46 财务报表 ............................................................. 46 审计 ................................................................. 46 报告制度 ............................................................. 46 特许期结束后的移交 ................................................... 47 移交范围 ............................................................. 47 恢复性大修与性能测试 ................................................. 47 零配件 ............................................................... 47 移交保证期和移交履约保函 ............................................. 47 保险的转让和承包商的保证 ............................................. 48 技术转让 ............................................................. 48 人员 ................................................................. 48 合同的取消、转让 ..................................................... 48 移走项目公司所有的物品 ............................................... 48 风险转移 ............................................................. 48 移交费用和批准 ....................................................... 48

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11.12 11.13 11.14 11.15 11.16 第12条 12.1 12.2 12.3 第13条 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 13.9 第14条 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 第15条 15.1 15.2 15.3 15.4 15.5 15.6 15.7 15.8 15.9 15.10 15.11 15.12 第16条

移交委员会和移交程序 ................................................. 49 污染评估 ............................................................. 49 确认函 ............................................................... 49 移交生效 ............................................................. 49 退还移交履约保函 ..................................................... 49 法律 ................................................................. 50 管辖法律 ............................................................. 50 遵守法律 ............................................................. 50 法律变更 ............................................................. 50 不可抗力 ............................................................. 51 不可抗力 ............................................................. 51 适用于温州市政府的例外情况 ........................................... 51 适用于项目公司的例外情况 ............................................. 51 程序 ................................................................. 52 费用及时间表的修改 ................................................... 52 协商和减少损失的责任 ................................................. 52 积极补救不可抗力的义务 ............................................... 52 灾害保险和本项目设施的修复 ........................................... 52 不可抗力造成的终止 ................................................... 52 温州市政府的一般义务 ................................................. 54 协助获得和保持批准 ................................................... 54 进口与出口 ........................................................... 54 就业许可 ............................................................. 54 公用设施 ............................................................. 54 不干预 ............................................................... 54 不当提取保证金 ....................................................... 54 污水处理合同和污水处理费专用账户协议项下的相应义务 .................... 55 项目公司的一般义务 ................................................... 56 所有权的变更及股份转让的限制 ......................................... 56 安全标准 ............................................................. 56 环境保护 ............................................................. 56 批准 ................................................................. 56 对考古、地质及历史物品的保护 ......................................... 57 中国的服务及货物 ..................................................... 57 使用中国的劳动力 ..................................................... 57 职工的权利 ........................................................... 57 项目文件的协调 ....................................................... 58 保险 ................................................................. 58 对承包商和其雇员及代理人的责任 ....................................... 58 对项目公司未遵守适用法律的一般规定.................................... 59 温州市政府和项目公司的共同权利和义务 .................................. 60

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16.1 16.2 16.3 16.4 第17条 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 17.6 17.7 17.8 第18条 18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6 第19条 19.1 19.2 19.3 19.4 19.5 第20条 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 第21条 21.1 21.2 21.3 21.4 21.5 第22条

对文件的权利 ......................................................... 60 保密 ................................................................. 60 合作义务和预先警告通知 ............................................... 60 反对不正当支付的声明 ................................................. 60 终止及补偿 ........................................................... 62 终止原因 ............................................................. 62 终止的一般后果 ....................................................... 62 提前终止后的补偿 ..................................................... 62 保险赔款等收益的使用 ................................................. 63 提前终止后的移交 ..................................................... 64 补救之累积 ........................................................... 64 对温州市政府责任的限制 ............................................... 64 继续有效 ............................................................. 64 违约赔偿 ............................................................. 65 违约 ................................................................. 65 赔偿 ................................................................. 65 减轻损失的措施 ....................................................... 65 部分由于受损害方造成的损失 ........................................... 65 对间接损失不负责任 ................................................... 65 补救之累积 ........................................................... 65 责任与保障 ........................................................... 66 相互保障 ............................................................. 66 环境污染损害 ......................................................... 66 义务的继续存在 ....................................................... 66 共同责任 ............................................................. 66 索赔抗辩 ............................................................. 66 合同的转让和批准 ..................................................... 67 温州市政府的转让 ..................................................... 67 项目公司的转让 ....................................................... 67 合同的批准 ........................................................... 67 批准程序 ............................................................. 67 合同批准的生效 ....................................................... 67 温州市政府机构的批准 ................................................. 67 解释规则 ............................................................. 69 合同文件 ............................................................. 69 完整的协议 ........................................................... 69 修改 ................................................................. 69 可分割性 ............................................................. 69 本合同与污水处理合同和专用账户协议的一致性 ............................ 69 争议及其解决 ......................................................... 70

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22.1 22.2 22.3 22.4 第23条 23.1 23.2 23.3 23.4 23.5 23.6 附件1 附件2 附件3 附件4 附件5 附件6 附件7 附件8 附件9 附件10 附件11 附件12 附件13 附件14 附件15

项目运营协调委员会友好解决 ........................................... 70 仲裁 ................................................................. 70 争议解决期间特许经营权合同的履行...................................... 70 继续有效的义务 ....................................................... 70 其他 ................................................................. 71 各自的义务 ........................................................... 71 通知 ................................................................. 71 非弃权 ............................................................... 71 放弃豁免权 ........................................................... 72 合同文字 ............................................................. 72 合同生效 ............................................................. 72 温州市政府对温州市市政园林局的授权书 .................................. 73 项目公司法律顾问意见书 ............................................... 74 温州市市政园林局法律顾问意见书 ....................................... 75 项目公司原始股东 ..................................................... 76 保险 ................................................................. 77 批准文件 ............................................................. 80 项目合同文件 ......................................................... 81 提前终止补偿表 ....................................................... 82 项目设施场地图 ....................................................... 83 污水处理价及可变成本调整公式 ......................................... 84 设计要求、规范以及文件审批程序 ....................................... 86 最低保证污水供应量和污水处理基准价.................................... 88 资产清单 ............................................................. 89 资产评估报告 ......................................................... 90 整体性能测试要求 ..................................................... 91

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特许经营权合同

前言：

本合同于2005年 月 日由浙江省温州市人民政府授权的温

州市市政园林局代表其作为一方(以下简称“温州市政府”)和 [项目公司名称]，一个按照中华人民共和国公司法或外资企业法及其他有关法律、法规设立，登记注册及运作的有限责任公司，其法定地址为 ，作为另一方(以下简称“项目公司”)共同签署。 鉴于：

1、温州市政府为探索城市基础设施和公用设施投融资改革，

加快城市建设和发展的步伐，促进温州市环境保护以进一步改善投资环境，提出以转让－运营－移交(TOT)的方式运作中心片污水处理厂项目，并进一步按照投资建设－运营－移交(BOT)的方式运作厂内污泥干化设施项目；

2、通过公开招标，温州市政府选出了在污水处理行业有投资、

融资能力，并对污水处理项目的转让、运营和移交拥有一定经验的发起人，发起人已经成立项目公司以实施本项目；

3、温州市政府与项目公司特别签署本合同，以规定项目公司

投资、融资、受让、设计、建设、拥有、运营和维护本项目，并最终将污水处理厂以及污泥干化设施无偿移交给温州市政府或其指定机构的条款和条件，

为此，双方就以下内容达成协议：

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第1条 定义与解释

1.1

定义

在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：

“本合同” “本项目”

指温州市政府与项目公司签订的特许经营权合同。 指温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目的投资、融资、转让、设计、建设、运营、维护和移交及其相关的所有活动。具体内容包括：

(1) 按照第4条、第5条和第6条的规定，投资、融资并完成污水处理厂资产的转让；

(2) 按照第7条的规定，投资建设厂内污泥干化设施； (3) 在特许期内按照第8条、第9条和第10条的规定对污水处理厂进行运营维护，处理污水达标排放并收取污水处理费； (4) 特许期结束，项目公司按照第11条规定将本项目无偿移交给温州市政府或其指定机构。

“不可抗力”

具有第13.1条所确定的含义。

“出水检测点” 指污水处理合同确定的含义。 “贷款人” “法律变更”

指作为融资文件一方的贷款机构及其继承人和受让人。 指(a)在本合同签订之后，任何中国法律和法规的实施、颁布、修改、废除或重新解释，或(b)在本合同签订日之后，某一政府部门对任何批准的颁布、延期、或修改附加了任何实质性的条件。无论是哪一种情况，导致对本项目实施的要求和项目公司享受的政策和税收待遇发生了实质性变化。

“非计划临时停运” 指第8.5条和污水处理合同确定的含义。 “工作日” “过渡期”

指中国的银行营业日。 指第6.10条确定的含义。

“或取或付原则” 指第8.24.2款确定的含义。 “恢复性大修” 指第11.2条确定的含义。 “计划检修”

指第8.4条和污水处理合同确定的含义。

准的惯例、方法及做法(包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法)，在依据已知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做

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“谨慎工程和运营惯例” 指大部分中国污水处理企业对于同类设施采用或批

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法应随时以符合法律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证： a) 满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设

和运营需求的充足材料、资源和供应。

b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，

以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营污水处理厂和/或污泥干化设施并处理紧急情况。

c) 由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设

备、工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理，以保证污水处理厂和/或污泥干化设施长期、可靠和安全地运营。

d) 进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功能运行，

并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证。 e) 安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有

关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度的限制要求。

“进水检测点” 指污水处理合同确定的含义。 “可变成本”

指第8.22条和污水处理合同确定的含义。

“临时降低生产能力” 指第8.5条和污水处理合同确定的含义。 “满足正常运营” 指第6.7条确定的含义。 “批准”

指项目公司需从政府获得的为本项目的投资、融资、转让、拥有、运营、维护和移交所需的许可、执照、同意、授权、批准、特许权、认可或相同或类似的文件。

“融资文件”

指温州市政府批准的、项目公司与贷款人之间签署的与本项目或其任何一部分的长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套头保值协议和其他文件，但不包括与初始投资者或任何其它参股者的认股书或出资相关的任何文件或协议。

“设计”

指本项目污水处理厂和污泥干化设施的可行性研究报告和设计等。

“试运营开始日” 指第8.1条和污水处理合同确定的含义。

“专用账户协议” 指按照特许经营权合同规定，由市政管理处、项目公司、温

州市财政局以及托管银行共同签署的污水处理费专用帐户协

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费；

(c) 项目公司的任何实质性的支出、损失、损害或费用增长，而这些损

失不能或未能由温州市政府来补偿；

特许权的期限可在上述必要情况下根据特许经营权合同的相应规定并经

双方书面达成一致后延长。

3.5.2 项目公司应提供所有合理的文件以便于温州市政府能够对项目公司所提

出的特许权延期的原因和时间进行核实。

3.6

本项目的所有权

在特许期内，项目公司拥有本项目设施的所有权以及场地的土地使用权。

土地所有权归国家所有。 3.7

提交建设履约保函

项目公司应在投标保证金有效期内向温州市政府提交建设履约保函，该保函数额不低于壹仟（1,000）万元人民币，有效期不短于污泥干化设施建设期加一年。 3.8

投标保证金的退回 温州市政府在收到项目公司提交的建设履约保函后十(10)个工作日内，应将投资人提交的投标保证金退还投资人和/或项目公司。

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第4条 出资和融资

4.1

项目投资总额

项目投资总额由本项目资产转让总价款、污泥干化设施建设投资、项目

公司开办费和项目前期费用构成，预计为二亿八千一百六十四万（281,640,000）元人民币，其中项目前期费用为支付给温州市政府及其顾问的前期工作费用，合计为叁佰(300)万人民币。 4.2

项目公司的注册资本

温州市政府要求项目公司注册资本在符合法律要求的基础上应不少于项

目投资总额的百分之三十 (30%)。 4.3

出资

项目公司投资各方应按照其投资比例分别承担其对注册资本的出资责

任。出资时间应符合中国有关法律法规要求和本项目设施资产转让实施进度的要求。 4.4

融资

定资产贷款和/或股东贷款筹集本项目投资总额与注册资本的差额资金。中长期贷款应是国内贷款或综合贷款成本不高于国内银行同期贷款利率的境外贷款，股东贷款条件不得高于本合同规定的中长期贷款条件。中长期贷款期限不应超过20年。项目公司贷款和用款进度应满足本项目设施资产转让和运营维护的需要。

项目公司融资文件应经温州市政府同意并备案，贷款的偿还应严格执行还款计划并接受温州市政府监督。在特许经营期结束并将项目移交给温州市政府以前，项目公司应自行全部清偿完毕本项目的贷款。

4.4.2 流动资金贷款应按照运营实际需要向国内银行申请短期贷款解决。贷款

利率应不高于同期国内银行该类贷款利率。

4.4.3 项目公司不能因为本合同规定以外的任何原因进行贷款或对外提供担

保。项目公司按本合同规定申请的贷款必须专款专用，不能挪作他用。

4.5

融资担保

为本项目融资的目的，项目公司可以本合同规定的特许权、运营收费权

进行质押，并可以其有形资产和其他无形资产(包括土地使用权)进行抵押，条件是不得损害温州市政府的利益并应事前征得温州市政府的书面同意。 4.6

4.4.1 项目公司应承担本项目融资的全部责任。项目公司应通过申请中长期固

贷款人的权利

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4.6.1 项目公司违反融资文件

如果因为项目公司的原因，而非贷款人的原因或不可抗力导致项目公司

在融资文件项下违约，贷款人有权亲自或指定其代理人按照融资文件的规定接管本项目污水处理厂和/或污泥干化设施的运营管理并行使本合同赋予项目公司的权利，条件是贷款人或其指定代理人继续承担原项目公司的债权债务和本合同项下的全部义务，此种接管或介入不得损害温州市政府的利益，并且贷款人指定代理人应事前获得温州市政府的书面同意。如果贷款人在接管和介入项目公司后九十(90)天内未找到温州市政府同意的代理人，则温州市政府有权将其作为项目公司违约事件终止本合同。 4.6.2 项目公司违反本合同

如果因为本合同第17.3.1款规定的项目公司违约事件导致合同终止，温

州市政府承诺：

(1)对项目公司在本合同项下任何违约事件以书面通知贷款人或其指定代理人；

(2)给予贷款人或其指定代理人在收到上述通知后的六十(60)天内纠正任何此类违约的权利；

(3)在纠正期间内不行使温州市政府有权行使的违约终止权利。 (4)在纠正期间内对按照本合同需从温州市政府获得的同意或批准，温州市政府不应无理由拒绝。

4.7

融资文件的条款

项目公司应尽其努力将下述条款规定在融资文件中：

(1) 由贷款人向温州市政府做出的有约束力并可由温州市政府得以合法执行

的承诺，承诺只要本合同有效，只要温州市政府没有违约或继续违约，贷款人不得采取任何行动干扰、影响或损害温州市政府在本合同项下的权利(不包括本合同给予项目公司的权利)，并且不得采取任何行动导致终止本合同，或以其他方式对本合同造成不利影响，直至温州市政府能够按照下述(2)款获得纠正的权利。 (2) 贷款人有约束力的承诺：

(a) 对项目公司在融资文件项下任何违约以书面通知温州市政府； (b) 给予温州市政府在收到上述通知后的六十(60)天内纠正任何此

类违约的权利；

(c) 在纠正期间内，不行使贷款人有权行使的违约终止权利。 (d) 在纠正期间内，对按照本合同需从贷款人或其指定代理人获得的

同意或批准，不应无理由拒绝。

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第5条 项目用地的获得和使用

5.1

项目用地的范围

本项目设施场地占地约为287亩，即中心片污水处理厂围墙范围内的占

地，最终应以温州市政府土地规划部门批准的测量数据为准，场地图详见附件9。 5.2

项目用地的获得

在本合同签订后六十(60)天内，温州市政府应以无偿划拨方式将本合同

第5.1条规定的土地提供给项目公司在特许期内使用。温州市政府保证该土地未设置任何抵押、留置或租赁。

项目公司应依法自费办理场地土地使用权的有关权属证书。

5.3

土地使用税费

项目公司应在特许期内为项目用地依法支付土地使用费或税。

5.4

项目用地使用限制

给予项目公司的土地为本项目污水处理设施及配套设施专用。在未事先

征得温州市政府的书面许可之前，项目公司不得将该土地另作他用。 5.5

土地使用权的抵押

除本合同第4.4条的规定，项目公司不得为任何目的抵押本项目的土地

使用权。 5.6

提供土地状况的资料

温州市政府对其提供的项目用地或其周围土地的适用性或状况的任何文

件、材料或任何其他资料中含有的任何错误、不正确、遗漏或判断错误不承担任何责任或义务。尽管该等文件、材料或其他资料据温州市政府所知是完善和正确的，对该等文件、材料或其他资料的验证为项目公司的单独责任。

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第6条 污水处理厂的转让

6.1

资产转让范围

本项目污水处理厂资产转让范围为中心片污水处理厂围墙范围内的、与

处理污水相关或必需的所有机器、设备、自控装置及系统、计量测量装置、管道、水泵以及厂房、水池、控制室、办公楼等生产及其配套设备设施和建(构)筑物，以及围墙外至瓯江和内河的全部排江管和排江口。具体参见附件13的详细规定。 6.2

干净资产

污水处理厂的资产转让后归于项目公司名下时，应是不带任何债务和抵

押、质押、留置以及担保等的干净资产。 6.3

温州市政府的主要责任

资产转让给项目公司。全部资产的明细列在附件13，除此之外，还应包括以下：

(1) 项目公司同意接受的商业合同，即在转让日存续的、与现有污水处

理设施有关的商业合同，包括有关供电、供水、场地绿化、设施和设备维修及药品、零部件供应的合同；

(2) 资产评估后至转让日之前的任何资产增加部分，包括所有实物存货

(不含银行存款、现金和债权债务)。

(3) 温州市政府存档的本项目文件和资料，包括本工程立项、设计、建

设、设备购置、维修、运行情况统计以及检验情况统计等。

6.3.2 温州市政府应在文件交割日向项目公司提供所有资产权属登记文件或产

权变更登记文件。

6.3.3 本合同生效后的三十(30)天或双方另行同意的日期内，温州市政府应完

成整体性能测试，以保证转让资产交割时，污水处理厂满足正常运营条件。

6.4

项目公司的主要责任 正常运营并出具书面意见。

6.4.2 按照第6.6条规定，应按期向温州市政府支付本项目污水处理厂资产总

价款。

6.4.3 尽管有6.3.1(1)款规定，应尽其合理努力接受并继续履行温州市政府在

第19页

6.3.1 温州市政府应在转让日以资产现状转让方式将中心片污水处理厂的全部

6.4.1 应检查污水处理厂的资产经过第6.7条规定的整体性能测试后是否满足

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转让日前签订的符合商业条件的有关商业合同，以避免给温州市政府造成额外的损失。

6.5

资产转让总价款

项目公司受让的本项目污水处理厂资产的总价款为贰亿叁千万

(230,000,000)元人民币。 6.6

总价款的支付

在本合同生效后十四(14)天内，项目公司应向温州市政府支付首款为上

述总价款的百分之三十(30%)，即陆仟玖佰万[69,000,000]元人民币；按照第6.7条的规定，转让的资产经过整体性能测试后可以满足正常运营后的次日(“转让日”)，项目公司应向温州市政府支付上述总价款的百分之五十(50%)，即壹亿壹仟伍佰万[115,000,000]元人民币；按照第6.8条的规定，项目公司合法获得本项目污水处理厂设备设施的资产产权的次日 (“文件交割日”)，项目公司应向温州市政府支付尾款为上述总价款的百分之二十(20%)，即肆仟陆佰万[46,000,000]元人民币。

项目公司应将上述款项按期划入温州市政府指定的帐户。

6.7

整体性能测试和满足正常运营

在本合同生效后的三十(30)天或双方另行同意的日期内，温州市政府应

完成对污水处理厂的整体性能测试。温州市政府应事先通知项目公司派代表参加。测试的程序、方法和结果均应符合国家有关污水处理厂的技术规程和规范的强制性规定。项目公司应在测试结束后就性能测试出具书面意见，测试的结果证明污水处理厂可以连续、正常、稳定地运行应被视为转让的资产满足正常运营。

整体性能测试可分两组分别测试以模拟污水处理量达到20万吨/日，除

本合同明示规定外不包括任何设备或系统的个别测试。整体性能测试内容如下： 6.7.1 机电试运行

机电试运行应符合以下原则，具体要求详见附件15。

(1)应以设计处理能力或自动模式下可得到的最大的进水量运行污水处

理设施，以证明所有机电设备的性能及可靠性。

(2)不能出现大的故障或跳闸，如有则应从头再次开始运行。 (3)全部机电试运行时间共四(4)天。

6.7.2 工艺性能测试

工艺性能测试应符合以下原则，具体要求详见附件15。 (1)工艺性能测试为期连续七(7)天。

(2)在工艺性能测试期间，将按设计处理能力或按自动模式下最大可得到

的进水量运行设施，证明运行过程的性能及可靠性。

第20页

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(3)确切的测试条件将做正式记录，包括真实的水力与污染负荷、水温、

PH等。

(4)若在工艺性能测试期间的任何时候，污水处理设施未能达到工艺性能

测试的要求，则除非项目公司同意，对设施的工艺性能测试将重新开始。 6.8

权证办理

手续，使得项目公司合法获得污水处理厂的房屋所有权、设备等资产产权证书。温州市政府应负责完成所有向项目公司转让资产所有权、使用权和其他权利所需的登记手续和第三方同意(如需要)，并于文件交割日向项目公司提供所有有关批准、确认文件和登记证书以及资产的所有相关信息和记录，包括但不限于表明此等权利转让的房地产权证、机器设备的转让文件、他项权利证书、有关合同以及项目公司合理要求的其他证明文件。

6.8.2 除前款规定外，温州市政府应在转让资产的同时，向项目公司转让与资

产或资产运营相关的，并为中国法律所要求的所有执照、许可证、批准和其他许可文件。温州市政府亦应协助项目公司办理其合理认为需要的相关执照、许可证、批准和其他许可文件。

6.8.3 温州市政府和项目公司应按照中国法律的规定各自承担完成资产转让登

记所发生的费用和税收。

6.9

风险转移

温州市政府应承担转让日前中心片污水处理厂设备设施的全部或部分损

失或损坏的风险，除非损失或损坏是由项目公司的行为或疏忽而违反了其本合同下的义务所致。 6.10 隐蔽性缺陷责任

在转让日后的九十(90)天(“过渡期”)内，如项目公司要求，温州市政

府应协助项目公司完成污水处理设施的连续和稳定运行。

尽管有上述规定，温州市政府应自费修理或更换在过渡期内发现的由于

隐蔽性缺陷导致的设备或设施的损坏，除此之外，温州市政府还应

(1) 对因此造成的污水处理未达标排放，免除项目公司承担的相应责任，具体在污水处理合同中规定；

(2) 如果造成项目公司污水处理设施停止运行超过三十(30)天，按照第3.5条的规定相应延长特许期限。 6.11 合同的取消和转移

在转让日，温州市政府应自费取消其签订的有关商业合同，除非项目公

第21页

6.8.1 项目公司和温州市政府应在本合同生效后的九十(90)天内办理资产移交

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司同意承接该商业合同。

如果污水处理厂的设备设施在转让日仍处于质量保证期，温州市政府应

继续履行原合同或应项目公司要求将合同权利转移至项目公司并协助其获得后续售后服务或质量保证。 6.12 连续生产

项目公司应提前完成生产人员的组织和培训及制定生产、技术、财务管

理等方面的规章制度，在转让日及以后，保持污水处理厂的连续生产。

在转让日，温州市政府应及时提供必要的技术图纸资料和运营记录等以

及项目公司合理要求的其它资料，配合项目公司办理必要的手续，确保污水处理厂能够连续生产。 6.13 污染评估

在转让日之前，温州市政府应提供必要的便利，使得项目公司能够提前

对污水处理厂的厂区内污染情况做出评估。如果该污染超过了中国国家或地方的有关法律规定，应由温州市政府负责及时治理并自费消除该污染，项目公司不应承担任何责任。无论如何，项目公司开展的污染评估活动不应对整体性能测试和连续运行造成不利影响。 6.14 确认函

无论项目公司是否对污水处理厂的厂区污染情况做出评估，项目公司均

应向温州市政府提交污水处理厂的厂区内污染情况及其治理情况的确认函，以表明项目公司对该厂区环境情况满意。在转让日之后的特许期内该厂区的环境治理由项目公司自费负责。

确认函中应明确厂区污染本底值，如未检测的指标可以原设计指标作为

本底值。 6.15 违约事件

6.15.1 如果温州市政府在本合同生效后的六十(60)天内仍未能完成整体性能测

试，且非因项目公司过错，则构成温州市政府违约事件，项目公司有权选择：(1)立即终止本合同；或(2)按双方协商确定的新的日期完成整体性能测试。

6.15.2 非因温州市政府过错，项目公司任何一次支付资产转让总价款逾期超过

十(10)个工作日时，则构成项目公司违约事件，温州市政府有权选择：(1)立即终止本合同；或(2)按双方协商确定的新的日期支付价款。

6.15.3 无论上述何种违约事件发生，违约方应赔偿守约方已产生的项目前期费

用及因终止而产生的所有其他费用开支。

6.16 罚息

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对任何迟于第6.6款规定的日期支付的相应资产转让款项，项目公司应

额外支付罚息，该罚息为该期应付金额与惩罚性利率与迟付天数的乘积。本合同规定上述惩罚性利率按日计算为万分之四，罚息应与该期应付金额同时支付。

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第7条 污泥干化设施的建设

7.1

建设内容

项目公司应按照以下内容进行本项目污泥干化设施的工程建设： 在位于本项目污水处理厂厂区内东北角、与已建成的污泥浓缩池及泵房、

脱水机房和泥棚相连结的1.068公顷空地上建设用于干化处理本项目污水处理厂产生的所有湿污泥的设备、机器、厂房、锅炉、自动化控制及辅助设备。

该污泥干化设施的设计处理能力为120吨湿污泥/d(含水率≤80%)，处理

后的污泥含固率应不小于90%。 7.2

项目公司的主要责任

项目公司应按照本合同负责本项目污泥干化设施的所有建设工程，并承

担所有费用和风险。在不限制上述原则的前提下，项目公司的责任包括：

(1)按照第7.5.7款规定的建设进度组织安排施工并在相应的进度日期前完成建设阶段任务；

(2)在其施工方法和过程中注重安全以保护生命、健康、财产和环境； (3)在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和可能产生的不便，并应达到政府的有关要求和技术标准；

(4)按照国家、省、市有关建设的规定，及时获得从事建设工程所需要的批准，并使其保持有效，同时支付所有获得上述批准所需的费用和支出；

(5)负责为外籍人员获得所有签证和工作许可证以及招募当地员工，并支付与此相关的所有费用和支出。

7.3

温州市政府的主要责任 温州市政府应负责：

(1)按照第5.2条的规定提供建设工程场地；

(2)在建设期间协调和推进项目公司所有与有关政府部门相关的事宜； (3)及时获得并保持只能由温州市政府得到的对污泥干化设施建设工程所要求的批准；

(4)尽其所有合理的努力协助项目公司获得第7.2(4)款所述的批准。 7.4

设计

7.4.1 设计要求

项目公司应按下列条件准备项目设计：

第24页

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(1) 本合同附件11中明确的可行性研究设计原则(该设计原则在实质方面应与以下(2)项所述适用的技术规范相一致)；

(2) 本合同附件11中所列的技术规范(如果有的话)中适用于本项目的技术规范。

7.4.2 项目公司关于设计标准的报告

项目公司已对本合同附件11规定的设计原则以及所有适用和列明的技术

规范进行审核并提出一份书面报告，以便告知温州市政府其中不一致或不明确之处，或者要求对上述不一致或不明确之处做出澄清或进一步的指示。因项目公司报告中的错误和遗漏造成的后果和一切费用应由项目公司承担。 7.4.3 项目公司改变设计原则的权利

在本项目污泥干化设施建设开始日之前的任何时候，项目公司可以对设

计原则进行改动或澄清。如果这些改动和澄清将

(1)符合温州市政府的有关规划和要求；

(2)符合国家或地方颁布的技术规范中适用于本项目污泥干化设施建设

的技术规范；

(3)能够加快本项目污泥干化设施的建设速度、降低建设或维护成本或提

高工艺技术或建设质量，

温州市政府应在相应的进度日期之前通知项目公司，说明是否接受所提

出的改动，并对项目公司提出的任何问题或澄清的要求做出答复。 7.4.4 设计文件的提交

在相应的进度日期之前，项目公司应将可行性研究设计或详细施工设计

的文件提交给温州市政府，以便使其按照附件11规定的程序进行审核。温州市政府应立即审核项目公司提交的设计文件。如果温州市政府认为设计文件不合要求，应立即通知项目公司。而项目公司应立即做出必要的澄清或纠正。为做出上述澄清而导致的拖延或支出，项目公司不能得到任何补偿。如果温州市政府在附件11规定的时间内没有对设计文件提出异议，则被视为温州市政府对该设计文件和技术规范无异议。在没有事先得到温州市政府书面批准的情况下，项目公司不得对设计文件和本项目的规范做出任何原则性改动。 7.4.5 项目公司的责任

项目公司应对与污泥干化设施建设有关的设计中出现的任何缺陷负全部

责任。温州市政府未对设计文件或技术规范或任何修改或改进提出异议不应被视为对本合同项下其权利的放弃，或以任何方式解除项目公司在本合同项下的责任。进一步说，项目公司应：

(1)承认温州市政府所做的任何工程审核仅供温州市政府自身参考，温州

第25页

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市政府不因进行审核而对项目公司承担的本项目污泥干化设施建设工程或其中各部分的工程或建设质量承担任何责任；

(2)不可因温州市政府对本项目进行过审核而向第三方陈述温州市政府将对项目公司承担的本项目污泥干化设施建设工程或各部分的工程和建设质量负责；

(3)应按照本合同的其他规定对本项目污泥干化设施建设工程及各部分的技术可行性、运行能力和可靠性负全部责任。 7.4.6 温州市政府的责任

只有在下列情况下，温州市政府应对设计标准和技术规范中的错误负责： (1)项目公司将错误书面通知温州市政府，并且在该等通知中告知温州市政府，如果不对该错误进行纠正，项目公司对继续按照原设计规格和技术规范进行的建设而产生的任何损害或延误将不予负责；及

(2)温州市政府在收到技术规范错误通知后，书面通知项目公司按照原设计规格和技术规范行事。

温州市政府将对源于该等错误的延误、费用和其它损害负责，只要其在

项目公司收到温州市政府的第7.4.6(1)款所述的书面指示后发生。如果温州市政府在收到第7.4.6(2)款中规定的通知后的十四(14)天内未予以答复，项目公司须采取必要的措施以迅速纠正该等错误。 7.4.7 赔偿

项目公司应负责并对涉及侵犯专利权、著作权或其他项目公司使用的或

纳入项目设施工程设计中的、以其他形式受保护的设计而产生的任何索赔、费用或损害对温州市政府进行赔偿并使其免受影响。 7.5

建设施工组织

7.5.1 承包商和供应商的选择

项目公司应按照国家关于工程承包招标的有关规定，经过公开招标选择

对污水处理和/或污泥干化工程的建设有丰富经验的合格的承包商作为项目工程的建设承包商和设备材料供应商。所选择的建设承包商和设备材料供应商不得将其承包或供应合同进行分包或转包，除非事先得到温州市政府的批准。项目施工承包合同和供货合同应报温州市政府备案。项目全部或部分工程或设备材料的承包并不能减轻项目公司对本项目建设质量和进度的责任，因此项目公司应督促承包商和供应商按照本合同的相关规定履行义务。 7.5.2 施工人员和设备材料的提供

项目公司应提供或确保建设承包商提供所有必要的、具有一定技能和规

定证书的人员从事污泥干化设施建设工程。在该工程开工之前，项目公司应向温

第26页

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州市政府提交项目公司和项目承包商的所有监理人员名单及其资格概要，以便得到温州市政府的批准。

项目公司应自费提供或使他人提供完成污泥干化设施建设工程所需的所

有设备、材料和其他物品，无论其是临时性的还是永久性的。 7.5.3 施工组织计划

项目公司应按照国家有关法律法规的规定制定本项目的现场施工组织计

划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备等。项目公司应将施工组织计划报温州市政府备案。温州市政府有权按照施工组织计划对本项目污泥干化设施的建设进度和质量进行监督检查。

7.5.4 建设工程的质量保证和质量控制

项目公司应保证建设工程的施工符合批准的设计及国家和地方颁布实施

的有关标准和规范(包括但不限于谨慎工程和运营惯例)。对没有上述规定的工程，应运用适当的工艺方式，使用新型的并且质量一流的材料和设备。

在建设工程开始以前，项目公司应制定由项目公司、建设承包商和工程

监理公司执行的质量保证和质量控制计划。项目公司应向温州市政府提供完整的有关已完成或正在进行的建设工程质量控制结果的文件。在不影响项目公司本合同项下义务的情况下，温州市政府有权检查项目公司及任何建设承包商和工程监理公司的质量控制过程及方法，以确保建设工程符合本款规定的质量要求。项目公司应协助进行此类检查。 7.5.5 图纸及技术细节

本项目污泥干化设施建设工程完工日后三十(30)天内，项目公司应向温

州市政府提供三(3)份建设工程的完工资料及设计，以及温州市府要求的三(3)份有关本项目污泥干化设施技术文件或资料，包括以下内容：

(1) 机器和设备总图的最终平面布置图； (2) 机电工程的总图详细图纸及技术规格； (3) 土建工程的总图及详细设计图纸；

(4) 建筑承包商和/或设备供应商建议的调试程序。 7.5.6 建设投资控制

项目公司应在建设过程中合理控制工程造价，按照有关规定将本项目工

程设计的概预算报请温州市政府审核批准，经温州市政府同意后，项目公司才可进行工程竣工决算，避免出现误报、虚报投资总额及固定资产形成数额，以保证温州市政府利益不受损害。 7.5.7 建设进度计划及进度日期

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项目公司应按照以下的污泥干化设施建设进度计划履行本合同的义务，

总期限不超过两年。

进度日期

项目公司按照附件11的规定向温州市政府提交工可 项目公司按照附件11的规定向温州市政府提交初步设计 项目公司按照附件11的规定向温州市政府提交施工详细设计文件 设备招标 施工招标

生效日后60天 工可批复后40天 初设审查通过后90天 初步设计后60天 施工图审查设计通过后60天

开工建设

污泥干化设施试运营日 污泥干化设施投入商业运行

施工招标后立即开始 生效日后21个月 生效日后24个月

7.5.8 进度报告

项目公司应向温州市政府提交月度污泥干化设施建设工程进度报告，该

报告应合理地详细说明已完成和进行中的建设工程情况以及温州市政府合理要求的其他相关事项。进度报告不包括第7.5.4款要求项目公司向温州市政府提供的质量控制计划。 7.5.9 建设中的预计延误

在任何时候，如果项目公司合理预计建设工程不能达到第7.5.7款项目

建设进度计划所要求的进度日期，项目公司应立即通知温州市政府并合理地详细描述以下情况：

(1) 进度预期无法达到；

(2) 延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述； (3) 所预计的对进度的延误(以天数计算)和其他合理的可预见的对建设工程进度不利的影响；及

(4) 项目公司已经采取或将要采取的解决或减少迟延及其影响的措施。 项目公司发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果项目

公司提出或实施的措施不能解决预期的延误，温州市政府可要求项目公司采取温州市政府认为必要的另外措施以达到项目建设进度计划的要求。本款中的任何情况将不影响温州市政府的权利。 7.5.10 设计改动

在建设中的任何时间，项目公司有权对已获批准的项目设计提出改动，

条件是所有上述改动应不违背所有适用于项目的设计标准并应遵守所有适用的

第28页

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法律和法规。未经温州市政府书面批准，项目公司不得作原则性改动。 7.6

监督

7.6.1 常规检查

项目公司在整个项目工程建设过程中应按照国家项目建设有关规定接受

政府有关职能部门的检验和检查，检验检查费用按政府现行的有关行业规定执行。

7.6.2 不定期检查

除此之外，温州市政府或其指定的有关管理机构有权对建设工程进行不

定期的监督检查并可在不干扰施工进展的情况下随时进行合理的检验，这种检查和检验的费用由温州市政府自行承担。 7.6.3 拆除和重建

温州市政府有权要求项目公司拆除不合格的建设工程并重建合乎标准的

工程，更换有缺陷的材料，改进安全保护措施。项目公司应承担由此而造成的任何增加的费用和温州市政府发现这些问题的检查检验费用，并应对由此造成的后果负责。 7.6.4 协助

温州市政府可事先通知项目公司将进行检验，项目公司应当提供或责成

建设承包商提供进入本项目场地的便利条件(包括温州市政府代表的临时办公设施)，以及协助温州市政府并按温州市政府的合理要求提供设备，以利于温州市政府对建设工程进行现场监督和检验。但任何这种监督和检验不得妨碍建设工程的进展。 7.6.5 不免除

温州市政府未监督和检验建设工程的任何部分不应视为放弃其本合同下

的任何权利，也不能免除本合同所规定的项目公司的任何义务。 7.7

单项工程验收

7.7.1 单项工程验收的程序

项目公司应按照有关基本建设程序和规定进行单项工程验收，以确认本

项目建设工程符合本项目的设计标准和规范及有关法律和法规。 7.7.2 参加单项工程验收

温州市政府有权责成其代表和专家在建设工程现场参加任何单项工程验

收。如果温州市政府在收到项目公司按第7.7.3款规定已发出的书面通知后以书面形式谢绝参加单项工程验收或对通知不作答复，单项工程验收可在无温州市政府代表参加的情况下在已通知的时间内进行。 7.7.3 单项工程验收的通知

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项目公司应在不少于十四(14)天之前或双方同意的不足十四(14)天的期

限内书面通知温州市政府，该通知应说明项目公司拟开始单项工程验收的工程内容和时间。

7.7.4 单项工程验收的确认

本项目建设工程的单项工程验收完成后，项目公司应向温州市政府提交

一份单项工程验收完毕证明的复印件，阐明每次单项工程验收的详细方法、程序及结果。温州市政府应在十五(15)天内书面通知项目公司是否接受验收结果。 7.7.5 拒收

温州市政府有权在完工日之前的任何时间以书面方式拒收不符合本合同

规定的任何工程、材料或设备，而且有权要求项目公司改进工程或采用合适的材料和设备。 7.8

完工

7.8.1 交工验收

本项目污泥干化设施建设工程按照本合同完成时，项目公司应尽快书面

通知温州市政府。项目公司应在此通知发出后三十(30)天内组织交工验收，包括环保、消防及档案验收，并按照备案制要求向温州市政工程监督站进行备案，以确认该建设工程是否已按照本合同完工。 7.8.2 备案证和完工日

如果本项目建设工程顺利通过了本合同第7.8.1款规定的交工验收，温

州市政府应发出一份该建设工程完工的备案证(“备案证”)。备案证签发日为该建设工程的正式完工日(“完工日”)。如果经过交工验收显示仍存在问题，温州市政府应书面通知项目公司在该确认书发出之前应进一步整改。 7.8.3 完工延误

(1) 温州市政府导致的延误

如果由于温州市政府的行为违背了其本合同项下的义务，造成本项目污

泥干化设施建设工程的完工延误，或者造成建设或融资的成本增加，温州市政府将同意相应延长建设期限和特许期以作为对项目公司的经济损失给予相应补偿。

(2) 项目公司导致的延误

如果由于项目公司的原因使其未能在污泥干化设施建设工程的预期完工

日完工，从而导致本项目不能正常按照污水处理合同处理本项目污水处理厂产生的湿污泥，项目公司应在不能正常处理湿污泥期间按日向温州市政府支付违约金：

(a) 第一个三十(30)天按每日八(8)万元支付违约金； (b) 上述第三十(30)天后按每日六(6)万元支付违约金。

第30页

温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目 特许经营权合同

为支付上述违约金，温州市政府有权从项目公司提交的建设履约保函兑

现相应数额。在兑现数额累计达到壹仟(1000)万元人民币后，项目公司将不再因为其对污泥干化设施建设工程的延误向温州市政府负有进一步的责任。温州市政府获得上述违约金赔偿的权利不影响其在第17条项下的终止权。 7.8.4 减少延误损失的责任

本合同的任何一方都应及时地采取所有适当的措施避免、降低或挽回因

另一方导致延误而产生的损失或损害。 7.8.5 提前完工

在污泥干化设施提前完工后，经过温州市政府同意，项目公司可将污泥

干化设施提前投入运营，其污水处理费应按照本合同第8.21条和第8.22条的规定适用的污水处理价格和变动成本计算。 7.9

视为放弃

如果项目公司出现下列情况，则本项目污泥干化设施建设工程的建设应

被视为已被放弃：

(1) 项目公司书面通知温州市政府其已终止建设工程，且并不打算重新开始施工；

(2) 项目公司未能自建设工程开工日起算六十(60)天内在场地开始建设工程，且不是因不可抗力事件的发生或温州市政府违背其本合同下责任的行为或疏忽所导致；

(3) 项目公司未能在任何不可抗力事件结束后六十(60)天内恢复施工，且不是因不可抗力的干扰或温州市政府违背其本合同下的责任的行为或疏忽所导致；或

(4) 项目公司出于任何其他原因在完工日期前停止建设工程或测试，直接或通过建设承包商撤走场地全部或大部分的工作人员，且不是因不可抗力事件的发生或温州市政府违背其本合同下的责任的行为或疏忽所导致。

对于上述情况，项目公司应向温州市政府支付其放弃建设工程的违约金

壹仟(1000)万元人民币，温州市政府有权从项目公司提交的建设履约保函兑现相应数额。无论如何，温州市政府有权按照第17条的规定终止本合同。 7.10 竣工验收

在本项目污泥干化设施建设工程完工日起十二(12)个月后，经过建设工

程竣工决算审计、工程质量自检及维护以及整理并提交包括本项目污泥干化设施地上、地下建(构)筑物设施等在内的项目资料和施工档案等文献资料后，项目公司可向温州市政府提请本项目污泥干化设施建设工程的竣工验收。温州市政府应在随后的三十(30)天内组织对本项目污泥干化设施建设工程的竣工验收，并向项

第31页

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目公司颁发建设工程竣工文件。温州市政府不得无理拒绝给予该批准。如果在规定的期限内，温州市政府未能出具正式书面意见，则视为该竣工验收已获得批准。

第32页

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第8条 项目的运营与维护

8.1

试运营开始日

转让日即为本项目的试运营开始日。从试运营开始日直至特许期末，除

过渡期的特殊规定内容外，项目公司应按照本条以及污水处理合同的规定运营维护本项目并收取污水处理费。 8.2

项目公司的主要责任

8.2.1 项目公司的能力义务

(1) 在试运营开始日后的特许期内，项目公司应将本项目的污水处理能

力全部用于处理市政管理处和/或温州市政府指定供应给项目公司的城市污水。未经温州市政府的书面同意或指示，项目公司不得私自处理由任何第三方提供的污水。

(2) 污水处理厂处理城市污水的设计处理能力应达到规定的20万m3/d，

正常情况下的短期最高处理能力应达到26万m3/d。 8.2.2 项目公司的污水处理义务

在商业运营开始日后的特许期内项目公司应自行承担费用和风险，负责

本项目的管理、运营、维护和修理，项目公司应保证在整个特许期内始终按谨慎工程和运营惯例运营，使污水处理厂和污泥干化设施处于良好的运营状态并能够在第8.2.1款规定的污水处理能力范围内处理市政管理处提供的城市污水并按照第8.2.4款的规定处理污泥。

未经温州市政府的预先同意，项目公司不得将污水和/或已处理污水和/

或污泥(包括湿污泥和/或干污泥)提供给本合同规定以外的任何其它方。 8.2.3 项目公司的水质达标义务

除第8.19条规定外，项目公司应使污水处理厂排放的出水水质符合本款

规定的限值。

污水处理排放标准 单位：mg/L

排放指标 限值 SS ≤30 COD ≤100 BOD5 ≤30 TP ≤3 NH3-N ≤25 PH 6-9 注：除表中所列指标外，其它指标应符合国家GB18918-2002标准。 8.2.4 项目公司的污泥处理义务

在污泥干化设施投入运行前，项目公司应使其污水处理厂运行产生的污

泥进行脱水处理，达到含水率≤80%，并按照第8.3(3)款规定送至温州市政府指

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定的地点处置。在污泥干化设施投入商业运营后，项目公司应将污水处理厂运行产生的或温州市政府指定的符合本合同规定的污泥送入污泥干化设施干化，达到含水率≤10%，并按照第8.3(3)款规定运送至温州市政府指定场所处置。 8.2.5 项目公司运营维护污泥干化设施的义务

在污泥干化设施建成并具备运营条件后，项目公司应自己承担风险和费

用，按照国家有关标准、谨慎工程和运营惯例对本项目污泥干化设施进行运营和维护，并将污泥干化设施的全部能力用于处理本项目污水处理厂产生的污泥。 8.3

温州市政府的主要责任

(1) 在特许期内，温州市政府应督促市政管理处按照污水处理合同向项

目公司供应污水，条件是：

(a)在任何时间，所供应污水的参数应符合本款规定的参数标准及其允许

变化范围；

(b)在运营期的任何时间，所供应污水的数量不应长期超过第8.2.1款规

定的本项目的设计污水处理能力。

污水进水水质标准

进水指标 限值 SS ≤150 COD ≤350 BOD5 ≤130 单位：mg/L TP ≤5 NH3-N ≤40 PH 6-9 (2) 在特许期内，温州市政府应督促市政管理处按照污水处理合同和专

用账户协议向项目公司及时足额支付污水处理费。

(3) 在特许期内，温州市政府安排项目公司自费将污水处理厂产生的污

泥送至25千米(单程)远的填埋场填埋，并交纳20元/车(5吨的运泥专用车)的填埋费。如果温州市政府实际安排的厂外处置方式与以上规定有差别，对所造成项目公司污泥厂外处置费用的变化，温州市政府同意按照多退少补的原则办理。 8.4

计划检修

项目公司应有权按照每年预先和市政管理处共同确定的检修计划安排计

划停运时间，以便对污水处理厂和/或污泥干化设施进行计划内的大修、维护、检查和修理，但计划检修时间每年累计值不应超过中国有关行业标准的规定。具体在污水处理合同中规定。 8.5

非计划临时停运和临时降低处理能力

发生任何非计划临时停运或临时降低处理能力时，项目公司应立即通知

温州市政府和市政管理处，并应书面提供它所预计的非计划临时停运或临时降低处理能力可能延续的时间、其详细的原因以及正在采取的补救措施。在上述情况下，市政管理处有权从当月应付的污水处理费中扣减相应非计划临时停运或临时降低处理能力对应的污水处理费。

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如果发生任何非计划临时停运或临时降低处理能力，且项目公司未通知

温州市政府和市政管理处，市政管理处有权从当月应付的污水处理费中扣减相应非计划临时停运或临时降低处理能力对应的污水处理费加上预定违约金。具体在污水处理合同中规定。 8.6

污水的计量

8.6.1项目公司应在污水计量点设置符合国家污水处理行业标准的污水计量装置，并应与市政管理处协商确定该计量装置的校准、记录和密封的方法、程序，以满足污水处理合同在试运营开始日之后对污水计量的需要。

8.6.2 市政管理处与项目公司应按月共同进行污水的计量抄表记录，具体在污水处理合同中规定。 8.7

项目运营协调委员会及职责

(1) 转让日之前，协议双方应成立一个由三(3)名项目公司代表和三(3)名温州市

政府代表组成的项目运营协调委员会。任何一方均可在任何时间经通知另一方后更换其项目运营协调委员会成员。该委员会应制订其会议制度、保存会议纪要。项目运营协调委员会的正副主席分别由温州市政府和项目公司的成员担任。该委员会的任何决定应得到委员会多数成员的批准。

(2) 项目运营协调委员会将对污水处理厂资产的转让、测试、运营及维护中所涉

及双方的事项提出建议并对争议进行调解。这些事项应包括：

(a) 协调双方在本项目的接口设施、计量设备、资产转让、测试及运营方面

各自的程序和过程；

(b) 讨论任何不可抗力发生时应采取的步骤，或因接口设施、污水收集管网

或污水提升泵站等设施及项目公司的任何原因而临时停运其污水处理厂或临时降低污水处理能力； (c) 协调计划检修停运；

(d) 双方及其各自的承包商影响污水处理厂和/或污泥干化设施安全的事项； (e) 澄清温州市政府为恢复局部或大面积污水管网停运而制订的应急计划； (f) 组织临时专家组解决特许经营权合同和污水处理合同以及污水处理费专

用账户协议项下的争议；

(g) 审议和修改安全生产计划并报温州市政府批准； (h) 双方同意共同协调的其他事项。

(3) 双方应要求其在项目运营协调委员会的成员以诚信的态度处理该委员会所

涉及的事务。双方应考虑并尽其合理的努力在项目公司的运营、维护中支持该委员会的决定。符合项目运营协调委员会的决定的行动应被认为是符合本合同条款规定的行动。

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(4) 项目运营协调委员会应尽力按照规定的程序解决所出现的争议。

(5) 除温州市政府代表的工资外，项目运营协调委员会的相关费用由项目公司承

担。

(6) 项目运营协调委员会的决定不应解除任何一方在特许经营权合同项下的任

何义务。 8.8

安全和技术要求

在转让日起，项目运营协调委员会应讨论并约定为从事本项目运营所需

的安全及技术要求，贯彻这些安全及技术要求应符合进出水参数标准和温州市政府的环保要求，此外亦应符合谨慎工程和运营惯例。项目公司应按照其同意的安全及技术要求运营本项目并将有关文件提交温州市政府备案。 8.9

污水收集管网和污水提升泵站的维护

出于向项目公司供应城市污水提供可靠系统的需要，温州市政府应促使

市政管理处按其内部运营程序、标准及要求以安全谨慎的方式运营和维护城市污水收集管网和污水提升泵站及其有关设施。 8.10 停止或减少供应污水

当温州市政府或市政管理处由于污水收集管网或污水提升泵站的任何一

部分或与项目公司污水处理厂直接相联的主干管网任何部分进行建设、安装、维护、修理、更换、拆卸、勘测、检查或调试，需要停止或减少向项目公司供应污水时，温州市政府或市政管理处应提前通知项目公司。 8.11 检验与维护手册

项目公司应根据本项目进出水质等有关参数标准分别准备一份污水处理

厂和/或污泥干化设施的检验与维护手册，该手册应包括进行定期和年度检验、日常维护、大修维护和年度维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护的安排程序。项目公司应允许温州市政府获得和检查该检验维护手册。 8.12 设备设施的维修维护 8.12.1 设备设施的年度维修

(1) 项目公司应在特许期内的每一年按照第8.4条规定的计划检修对设

备设施进行维修维护。温州市政府每年有权对污水处理厂和/或污泥干化设施的设备设施进行一次检查和评估，并可按照评估结果提出计划检修的建议。该检查和评估应不影响项目公司的正常运营。

(2) 除上述计划检修外，项目公司还应按照第8.11条规定制定日常维护

计划，并随时接受温州市政府的监督检查。

(3) 项目公司应按照本条和污水处理合同的规定对本项目的污水计量装

置进行定期维护保养和校核，以确保上述装置计量准确、稳定。

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8.12.2 不履行维护义务

如果项目公司未能按照前款安排对污水处理厂和/或污泥干化设施进行

维护，温州市政府可给予项目公司违约通知。如果项目公司在接到上述通知后没有尽快采取补救措施，温州市政府可以自行维护，由项目公司承担风险和费用。在这种情况下，项目公司应允许温州市政府的雇员、代理人或承包商为此目的进入污水处理厂。为支付上述维护费用，温州市政府有权通过市政管理处从支付给项目公司的污水处理费中扣除该代替支付的维修维护费用。 8.13 公共安全

如果项目设施或其任何部分被发现有任何违背安全之处，温州市政府可

以限制项目公司人员进入设施场地和/或限制项目运营，直至温州市政府认为本项目的安全状况令其满意。温州市政府应指示项目公司在其通知规定的时间内使本项目达到安全要求。项目公司不得就上述温州市政府制定的限制提出任何补偿要求。

8.14 温州市政府进入项目公司

温州市政府应有权在任何时候进入项目公司，以监督本项目的运营和维

护。

8.15 运营维护承包商

为履行第7条项下的义务，项目公司有权在事先取得温州市政府书面同

意后选择一家拥有资质和专长的、合格的承包商作为运营维护承包商，以管理、运营、维护和修理项目公司拥有的污水处理厂和/或污泥干化设施。温州市政府有权在项目公司签订运营维护合同之前审查该合同。项目公司指定运营维护承包商并不能解除其在特许经营权合同项下的任何义务。 8.16 水质的监测和检查

(1) 项目公司应设置符合国家有关污水处理行业标准的进水和出水自动取样装置，并确保其取样结果准确、稳定。温州市政府和市政管理处有权对项目公司设施运营的污水处理效果进行定期或不定期监测和检验，项目公司应保证市政管理处委托的有专业资质的水质检测机构能够从自动取样装置获得合乎行业规定的水样。如果由于项目公司原因导致污水处理排放超标，则市政管理处可以按照本合同和污水处理合同的规定扣减对项目公司污水处理费的支付并进行违约处罚。项目公司应承担因此可能导致的按照国家或地方环保法规引起的罚款。

(2) 如果由于非项目公司的原因导致污水处理排放超标，包括进水超标或进水量超过8.2.1(2)款规定的最大设计能力造成超越，项目公司不应承担因此可能导致的按照国家或地方环保法规引起的罚款。

(3) 鉴于温州市只有唯一具有国家计量认证资质(CMA)的专业机构，即

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温州市环境监测中心站，本项目安排其为对项目公司水质监测的专业机构，项目公司应予以同意。

(4)项目公司将来应按照温州市环境保护局提出的要求，自费安装污水进

水的水质在线检测设备和设施。 8.17 污泥资源化

项目公司对污泥资源化处置，应预先上报温州市政府批准，并应注重安

全防止二次污染，所获取的收益应部分用于降低本项目污水处理价。 8.18 最低保证污水供应量

项目公司处理城市污水的数量应按污水处理合同的规定进行计量和记

录。温州市政府和市政管理处保证每年向项目公司供应的日平均最低保证污水供应量按照下表规定。

特许期 日平均最低保证污水供应量 第1年 15万m/d 3第2年 18万m/d 3第3年及以后 20万m/d 3

8.19 污水进水超标

(1)当市政管理处提供给项目公司设施的城市污水参数超过第8.3条规定的标准时，项目公司仍应尽量处理污水，且必须达到合同规定的去除率要求，但项目公司不应承担排放水超标的违约责任。

(2)当上述城市污水参数超标情况长期存在时，如考虑进行技术或工艺改造，则应得到温州市政府的批准，并适用于第11.3款规定的法律变更情况。 8.20 通知

8.20.1异常事件的通知

当计划检修以外的任何事件出现并造成或可能造成项目公司不能按技术规范及运营参数运营时，项目公司应立即通知温州市政府和市政管理处。由于任何事件(包括第8.8条所描述的事件)的发生造成或可能造成市政管理处不能向项目公司供应污水时，市政管理处应立即通知项目公司和温州市政府。 8.20.2超越的通知和处理

在特许期，除非因污水进水量超过污水处理设施污水处理能力、或在计划停运期间、或在经市政管理处批准的非计划临时停运和临时降低处理能力期间或不可抗力外，项目公司不得以任何理由实施污水进水超越排放。

如果合理预计污水处理厂将要进行污水超越排放，项目公司应在尽早的时间内通知市政管理处和温州市政府污水超越预计发生的时间、原因和超越的数量以及拟采取的措施等。如果温州市政府发现项目公司：

(1)未履行本款的通知义务进行污水超越排放；或

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(2)尽管项目公司履行了通知义务，但有明显的证据可以证明项目公司本可采取措施避免污水超越发生，但项目公司未采取措施而进行污水超越排放。

则温州市政府有权对项目公司不当排放未处理污水的行为依法进行行政处罚。市政管理处有权向项目公司收取预定违约金，具体在污水处理合同中规定。 8.21 污水处理基准价

本项目污水处理基准价为(1)对于第一个运营年，为0.71元／m3；和(2)

对于污泥干化设施投入运营的运营年，为0.715元／m3。项目公司在试运营开始日的第一个年度中应按上述(1)确定的基准价执行。 8.22 污水处理可变成本基准值

本项目污水处理可变成本基准值为(1)对于第一个运营年，为0.16元／

m3；和(2)对于污泥干化设施投入运营的运营年，为0.20元／m3。项目公司在试运营开始日的第一个年度中应按上述(1)确定的可变成本基准值执行。 8.23 污水处理价调整原则

在特许期内，温州市政府将允许项目公司按下列原则合理调整届时适用

的污水处理价和可变成本：

(1) 在例外的情况下，如发生不能保险的不可抗力事件或温州市政府认可的其

他事项，如法律变更等，严重影响项目公司的原有经济地位，本项目污水处理价可经温州市政府同意进行特别调整。

(2) 届时适用的污水处理价应在前二年实际污水处理价的基础上(首次调整除

外)根据主要运营成本在一定时间内受各种相关客观因素影响发生的变化而调整，调价公式见附件10。

特许期第三年首次调整污水处理价时，应以第8.21(2)款规定的价格作为首次调整前的污水处理基准价。

(3) 项目公司应负责准确地运用附件10规定的调价公式并应向市政管理处和温

州市财政局提供适当的证据和详细的计算方法以便得到核准。市政管理处和温州市财政局应审核其污水处理价调整的要求是否与调价公式和计算方法一致，并应在三十 (30)天内与项目公司共同协商确定具体调价水平。 (4) 项目公司应每二年按调价公式测算一次。在过去已发生的调价因素变化而

未调整的情况应在本次调整价格中适当考虑予以弥补。 (5) 可变成本的调整原则参照本款(2)规定相应执行。 8.24 或取或付义务及其例外情况 8.24.1 正式商业运营日

转让日之后的过渡期结束的次日即为本项目的正式商业运营开始日。

8.24.2 或取或付义务

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