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关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书和律师工作报告之三

二零零九年十月

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关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

的补充法律意见书和律师工作报告之三

公司字003950号补充之三

致：北京合康亿盛变频科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合康变频”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2009年7月25日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2009年9月16日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一》（以下简称“补充意见书一”），于2009年9月22日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之二》（以下简称“补充意见书二”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所再次进行了审慎核查。现就本所补充法律意见及再次核查的情况出具《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三》（以下简称“补充意见书三”）。

补充意见书三与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二是不可分割的一部分。在补充意见书三中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一和补充意见书二为准；补充意见书三中所

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发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一和/或补充意见书二有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一和/或补充意见书二未披露或未发表意见的，则以补充意见书三为准。补充意见书三声明事项，除补充意见书三另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，补充意见书三所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。

本所的补充法律意见及律师工作报告如下：

一、关于本次发行所涉及之国有股转持问题的补充意见

2009年7月22日，联想控股召开2009年第一次临时股东会会议，决议同意国科控股将其持有的联想控股29%的股权，以在北京产权交易所挂牌出售的方式，转让给有意向的投资者，联想控股有限公司职工持股会（以下简称“联想职工持股会”）放弃行使优先购买权。

2009年8月7日，国科控股在北京产权交易所挂牌转让其持有联想控股29%的股权。

2009年9月4日，挂牌公告期结束，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）成为该部分股权的受让方。

2009年9月9日，国科控股与泛海集团签署《股权交易合同》。根据该合同，国科控股将其持有的联想控股29%的股权转让给泛海集团。

2009年9月19日，北京产权交易所出具N0:T30000601号《企业国有产权交易凭证》，确认国科控股与泛海集团之间的产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备。

根据最新的《联想控股有限公司章程》，国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。

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2009年10月9日，北京市工商行政管理局核发了此次变更后的营业执照。 综上，本所律师认为，联想控股的本次股权转让已经完成。截至补充意见书三出具日，联想控股的股权结构为：国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。

2009年9月7日，国科控股出具科资函字[2009]35号《关于对联想控股有限公司股权结构说明的函》，确认在完成股权转让后，国科控股持有联想控股36.00%的股权；联想职工持股会持有联想控股的35.00%的股权；泛海集团持有联想控股29.00%的股权。股权转让完成后，由于泛海集团为民营控股公司，只有国科控股持有的联想控股的36%股权为国有股，因此联想控股中国有股股权比例已经低于50%，因此联想控股所持发行人的360万股股份不再属于国有股。

根据国务院国函[2001]137号《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》第三条之规定，国科控股代表中科院，统一负责对中科院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，因此，本所律师认为，国科控股有权行使联想控股的国有资产出资人权利。

国资厅产权〔2008〕80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述 ‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”上述股权转让完成后，国科控股持有的联想控股国有股权比例低于50％，因此，本所律师认为，上述股权转让完成后，联想控股不属于上述法规界定的四种情形，不再属于国有股东。

综上，本所律师认为，截至补充意见书三出具日，联想控股持有的发行人股份不再属于国有股，发行人股东所持股份中不再存在国有股，因此无需根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定履行相关国有

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股转持义务。

二、关于控股股东的补充意见

1、关于公司控股股东的认定

上丰集团目前持有发行人39%的股份，为发行人第一大股东，其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十七条的规定，本所律师认为，上丰集团为发行人控股股东。

刘锦成先生及其控制的广州明珠星各自持有发行人11.5%的股份，合计持股比例为23%。2007年3月20日，刘锦成先生、叶进吾先生、上海上丰、广州明珠星签署了《合作协议》约定各方共同控制并管理公司。2009年9月29日，刘锦成先生、广州明珠星和上丰集团共同签署《协议书》，就如何在发行人股东大会上执行该《合作协议》作了进一步细化，明确了刘锦成先生、广州明珠星和上丰集团在发行人的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。

根据上述协议，本所律师认为，刘锦成先生和广州明珠星分别持有发行人11.5%的股权，为发行人并列第二大股东，同时因其系上丰集团的一致行动人，与上丰集团合计控制了发行人股东大会上62%的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十七条的规定，本所律师认为，刘锦成先生、广州明珠星是发行人的控股股东。

综上，本所律师认为，自2007年4月4日（上丰集团取得发行人股权之日）至本补充意见书出具之日，上丰集团、刘锦成先生和广州明珠星系发行人控股股东。

2、关于上丰集团实际控制人的补充核查

根据上丰集团工商资料，自2003年9月至本补充意见三出具日，上丰集团注册资本一直为5800万元，股东及其持股比例一直未发生变化，分别为：叶进吾持股31.16%，叶纶持股20%，叶宣明持股16.06%，叶进三持股12.1%，叶余龙持股10.68%，葛银汉持股10%。

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叶进吾与叶进三系兄弟关系。根据叶进三与叶进吾的声明与承诺，叶进三系叶进吾的一致行动人，因此，叶进吾能够实际控制的上丰集团股权比例为43.26%，远远超过第二大股东所持的股权比例20%。

自2003年上丰集团成立董事会以来，其董事会成员一直系叶进吾、叶进吾的一致行动人叶进三、叶纶、叶宣明、葛银汉等五人，即叶进吾控制二个董事会席位，而其它任一股东只能控制一个席位，此外，叶进吾一直担任上丰集团的董事长。

综上，由于叶进吾系上丰集团第一大股东，实际控制的股权比例远远超过第二大股东，且控制的董事会席位多于其它股东，并一直担任上丰集团董事长，掌握着上丰集团的经营活动，因此，叶进吾系上丰集团的实际控制人。

3、关于对控股股东刘锦成先生、广州明珠星的补充核查

根据广州市工商行政管理局番禺分局2009年7月16日出具的证明，上丰集团最近三年没有违反行政管理法律法规，没有行政处罚的记录。

根据广州市番禺区国家税务局第二分局于2009年7月20日出具的《证明函》，广州明珠星未有因违反税收方面法律法规而被我局处罚的情形。根据2009年7月22日广州市番禺区地方税务局大石税务分局出具的《关于纳税情况的说明》，广州明珠星自2006年1月1日至2009年6月30日基本能按规定申报纳税，暂未受过重大处罚，暂不存在欠税情况。

根据广州市公安局天河区分局出具的穗公天河刑证字[2009]002859号《无犯罪记录证明》，刘锦成从1988年11月15日至2009年7月23日在广州居住期间，未发现有犯罪记录。

此外，根据刘锦成先生、广州明珠星的声明与承诺其最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券。

综上，本所律师认为，刘锦成先生、广州明珠星作为发行人控股股东，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

（以下无正文）

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之三 （本页无正文，为《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：张学兵

经办律师：陆宏达： 唐周俊： 商小路： 年 月 日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/n071.html